青松建化:天风证券关于青松建化收购报告书之财务顾问报告

天风证券股份有限公司关于
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告财务顾问天风证券股份有限公司二零二三年二月声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购是因收购人阿拉尔统众认购青松建化向其非公开发行的新股，导致收购人持有青松建化的表决权比例超过30%。根据《证券法》《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后青松建化的控股股东仍为阿拉尔统众，实际控制人仍为师国资委，不会发生变更。
天风证券股份有限公司接受阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限
责任公司的委托，担任本次收购青松建化的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，天风证券股份有限公司出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对青松建化的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告
1书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其
他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发
布的相关公告及备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................5
第一节释义.................................................6
第二节财务顾问声明与承诺..........................................7
一、财务顾问声明..............................................7
二、财务顾问承诺..............................................7
第三节财务顾问核查意见...........................................9
一、对《收购报告书》内容的核查.......................................9
二、对本次收购目的的核查..........................................9
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况
的核查...................................................9
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责任义务的
熟知情况的核查..............................................14
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制情况的核查...........14
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...........................15
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查.................15
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...........................15
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.......16
十、对收购人拟实施的后续计划的核查...................................16
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查...............18
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查.........18
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排21
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易核查...........21
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的
非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它
情形...................................................22
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情
形....................................................22
十七、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查.......................22
十八、财务顾问意见............................................23
5第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
《天风证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集本财务顾问报告指团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告收购报告书指书》
上市公司、青松建化指新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公阿拉尔统众、收购人指司（原名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）收购人阿拉尔统众拟认购青松建化本次非公开发行股本次收购指票的行为
本次非公开发行 指 青松建化2022年度非公开发行A股股票的行为
新疆阿拉尔水利水电工程有限公司、新疆生产建设兵一致行动人指
团第一师电力有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
6第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
天风证券接受收购人阿拉尔统众的委托，对收购报告书进行核查。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第16号》等法律法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，出具本财务顾问报告，并作出以下声明：
（一）本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购
人及其一致行动人已出具承诺，保证其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就收购报告书的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对青松建化的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问
书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
72、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了持续督导协议。
8第三节财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法
规及规范性文件的要求编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于
发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规对上市公司收购信息
真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“基于对青松建化未来发展前景的信心及价值的认可，阿拉尔统众通过认购青松建化本次非公开发行股票，进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司决策效率。与此同时，也为上市公司后续业务发展提供资金支持。支持上市公司发展，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
9（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人——阿拉尔统众
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：
公司名称阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼法定代表人胡鑫
注册资本152629.24万元统一社会信用代码916590027817997079设立日期2005年12月30日营业期限2005年12月30日至无固定期限股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼
通讯方式0997-4675059、4675069
第一师国有资产监督管理委员会持股90.00%、新疆生产建设兵团国股东名称
有资产监督管理委员会持股10.00%
2、一致行动人——阿拉尔水电
公司名称新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市幸福南路118号法定代表人卢钱龙注册资本7200万元统一社会信用代码916590027637744774设立日期1989年06月06日营业期限1989年06月06日至无固定期限
水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混
凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝经营范围工程、钢结构工程、公路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆阿拉尔市幸福南路118号
通讯方式0997-6350211
10新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持股49.00%、股东名称阿拉尔市新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股
45.90%、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股5.10%
3、一致行动人——一师电力
公司名称新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址新疆阿拉尔市幸福路南406号法定代表人陈新民注册资本126063万元统一社会信用代码916590027108111826设立日期1996年02月12日营业期限1996年02月12日至无固定期限电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水经营范围域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调
试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址新疆阿拉尔市幸福路南406号
通讯方式0997-4671168
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股股东名称
72.24%、新鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司持股27.76%
至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务及最近三年主要财务数据
阿拉尔统众成立于2005年12月30日，经营范围为股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自设立以来阿拉尔统众以股权投资为主，阿拉尔统众是专业的产业投资公司，11实行集团化管理模式，主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，
具体的实体经营活动由子公司负责开展。目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公司农产品销售、供销公司农资批发
为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。
阿拉尔统众最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产合计2632678.222430488.352687487.77
负债合计1752747.291578072.991827177.24
净资产879930.93852415.36860310.53
资产负债率（%）66.5864.9367.99项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1141016.261068329.241463985.47
净利润28200.4315910.619198.68
净资产收益率（%）3.261.861.12
2、一致行动人从事的主要业务及最近三年主要财务数据
阿拉尔水利水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程
施工、预拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝工程、钢结构工程及公路工程施工等。
阿拉尔水电最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产54664.3930399.5129042.11
总负债43901.7215648.7321855.15
净资产10762.6814750.777186.96
资产负债率80.31%51.48%75.25%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入4.253.43-
净利润1394.009041.12988.14
净资产收益率10.93%82.43%12.10%
12一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。
一师电力最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产424899.88460332.88487405.34
总负债420384.00450943.66462369.68
净资产4515.889389.2225035.66
资产负债率98.94%97.96%94.86%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入189612.29159400.56139528.48
净利润-4902.54-8461.07-8384.71
净资产收益率-70.51%-49.16%-24.35%
综上所述，本财务顾问认为，收购人阿拉尔统众财务状况正常，具备收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东仍为阿拉尔统众、实际控制人仍为阿拉尔统众。本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。阿拉尔统众董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人及其一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：阿拉尔统众具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
13（五）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
通过查阅收购人及其一致行动人及其主要负责人员的信用报告、并结合财
务顾问在中国裁判文书网、信用中国等公开网站的查询情况，根据及其一致行动人出具的承诺函并经充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法
律法规、责任义务的熟知情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人及其各自的主要负责人员进行了关于《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，收购人及相关人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人阿拉尔统众及一致行动人阿拉尔水电的控股股东及实际控制人均为师国资委；一致行动人一师电力的控股股东为
阿拉尔统众，实际控制人为师国资委。
收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
90.00%48.99%
阿拉尔市统众国有资本投资运营新疆阿拉尔水利水电工程（集团）有限责任公司有限公司
72.24%
14
新疆生产建设兵团第一师电力有
限责任公司经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为，收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自有资金或合法自筹的资金，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿情形，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。本次交易资金来源不存在违法情形。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购通过上市公司向收购人定向发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
2022年2月28日，青松建化第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公
开发行股票相关的事项；
2022年3月17日，阿拉尔统众党委第七次会议审议通过《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的请示》；阿拉尔统众第三次董事会审议通过本次股份认购事宜；
2022年4月11日，新疆兵团第一师国有资产监督管理委员会出具《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（师国资复〔2022〕7号）；
2022年5月19日，青松建化2022年第一次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行股票相关的事项；
2022年11月7日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年11月16日，中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)
15股份有限公司非公开发行股票的批复》。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人及其一致行动人的书面确认，在过渡期间，收购人及其一致行动人暂无对上市公司资产、业务、高级管理人员等进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据收购人及其一致行动人的书面确认，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
16（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
17法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据收购
人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问经认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生重大影响。阿拉尔统众已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其一致行动人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
上市公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售；收购人阿拉
18尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模，阿拉尔统众及实际控制人师
国资委除投资青松建化外，未投资其他具有同类业务的公司或企业；一致行动人阿拉尔水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预
拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、水工大坝工程、钢结构工程及公路工程施工等；一致行动人一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，收购人及其一致行动人与上市公公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺做出之日，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司产生同业竞争，
本公司承诺：
在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免未来跟本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司
之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相
竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的
19其他企业与上市公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司；
（3）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司或作为出资投入上市公司。”经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。为避免未来可能新增的同业竞争，及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其控制的其他企业之间的同业竞争问题。
（二）对关联交易的核查
本次收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联担保等类型的关联交易。阿拉尔统众认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已严格按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
收购人及其一致行动人众已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若阿拉尔统众及关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，阿拉尔统众将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司的交易主要系基于企业正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，收购人阿拉尔统众已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺仍将严格遵守相
20关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理，有利于保护上市公司
及其中小股东利益。
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排经核查，本次收购涉及的上市公司股份均为非公开发行的新增股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易核查
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
自本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅青松建化登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告书签署之日前24个月内，除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
自本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经上市公司2022年第一次临时股东大会非关联股东批准及中国证监会核准，收购人阿拉尔统众取得上市公司向其发行的新股，本次非公开发行完成后，收购人持有上市公司的权益合计超过30%。收购人阿拉尔统众承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力，收购人可以免于发出要约。
22十八、财务顾问意见本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；
同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）23（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人：
孙巍李耀东
法定代表人：
余磊天风证券股份有限公司年月日
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