*ST和佳:安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司股票交易被实施其他风险警示的进展情况等事项的受托管理事务临时报告

股票代码：300273 股票简称：*ST 和佳
债券代码：149053 债券代码：20 和佳 S1
安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司股票交易被实施其他风险警示的进展情况等事项的受托管理事务临时报告债券受托管理人（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
2023年2月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）债券受托管理协议》的约定及其它相关信息披
露文件以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“和佳医疗”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）编制。安信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。
请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
安信证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
2第一节相关债券的核准情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕1114号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币48000万元的创新创业公司债券。公司已于2019年12月13日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.1亿元；已于2020年3月10日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.7亿元。
3第二节相关债券的主要条款
珠海和佳医疗设备股份有限公司发行的由安信证券担任受托管理人的债券
为 20 和佳 S1，债券具体条款如下：
1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券简称及代码：20 和佳 S1、149053。
3、发行规模：人民币2.7亿元。
4、债券余额：人民币2.7亿元。
5、债券期限：本期债券期限3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
6、债券利率：2020年3月11日至2022年3月10日，本期公司债券票面
利率为7.00%，2022年3月11日至2023年3月10日，本期公司债券票面利率为7.50%。
7、起息日：2020年3月11日。
8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和佳医疗设备股份有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[94]号 01），发行人的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
10、跟踪评级结果：2022年12月2日，经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评定，下调发行人主体信用等级为 B+，评级展望为负面，维持本期债券的信用等级为 AAA。
4第三节本次债券重大事项说明
安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定，现就本期债券重大事项报告如下：
特别提示：
1、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。截至2023年2月2日，该种风险警示情形尚未消除。若公司2022年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司立案调查。截至2023年2月2日，公司暂未收到中国证监会就上述立案调查事项出具的其他相关书面文件，相关事项以中国证监会结论性调查意见或决定为准。就上市公司重整实践而言，在立案调查期间，公司重整存在无法取得证券监督管理部门意见的风险，进而导致公司无法进入重整程序。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，于2022年4月20日起，公司股票被实施其他风险警示，具体内容详见公司披露的相关公告。根据《股票上市规则》第9.8条的规定，公司因《股票上市规则》第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。
经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至
2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。
截至2023年2月2日，上述非经营性资金占用的情形尚未消除。根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，上市公司申请
5重整的，应当取得证券监督管理部门的意见，并逐级报送最高人民法院审查。根
据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上市公司重整实践，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用的切实可行方案。若无法形成解决资金占用的切实可行的方案，公司能否进入重整程序存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司于2022年9月15日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（2022-106），珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”或“法院”）决定对公司进行预重整，并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“临时管理人”）担任公司预重整期间的临时管理人。2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申48号之二]，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日。截至2023年2月2日，预重整相关工作正在有序推进。公司预重整能否成功、珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。
一、关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展事项2023年2月2日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（编号：2023-011），根据上述公告，公司股票交易被实施其他风险警示的进展情况如下：
（一）实施其他风险警示的主要原因公司控股股东郝镇熙先生存在在未告知公司的情形下非经营性占用公司资金的情况。经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元，其中：通过融资租赁业务形成资金占用金额49283.54万元，通过员工借款及预付款形成资金占用金额6063.72万元，因上述资金占用需支付利息金额13225.88万元。详情请见公司于2022年8月9日披露的《关于会计师事务所就公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公告》（编号：2022-093）、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第
01160014号]。
6（二）解决措施及进展情况
公司控股股东、实际控制人郝镇熙先生、蔡孟珂女士愿意以个人资产解决资
金占用问题，但因其个人资产存在抵质押、查封冻结等权利限制，在短时间内无法变现、无法直接解决资金占用问题。公司正在努力推进相关问题的解决，将持续追踪相关进展，并及时进行披露，以维护公司和全体股东的合法权益。
（三）其他说明和风险警示
1、2022年9月15日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04
破申48号]，珠海中院决定对公司启动预重整程序并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，开展预重整相关工作。
2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申48
号之二]，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日。截至2023年2月2日，预重整相关工作正在有序推进。公司预重整能否成功、珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请，根据《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
如公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2022年2月14日、3月15日、4月25日、4月26日、6月2日、7月22日、9月5日、9月19日、11月18日、12月20日分别披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（编号：2022-025）、《关于收到杭州仲裁委员会应裁通知书的公告》（编号：2022-035）、《关于公司及子公司部分债务逾期的公告》（2022-048）、《关于公司及子公司部分债务逾期的补充公告》（2022-053）、《关于累计诉讼、仲裁情况暨部分银行账户被冻结的公告》（编号：2022-078）《关于公司累计诉讼、仲裁的公告》（编号：2022-088）、《关于公司及子公司新增对金融机构债务逾期的公告》（编号：2022-102）、《关于收到杭州仲裁委员会暨累计诉讼、仲裁的公告》（编号：2022-108）、《关于公司7及子公司新增诉讼事项暨公司累计诉讼、仲裁的公告》（编号：2022-129）、《关于公司及控股股东收到的公告》（编号：2022-148），就公司累计诉讼、银行账号被冻结及债务逾期情况进行了详细说明。公司及子公司因债务逾期事项，可能会面临诉讼及仲裁、支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，导致相关费用增加，对公司净利润造成一定程度的影响。公司资产存在可能被申请冻结或强制执行的情形，对公司的日常生产经营可能造成不利影响。公司部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2022年7月14日、7月28日、8月25日分别披露了《关于公司、子公司及原控股股东收到执行证书的公告》（编号：2022-084）、《关于公司、子公司及原控股股东收到暨部分银行账户被冻结的公告》（编号：2022-090）、《关于原控股股东收到暨部分股份被轮候冻结的公告》（编号：2022-095）。根据《执行证书》《执行通知书》《执行裁定书》等司法文书显示，公司、子公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士其他资产存在被执行的可能。截至2023年2月2日，公司、子公司暂未收到其他财产被执行的相关文件，暂时无法就上述执行事项给公司带来的影响进行评估。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、截至2023年2月2日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份数为
134149875股，占公司总股本的16.98%。其中累计质押股份数量占其所持公司
股份数量比例为92.99%，司法冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为100%，轮候冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为98.62%。
公司将持续关注上述事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、关于公司预重整事项的进展情况2023年2月2日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公司预重整事项的进展公告》（编号：2023-012），根据上述公告，公司预重整事项的进展情况如下：
8（一）预重整的进展情况
2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》[（2022）粤04破申
48号之二]，由于公司的资产和债权债务情况复杂，为继续识别重整的可行性，
珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日。
2023年1月17日，公司与中核健康投资有限公司（以下简称“中核健康”）
签署了《重整投资框架协议》，中核健康将作为重整产业投资人积极参与并全力支持公司预重整和重整工作。详见公司于2023年1月18日披露的《关于与重整投资人签署的公告》（编号：2023-008）。
截至2023年2月2日，公司各项预重整工作均有序推进，具体进展包括：
经公开遴选选定的评估机构正在对公司资产进行评估，临时管理人正在对预重整期间已申报债权进行初步审查，公司正在与意向重整投资人进行接洽并落实投资意向，与主要债权人进行沟通以力争取得支持，积极推动有关部门出具对公司重整申请的意见等。
公司正在积极配合临时管理人开展上述工作，同时在临时管理人指导和监督下积极做好日常生产经营管理工作，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第14号——破产重整等事项》的相关要求，履行信息披露义务。
（二）风险提示
1、珠海中院决定公司进入预重整程序不代表公司正式进入重整程序，预重
整为法院正式受理重整前的程序，珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请、公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、如珠海中院正式裁定受理对公司的重整申请，公司进入重整程序，公司
将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，履行债务人的法定义务。同时，深圳证券交易所将根据《股票上市规则》相关规定，对公司股票交易叠加实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
3、即使公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的可能，
如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
94、公司因2021年财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截至2023年2月2日，该种风险警示情形尚未消除。若公司
2022年度出现《股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。详见公司于2023年1月18日披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（编号：编号:2023-007）。敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查，详见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》（编号：2022-134）。截至2023年
2月2日，公司暂未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查出具的其他相关书面文件。就上市公司重整实践而言，在立案调查期间，公司重整存在无法取得证券监督管理部门的意见的风险，进而导致公司无法进入重整程序。敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托
会计师事务所核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。截至2023年2月2日，该资金占用情形尚未解决。根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，上市公司申请重整的，应当取得证券监督管理部门的意见，并逐级报送最高人民法院审查。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上市公司重整实践，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用的切实可行方案。若无法形成解决资金占用的切实可行的方案，公司能否进入重整程序存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
10三、关于深圳证券交易所对公司关注函的回复情况
公司于2023年1月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第28号）（以下简称“《关注函》”）。
《关注函》要求公司结合《关于与重整投资人签署的公告》《2022年年度业绩预告》等公告补充说明以下问题：
“1、框架协议公告显示，中核健康投资有限公司（以下简称“中核健康”）与你公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、最终能否参与你公司重整尚存在不确定性。请你公司说明目前与中核健康合作谈判进展及保证金支付情况，签署正式《重整投资协议》尚需达成的前置条件及需履行的程序，结合前述情况充分提示风险，并报备本次框架协议签署相关内幕信息知情人名单及知情时间等。
2、请说明截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请破产重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况。说明截至目前，债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告人的诉讼情况及累计诉讼金额。
3、请说明截至目前债权人债权申报情况、你公司和主要债权人就破产重整
事宜的沟通情况、你公司预重整具体进展等，并说明未来尚需进行的各项重整程序，并充分提示相关风险。
4、请结合截至目前你公司控股股东非经营性占用公司资金的解决情况、你
公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的情况等，说明上述事项对你公司重整事项的影响以及是否对重整构成障碍，如是，请充分提示风险。
5、请结合投资人中核健康的财务状况、此次重整的资金来源等，说明其履约能力。
6、框架协议公告显示，中核健康同意以不高于人民币1元/股的对价，受让
你公司资本公积转增的股份不低于1.88亿股。请结合你公司股价情况，说明中
11核健康认购你公资本公积转增股份价格的确定依据，以及是否存在损害上市公司
中小股东利益的情形。
7、业绩预告显示，你公司2022年度主营业务收入较上年同期大幅下降，由
去年同期的7.34亿元预计下降至2.05亿元至2.6亿元。请说明你公司营业收入构成及对应金额，根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目逐项说明是否包含与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入及相关明细、金额等。
8、业绩预告显示，你公司2022年度预计亏损10.7亿元至12.7亿元，你公
司2022年业绩下滑原因包括公司对医院整体建设项目客户进行单项减值测试，加大了对该等客户的计提比例，导致公司计提减值损失较上年同期大幅增加。请列示截至2022年末你公司各整体建设项目的具体情况，包括客户名称、应收款项金额、账龄，较2021年末变化情况，以及各项目坏账准备计提情况及具体依据，并说明与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、会计估计、确定依据是否发生重大变化，以前年度坏账准备计提是否充分等。
9、业绩预告显示，你公司2022年业绩下滑原因包括公司累计诉讼大幅增加，
因诉讼导致的预计营业外支出及财务费用较上年同期大幅增加。请结合截至
2022年末你公司累计诉讼、累计负债情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。”根据《关注函》中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，2023年1月31日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（编号：2023-010），就上述关注事项逐一进行了回复，具体回复内容，详见上述公告。
12第四节风险提示
安信证券作为“20 和佳 S1”债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述重大事项情况后，安信证券就上述事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、“20 和佳 S1”的《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
安信证券将持续关注相关事项的进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息，注意投资风险。
受托管理人在此提请投资者充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关风险并做出独立判断。
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：辛令芃、高雯璐
联系电话：010-83321148（以下无正文）
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