关于对通化葡萄酒股份有限公司、原实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕11号
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关于对通化葡萄酒股份有限公司、原实际控制人暨时任董事尹兵及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
通化葡萄酒股份有限公司，A 股证券简称：ST 通葡，A 股证券代码：600365；
尹兵，通化葡萄酒股份有限公司原实际控制人暨时任董事；
何为民，通化葡萄酒股份有限公司时任董事长兼总经理（代董事会秘书）。
－1－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2022年10月13日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，2017年1月16日，公司及原实际控制人暨时任董事尹兵签署相关协议，为大连嘉得商贸有限公司（以下简称大连嘉得）2亿元流动资金贷款承担连带保证责任。
该笔贷款至2017年3月31日到期，担保金额占公司2016年经审计净资产的29%。2020年1月14日，因大连嘉得逾期还款，相关方又签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计2.69亿元。大连嘉得承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由公司及尹兵承担连带保证责任，担保金额占公司2019年经审计净资产的41%。上述担保事项未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。2022年10月10日，公司收到大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知获悉，因大连嘉得违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计3.06亿元。
根据公司于2022年11月12日披露的公告，上述违规担保事项均系尹兵私自使用公司印鉴所致。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司对外签订连带担保协议和补充协议，但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，可能导致公司遭受重大损失。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条、
第11.12.5条等有关规定。
－2－责任人方面，公司原实际控制人暨时任董事尹兵损害公司独立性，主导并实施了公司为第三方违规提供担保的行为，可能对公司利益造成严重影响，对公司违规负有主要责任。时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民作为公司主要负责人和信息披
露事项的第一责任人，未能勤勉尽责，未督促公司建立健全内部控制制度并确保公司依法合规运营，对公司违规负有相应责任。
上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，尹兵表示无异议并提供书面说明称，公司印鉴在长春和北京办理业务时，其找机会私自使用，并在案涉协议上盖章，公司及时任董事、监事、高级管理人员均不知情。
公司及时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民提出如
下申辩理由：一是对违规担保事项不知情，公司前期自查并多次与原实际控制人核实，均未发现涉案违规事实，直至收到仲裁通知后再次询问，原实际控制人方才承认，本案主要责任在原实际控制人。公司还提供说明称，2017年1月，公司在北京办公地点办理业务；2020年1月，公司在长春举办会议。为便于具体管理和使用，公司将印鉴交由相关工作人员管理。尹兵利用上述时机，私自使用印鉴在案涉协议上盖章。另外，何为民称，其存在管理疏漏，致使工作人员未妥善保管公司印鉴。二是知悉仲裁事项后，已积极应对，努力化解并消除风险，要求原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿。
－3－（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：公司原实际控制人暨时任董事尹兵主导
实施违规担保事项，对违规担保承担主要责任。但公司未按规定建立并执行完备的印章管理等内部控制制度。而作为公司时任董事长，何为民存在管理失职，致使公司印鉴未能被妥善保管，导致公司违规提供担保并可能遭受重大损失；同时，其未及时履行信息披露义务，对违规负有责任。公司及时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民提出的相关异议理由不影响违规事实的认定。根据责任人提供的材料，鉴于本次违规担保事项系尹兵个人绕过公司内部控制、擅自使用公章所致，公司及相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，且原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿，可一定程度上消除违规行为产生的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第2号——纪律处分实施标准（2020年）》的有关规定，本
所作出如下纪律处分决定：对通化葡萄酒股份有限公司原实际控
制人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对通化葡萄酒股份有限公司和时任董事长兼总经理（代董事会秘书）何为民予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复－4－核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年二月七日
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