澜起科技:2023年第一次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688008证券简称：澜起科技澜起科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月澜起科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知..........................1
澜起科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程..........................3
议案1：关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案.......................会会议资料澜起科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及
《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
1澜起科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2023年2月23日15点30分
2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年2月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2023年2月23日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案序号议案名称
1《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案1：
关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需要，预计 2023 年度公司（含下属控股子公司，下同）与 IntelCorporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）
之间发生日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为英特尔公司，预计交易金额累计不超过10亿元人民币。关联董事 Brent Alexander Young 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可同意提交董事会审议，在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立
性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次2023年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。
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公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议同时审议通过
了《关于公司日常关联交易的议案》，批准公司董事会授权管理层与英特尔公司在不超过8900万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，该日常关联交易经公司董事会审议通过后生效。公司本次预计2023年度日常关联交易金额10亿元包括前述日常关联交易金额8900万元。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币亿元
2022年1月1本次预计2023
本次预占同类业日至2022年12占同类业年度金额与关联交易计2023关联人务比例月31日与关联务比例2022年实际发类别年度金注1注1
（%）人实际已发生（％）生金额差异较额的交易金额大的原因
根据津逮CPU业务目前在手
向关联人订单、客户销售英特尔注
购买商品/1041.617.95233.08预测、原材料库公司接受劳务存等因素综合考量，相应估算关联采购金额
注1：占同类业务比例计算公式的分母均为2022年1月1日至2022年12月31日期间公司已下单采购总额。
2、2022年1月1日至2022年12月31日与关联人实际发生的交易金额7.95亿元指该
期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、本次预计 2023 年度日常关联交易额度是公司根据津逮CPU 业务目前在手订单、客
户销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，实际执行情况和客户订单、原材料供应等多种因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
4、以上数据未经审计。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
2022年1月1日至
2022年度2022年12月31日与预计金额与实际发生
关联交易类别关联人预计金额关联人实际已发生金额差异较大的原因的交易金额
向关联人购买商品/注受宏观环境及行业因
英特尔公司257.951
接受劳务素影响，2022年下半
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年津逮CPU 业务相关项目阶段性缩减或推迟，因此2022年相关原材料采购额与预计金额存在较大差异
向关联人销售商品/
英特尔公司-0.03提供劳务
合计257.98
注：1、2022年1月1日至2022年12月31日与关联人实际发生的交易金额7.95亿元
指该期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
2、以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation
董事长：Frank D. Yeary
住所：美国特拉华州
成立日期：1968年主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据 Intel Corporation 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为1821.03亿美元，归属于母公司的股东权益为1014.23亿美元；2022年营业收入为630.54亿美元，净利润为80.14亿美元。
（二）与上市公司的关联关系Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
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三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司预计2023年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材
料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮 CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮CPU 业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
（五）风险提示公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司2023年度日常关联交易额度预计是根据津逮CPU 业务目前在手订单、客户销售预测、
原材料库存等因素综合考量进行估算，津逮CPU 业务 2023 年最终的销售金额
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与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技2023年度日常关联交易额度预计事项。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
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