广宇发展:天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：000537证券简称：广宇发展天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年二月天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
目录
目录....................................................1
释义....................................................3
特别提示..................................................5
一、本次发行的背景与目的..........................................6
（一）本次向特定对象发行的背景.......................................6
（二）本次向特定对象发行的目的.......................................8
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................9
（一）本次发行证券的品种选择........................................9
（二）本次发行证券的必要性.........................................9
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..............................10
（一）本次发行对象选择范围及其适当性...................................10
（二）本次发行对象数量及其适当性.....................................11
（三）本次发行对象标准及其适当性.....................................11
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.............................11
（一）本次发行定价的原则和依据......................................11
（二）本次发行定价的方法和程序......................................11
五、本次发行方式的可行性.........................................12
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................12
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定.............................12（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》的相关规定.................................13
（四）本次发行程序合法合规........................................13
六、本次发行方案的公平性及合理性.....................................13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....14
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........14
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..............17
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............18
1天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
八、结论.................................................19
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释义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司指天津中绿电投资股份有限公司
控股股东、鲁能集团指鲁能集团有限公司
间接控股股东、中国绿发指中国绿发投资集团有限公司
实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家能源局指中华人民共和国能源局深交所指深圳证券交易所天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特
本次发行、本次向特定对象发行指
定对象发行 A股股票的行为天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特
本报告、本论证分析报告 指 定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
保荐机构、主承销商指中信证券股份有限公司《上市公司证券发行注册管理办法（征求意《发行注册管理办法》指见稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《天津中绿电投资股份有限公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1《股票上市规则》指月修订）
电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） 指 组的发电能力。具体单位换算为
1GW=1000MW=1000000kW
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh）和指位。具体单位换算为吉瓦时（GWh）
1GWh=1000MWh=1000000kWh
亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元
本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
3天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，则正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对
象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》。
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天津中绿电投资股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过500000.00万元，扣除发行费用后将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电
项目以及补充流动资金，具体情况如下：
序总投资金额募集资金拟投入金额项目名称号（万元）（万元）
1青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目277437.84200000.00
2青海茫崖50万千瓦风力发电项目329972.11150000.00
3补充流动资金150000.00150000.00
合计757409.95500000.00
注:青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项
目300万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目备案的通知》（西能源[2021]169号）。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“十四五”规划着力推动“双碳”目标，能源转型变革加速
着力推动“碳达峰、碳中和”是我国“十四五”规划的重点目标，能源结构转型是未来能源行业发展的重点工作。目前我国能源消费结构中煤炭占比仍然较高，“双碳”目标奠定了未来一段时期内国家能源结构转型的总基调。2021年10月中共中央、国务院下发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，依据意见要求，2025年、2030年以及2060年国内非化石能源消
6天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
费比重将分别达到20%、25%、80%以上，我国将逐步建立绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系，实现“双碳”目标。
同时，2021年底国务院国资委印发了《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》，提出将“碳达峰、碳中和”目标全面融入中央企业中长期发展规划，严控高耗能高排放项目，坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。此外，指导意见提出了“到2030年，中央企业万元产值综合能耗大幅下降，万元产值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，到2060年，中央企业绿色低碳循环发展的产业体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到世界一流企业先进水平”的明确目标，对央企的能源转型提出更高要求。
在此背景下，公司积极响应国家政策号召制定“十四五”发展纲要，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，以“十四五”末公司建设运营装机容量3000万千瓦为目标，系统谋划大型光伏、风电基地以及海上风电基地项目，通过建购并举、广泛合作，加快产业转型升级，形成海陆齐发、多能互补、科技赋能的产业布局。
2、市场需求持续提升，行业发展空间广阔
（1）可再生能源发电量和装机规模持续提升
在政策大力支持的背景下，近年来我国水力、风力、太阳能等可再生能源发电量和装机规模持续提升。2021年我国可再生能源发电量达到2.48亿千瓦时，同比增长12.22%，截至2021年末我国可再生能源发电装机容量达到10.63亿千瓦，占全国总发电装机容量的44.8%，水电、风电、光伏发电、生物质发电分别占全国总发电装机容量的16.5%、13.8%、12.9%和1.6%，此外，2021年我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%。我国可再生能源发电量和装机规模持续提升，可再生能源发电行业进入高速发展期。
（2）光伏发电、风力发电的经济性已具有竞争力
随着可再生能源在电力系统中装机规模的不断增大，且行业受到政策的支持及产业发展推动，光伏发电、风力发电成本正在快速下降，经济性大幅提升。光伏发电方面，根据 IRENA（国际可再生能源机构）数据统计，光伏的装机成本从
2010 年的 4731 美元/kw 降至 2020 年的 883 美元/kw，降幅达到 81%；此外，新
投产的项目度电成本从0.381美元/千瓦时降至0.057美元/千瓦时，降幅达到
85%。据预测，光伏在未来仍有30%-50%的降本空间，有望成为发电成本最低的
7天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告电源类型。风力发电方面，风电机组大型化的趋势逐步建立，4、5MW 机组开始成为主力机型，风电的投资成本和度电成本随着技术进步和规模化发展均呈现较明显的下降趋势。展望未来，我国光伏发电及风机装机容量仍有提升空间，大型化趋势下成本有望进一步下降，光伏发电和风力发电的经济性愈发凸显。
（3）全社会用电需求量不断扩张
在疫情逐步常态化背景下，近两年来国内宏观经济逐步恢复，全社会用电量稳步增长。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量8.31万亿千瓦时，相较
2020年增长10.65%。随着“终端电气化”逐步推进，相关行业如工业、交运等
逐步进行能源结构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续攀升。
未来随着工业、制造业等行业进行持续的生产模式转型，以及通信、计算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，在此趋势下，我国经济生产总体用电需求有望进一步提升，带动新能源发电行业快速发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、大力发展主业，实现绿色能源战略目标
公司坚持以绿色发展为主线，积极发展优质绿色能源产业，助力构建清洁低碳、安全高效的能源体系。公司积极践行“双碳”战略，依托全球能源互联网和“一带一路”战略，坚持“推进绿色发展、建设美丽中国”的企业使命，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群。
本次向特定对象发行股票募集资金将投资于新能源发电项目和补充流动资金，旨在实现公司国内业务布局，以建设青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目为切入点，充分利用当地土地、风光资源丰富优势，以发挥多能源品种发电互补作用、提高可再生能源利用率为目标，结合特高压线路规划，系统谋划大型光伏和风电基地项目，促进光伏和风电项目规模化、基地化开发建设，贯彻落实绿色清洁能源战略发展目标。
2、积极应对行业发展需求，提升核心业务竞争力
公司业务范围涵盖新能源发电不同业态，包括陆上风电、海上风电、光伏发电等。截至2022年9月底，公司自主运营装机容量达到412.65万千瓦。目前，公司正在不断发展新能源发电业务，提升发电规模，扩充市场份额。新能源发电产业领域技术迭代较快，国内的光伏发电、风力发电等产业相较于欧洲等发达地
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区建设较晚，随着装机容量不断增加，以及电力消纳设备的不断完善，仍有较大的市场空间。
本次向特定对象发行股票的募投项目主要为青海乌图美仁70万千瓦光伏发
电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，对公司扩充市场规模，布局光伏及风力发电产业，探索研究光伏及风力发电新型实用技术，提升公司整体竞争实力具有重要意义。通过本次募投项目的实施，公司将有效提升光伏及风力发电领域的运营实践经验和技术水平，进一步增加市场竞争力。
3、优化资本结构，满足公司经营业务发展的资金需求
光伏发电、风力发电行业为资本密集型产业，随着公司经营规模扩大，资金需求随之上升，债务融资规模不断增加。本次发行将有利于公司提升资本实力，将股权融资和债务融资相结合，进一步优化资本结构，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、响应国家发展战略
我国新能源发电产业正处于高速发展时期，2021年以来，国家发改委、国家能源局等多部门陆续出台了针对装机规模、发电补贴、发电消纳等多方面指导政策，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2030年远景目标纲要》《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》等，明确了光伏和风力发电的发展目标和发展方向。此外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也作出了“积极推进青海可再生能源示范区建设”的战略部署。
在国家政策大力支持新能源发电行业发展的大背景下，公司进行光伏和风力发电项目建设，不仅是公司借助政策优势扩大业务规模、提升经营业绩的发展路径，也是作为国企助推能源产业绿色转型升级、加速我国光伏和风力发电产业持续扩大规模，实现平价开发、清洁能源大规模应用势在必行的担当。
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2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
持续不断的项目投资是提高公司竞争优势的重要手段，为实现全面推进绿色发展转型升级，公司将持续加强资本投入力度，扩大经营规模，扎实推进绿色能源产业发展工作。公司营运资金需求的提升以及项目资金的支出安排导致公司未来资金需求不断提高，目前公司资本结构中债务融资规模较大，通过向特定对象发行 A股股票，将股权融资和债务融资相结合，满足公司资金需求，调整公司财务结构具有必要性。
3、募投项目有利于提升公司竞争力，扩大公司经营规模
本次募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风
力发电项目位于青海省，项目发电规模较大，且涉及光伏和风力发电的技术实践，对于公司布局西北地区风光资源，提高公司整体经营规模及运营管理水平，提升公司在行业内的经营实力具有重要意义。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定投资者。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票定价的原则和依据均符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《发行注册管理办法》等
11天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
12天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告行为。”
2、公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》的相关规定
1、本次发行用于补充流动资金的金额为150000.00万元，未超过募集资金
总额的30%；
2、本次发行股票数量不超过279378108股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的30%；
3、本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股
或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第十届董事会第二十七次会议、2022年第五次临时
股东大会审议通过；已取得有权国资监管单位中国绿发关于本次发行的同意，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
13天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行方案已取得公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司出具的《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号）。
综上所述，本次发行方案已经公司第十届董事会第二十七次会议、2022年
第五次临时股东大会审议通过；已取得有权国资监管单位中国绿发关于本次发行的同意，发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票相关事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、间接控股股东及公司全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即
期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
14天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行股份数量为279378108股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次发行A股股票募集资金总额为500000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1862520720股为基础，仅考虑本次发行 A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司2023年1月公告的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-007），预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为60185.19万元
-66354.17万元，预计2022年度扣除非经常性损益后的净利润为59945.77万元-66090.22万元。基于公司2022年度业绩预告，假设公司2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即63018.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断）；
（7）假设2023年度公司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2022年度净利润预测数基础上按照以下业绩增幅分别测算：
情形一：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
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2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数持平；
情形二：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数上升10%；
情形三：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数上升20%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
总股本（股）186252072018625207202141898828
假设1：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数持平扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的63018.0063018.0063018.00
净利润（万元）扣除非经常性损益后基本
0.340.340.29
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.340.340.29
每股收益（元/股）
假设2：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数上升10%扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的63018.0069319.7969319.79
净利润（万元）扣除非经常性损益后基本
0.340.370.32
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.340.370.32
每股收益（元/股）
假设3：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数上升20%扣除非经常性损益后归属
63018.0075621.5975621.59
于上市公司普通股股东的
16天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
净利润（万元）扣除非经常性损益后基本
0.340.410.35
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.340.410.35
每股收益（元/股）注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，积极探索绿色能源发展模式，提升行业内的竞争实力；另一方面公司将加强光伏和风力发电项目人员培训和管控工作，并通过数据可视化、智慧化对发电场站进行实时管控，加强事后跟踪和风险管理。公司下属项目公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
17天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺：
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
18天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东及间接控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、间接控股股东作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
19天津中绿电投资股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（本页无正文，为《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）天津中绿电投资股份有限公司董事会
2023年2月16日
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