新开源:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年二月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次授予情况..............................................5
三、本次授予条件成就情况的说明.......................................7
四、结论性意见...............................................8
五、备查信息................................................9
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司指博爱新开源医疗科技集团股份有限公司博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性本激励计划指股票激励计划《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制《股权激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源独立财务顾问报告、本报告指医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励指
股票 对象获得由公司定向发行的 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由归属指公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所归属条件指需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完归属日指
成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》
《公司章程》指《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任新开源2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序1.2023年1月17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2.2023年1月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
3.2023年1月19日至2023年1月30日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月3日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2023年2月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2023年2月14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况
1.授予日：2023年2月14日。
2.授予价格：1.00元/股。
3.授予数量：300.00万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5.授予人数：1人。限制性股票具体分配如下：
获授数量占授予总量占总股本激励对象国籍职务（万股）的比例的比例
Herbert Wilhelm Ulmer
美国首席科学家300.00100.00%0.93%（贺博）
注：1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及
其他相关政策的影响，存在不确定性。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6.有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过60个月。
7.归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期20%日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期20%日起60个月内的最后一个交易日当日止
8.公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2026年四个
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会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年10.00%8.00%
第二个归属期2024年21.00%16.64%
第三个归属期2025年33.10%25.97%
第四个归属期2026年46.41%36.05%考核指标达成情况公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
9.个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C
个人层面可归属比例100%80%0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层
面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、备查信息
（一）备查文件
1.博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决
议
2.博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决
议
3.博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第五十
一次会议相关事项的独立意见
4.博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会办公室
电话：0391-8610680
联系人：邢小亮、张燕兰本独立财务顾问报告一式两份。
9（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年二月十四日