中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度

中复神鹰碳纤维股份有限公司
募集资金管理制度
1中复神鹰碳纤维股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存
储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资
金使用的规范、公开和透明。
2第二章募集资金的存储
第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章募集资金的使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
3募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过1年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，并符合下列规定：
(一)应当投资于科技创新领域的业务；
(二)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(三)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本条的规定。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
第十条公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
4等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反法律、法规、其他规范性文件、公司章程或本制度有关募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性
高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
5(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募
6资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事
会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(三)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
7节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，但公
司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章募集资金投向变更
第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十一条公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公
告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
8(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
9(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的管理和监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），《募集资金专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要求。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十八条独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况及与公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
10第二十九条保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五)超募资金的使用情况（如适用）；
(六)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十一条在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。
11第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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