达志科技:保荐机构关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项专项核查意见

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项专项核查意见
深圳证券交易所：
湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年8月2日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2023年2月1日出具《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]220号）同意注册。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定，川财证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商，2022年12月7日向深交所上市审核中心提交了《湖南领湃达志科技股份有限公司关于向特定对象发行股票的会后事项承诺函》、《川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项专项核查意见》、《上海市通力律师事务所关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》，向中国证监会、深圳证券交易所汇报了公司发行方案调整事项，并对公司通过深交所上市审核中心审核之日（2022年8月2日）至2022年12月7日涉及的会后事项逐项核查并作出承诺。2023年1月13日向深交所上市审核中心提交了《湖南领湃达志科技股份有限公司与川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》（修订稿）、《上海市通力律师事务所关于达1志科技向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）》及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票在发行注册环节反馈意见的说明》（更新），根据2022年9月30日财务数据及发行方案调整内容对中国证监会发行注册环节反馈意见落实函回复报告进行更新。
一、公司关联交易情况
公司自前次报送会后事项日（2022年12月7日）至本承诺函出具之日发生
的重大关联交易情况如下：
（一）关联交易背景公司于2023年2月6日披露《湖南领湃达志科技股份有限公司关于购买设备暨关联交易的公告》公司全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司（以下简称“湖南领湃”）拟向衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）采购产
线配套动辅设备，交易金额为12116.40万元。衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘国投”）间接控股公司与弘新建设，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）关联交易已履行的决议程序公司于2023年2月5日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过《关于购买设备暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司向衡阳弘新建设投资有限公司采购产线配套动辅设备的关联交易。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。
上述《关于购买设备暨关联交易的议案》尚待提交拟于2023年2月21日召开的
2023年第一次临时股东大会审议。
（三）上述关联交易对本次发行的影响
1、该笔交易不属于显失公允的关联交易
公司与关联方的交易根据自愿平等、公平公允的原则进行。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字【2023】0053号），对交易标的于评估基准日2022年11月30日的市场价值进行了评估，评估结论为
12116.40万元，本次交易价格依据评估价格定价，交易定价公允合理。
2、本次募集资金不用于上述关联交易
2根据公司2023年2月15日出具的《承诺函》，公司本次向特定对象发行股
票募集资金将不用于上述关联交易对价的支付，募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、上述关联交易已履行现阶段必要的审议程序
上述关联交易事项履行了现阶段必要的审议程序，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。
综上，上述关联交易对发行人本次发行不构成实质性障碍。
二、其他会后事项说明
保荐机构对公司前次报送会后事项日（2022年12月7日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核查，除“一、公司关联交易情况”相关事项外作出如下承诺：
1、公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。
2、公司未出现影响公司本次向特定对象发行股票的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。
9、经办公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）川财证券有
限责任公司及签字保荐代表人，上海市通力律师事务所及签字律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师，均未受到有关部门的处罚，上述机构与人员未发生更换。
10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
3权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司前次报送会后事项日（2022年12月7日）起至本承诺函出具日止，
不存在媒体质疑的情形。
18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。
三、核查结论
综上所述，本保荐机构认为：
公司前次报送会后事项日（2022年12月7日）起至本承诺函出具日，发生的关联交易履行了相关法定程序，交易价格公允，上述关联交易对发行人本次发行不构成实质性障碍，募集资金项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司前次报送会后事项日（2022年12月7日）起至本承诺函出具日，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大
影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的事项。
公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
（以下无正文）
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