中亚股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中亚股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：中亚股份证券代码：300512
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
2023年2月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................7
五、独立财务顾问意见...........................................10
2/12一、释义
1.中亚机械、本公司、公司、上市公司：指杭州中亚机械股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的高级管理人
员、中层管理人员及核心技术骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
16.《公司章程》：指《杭州中亚机械股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
3/1219.元：指人民币元。
4/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中亚股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/12四、本次限制性股票激励计划已履行的审
批程序
（一）2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于公司及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2021年1月12日至2021年1月21日，公司对2021年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（三）2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日，向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励
7/12计划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为
5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
（六）2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司2020年年度及2021年半年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，本计划预留授予部分的授予价格由5.83元/股调整为5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的
授予日为2021年12月24日，公司向符合授予条件的43名激励对象授予97.50万股限制性股票，授予价格为5.74元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2022年2月9日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激
励计划预留部分授予登记工作，向43名激励对象授予96.10万股限制性股票，授予价格为5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为2022年2月9日。
（八）2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名
离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
（九）2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。因本次限制性股票回购注销实施前，公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月24日实施完毕。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定
和2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司对未解除限售的限制性股票的回购价格及本次回购注销限制性股票的数量做相应的调整：首次授予部分限制
8/12性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股5.74元调整为每股3.82元；对
王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由65000股调整为97500股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已
获授但尚未解除限售的限制性股票15000股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356625股，占公司总股本的0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中亚股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9/12五、独立财务顾问意见
（一）预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成情况的说明
1、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满说明根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个25%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个25%交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个25%交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个25%交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2021年12月24日，上市日为2022年2月9日，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期已于2023年2月8日届满。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期达成情况解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
10/12审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适条件。
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出本激励计划预留授予部分第一个解除限具的2020年度审计报告（天健审售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基[2021]4768号），公司2020年扣除非经常性数，2021年净利润增长率不低于100%。损益后归属于上市公司股东的净利润为上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后28896767.38元。根据天健会计师事务所归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
告（天健审[2022]3268号），公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为115284667.14元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为123314042.14元，实际达成的净利润增长率为326.74%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求满足解除限售条件42名激励对象中，个人
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考层面考核结果为“优秀”，当期打分标准系核年度的综合考评进行评级，并依照激励对 数（N）均为 100%。
象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格
四个档次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
合不合考评结果优秀良好格格标准系数
100%100%80%0%
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数
（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
11/122021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就。
（二）2021年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解锁的限制性股票数量为
356625股，占目前公司股本总额410977250股的0.09%。本次解除限售的激励
对象及限制性股票数量如下：
本次可解除限售剩余未解除限售获授的限制性股票序号姓名职务的限制性股票数的限制性股票数数量（万股）量（万股）量（万股）
1卢志锋财务总监7.501.87505.6250
中层管理人员及核心
2135.1533.7875101.3625
技术骨干（41人）
合计142.6535.6625106.9875
（三）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，中亚股份本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
12/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月17日