中钢国际:华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司2023年年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
2023年年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司预计2023年度日常关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钢国际2023年预计关联交易事项包括向关联方采购设备等商品，接受关联方提供咨询、设计等服务，向关联方销售设备等商品、向关联方提供房屋租赁和设计服务等。关联方主要为公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制的下属企业，公司董事及高管兼任董事或高管的北京中宏联工程技术有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、安徽中钢诺泰工程技术有限公司、
北京中鼎泰克冶金设备有限公司、中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司、武汉
天昱智能制造有限公司、北京氢还原冶金技术有限公司及前述公司控制的下属企业等。
2023年2月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2022年年度日常关联交易执行情况及2023年年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。（二）预计日常关联交易类别和金额根据公司2023年度公司业务发展情况，2023年度预计日常关联交易金额如下：
单位：万元关联交关联交易截至披露日上年发生关联人定价原则预计金额易类别内容发生金额金额北京中宏联工程技术有
采购商品市场原则33400.000.0047814.91限公司宝钢工程技术集团有限
采购商品市场原则18000.000.000.00公司中钢洛耐科技股份有限
采购商品市场原则17500.000.005285.58公司马钢集团设计研究院有
采购商品市场原则16500.00842.8117042.53限责任公司安徽中钢诺泰工程技术
向关联采购商品市场原则11100.0028.088313.12有限公司
人采购中钢集团西安重机有限采购商品市场原则8700.000.006243.76公司
产品、商中钢集团邢台机械轧辊
品采购商品市场原则8100.000.002762.69有限公司北京中鼎泰克冶金设备
采购商品市场原则2000.000.00239.96有限公司
中钢金冶（内蒙古）工程
采购商品市场原则1550.000.001003.35技术有限公司宝钢轧辊科技有限责任
采购商品市场原则850.000.000.00公司
中钢集团采购商品市场原则460.000.004202.34
小计118160.00870.8992908.24中钢洛耐科技股份有限
接受劳务市场原则3800.000.001629.36公司
中钢金冶（内蒙古）工程
接受劳务市场原则1950.000.002105.02技术有限公司
接受关北京中宏联工程技术有接受劳务市场原则1550.000.001834.30联人提限公司供的劳华唯金属矿产资源高效
务循环利用国家工程研究接受劳务市场原则350.000.00162.64中心有限公司宝钢工程技术集团有限
接受劳务市场原则650.000.00159.25公司
小计8300.000.005890.57宝钢工程技术集团有限
销售商品市场原则66000.000.0014209.61公司向关联北京氢还原冶金技术有
人销售销售商品市场原则21000.000.000.00限公司
产品中钢集团销售商品市场原则200.000.001179.96
小计87200.000.0015389.57
向关联北京氢还原冶金技术有提供劳务市场原则6000.000.004934.81人提供限公司
劳务中钢集团提供劳务市场原则200.0018.68228.26
2关联交关联交易截至披露日上年发生
关联人定价原则预计金额易类别内容发生金额金额武汉天昱智能制造有限
提供劳务市场原则45.000.0032.3公司宝钢工程技术集团有限
提供劳务市场原则15.000.001.68公司
小计6260.0018.685197.05
合计219920.00889.57119385.43
注：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生实际发生额关联交易关联交易披露关联人额（未经预计金额额占同类与预计金额类别内容索引
审计）业务比例差异北京中鼎泰克冶
采购商品239.962155.000.26%-1915.04注1金设备有限公司北京中宏联工程
采购商品47814.9180200.0051.46%-32385.09注1技术有限公司安徽中钢诺泰工
采购商品8313.127825.008.95%488.12注1程技术有限公司宝钢工程技术集
采购商品0.004500.000.00%-4500.00注1团有限公司中钢洛耐科技股
采购商品5285.5817255.005.69%-11969.42注1份有限公司向关联人中钢集团西安重
采购产采购商品6243.767760.006.72%-1516.24注1机有限公司
品、商品中钢集团邢台机
采购商品2762.695520.002.97%-2757.31注1械轧辊有限公司
中钢集团采购商品4202.344420.004.52%-217.66注1马钢集团设计研
究院有限责任公采购商品17042.5324000.0018.34%-6957.47注1司中钢金冶（内蒙古）工程技术有限采购商品1003.352400.001.08%-1396.65注1公司
小计92908.24156035.00100.00%--宝钢工程技术集
接受劳务159.252310.002.67%-2150.75注1团有限公司北京中宏联工程
接受劳务1834.303500.0030.73%-1665.70注1接受关联技术有限公司人提供的中钢金冶（内蒙劳务古）工程技术有限接受劳务2105.022650.0035.26%-544.98注1公司
中钢集团接受劳务1870.822500.0031.34%-629.18注1
小计5969.3910960.00100.00%--安徽中钢诺泰工
销售商品71.9880.000.47%-8.02注1程技术有限公司向关联人宝钢工程技术集
销售商品14209.6146520.0091.90%-32310.39注1销售产品团有限公司北京氢还原冶金
销售商品0.0010000.000.00%-10000.00注1技术有限公司
3实际发生实际发生实际发生额
关联交易关联交易披露关联人额（未经预计金额额占同类与预计金额类别内容索引
审计）业务比例差异
中钢集团销售商品1179.961590.007.63%-410.04注1
小计15461.5558190.00100.00%--安徽中钢诺泰工
提供劳务1114.961550.0017.66%-435.04注1程技术有限公司北京氢还原冶金
提供劳务4934.816645.0078.18%-1710.19注1技术有限公司
向关联人武汉天昱智能制提供劳务32.3045.000.51%-12.7注1提供劳务造有限公司宝钢工程技术集
提供劳务1.680.000.03%1.68注1团有限公司
中钢集团提供劳务228.261260.003.62%-1031.74注1
小计6312.019500.00100.00%--
合计120651.19234685.00---
董事会对日常关联交易实际发受新冠疫情等影响，2022年度公司项目执行情况较预计有所变动，故年生情况与预计存在较大差异的初预计的关联交易有部分没有在年内发生。2022年度没有发生超出预计说明的关联交易未按规定履行审批程序的情形。
公司依据在手项目执行计划对关联交易进行了预计，并履行了相关审批独立董事对日常关联交易实际程序。因2022年度个别项目执行有所调整，实际关联交易发生总额较预发生情况与预计存在较大差异计有一定减少。2022年度没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审的说明批程序的情形。
注1：2022年3月8日，巨潮资讯网《2022年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-13）；
二、关联人介绍和关联关系
1、北京中宏联工程技术有限公司
注册地址：北京市海淀区宝盛南路1号院15号楼1层101-01
法定代表人：韩基祥
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、工程管理服务等。
公司常务副总经理化光林现任北京中宏联工程技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中宏联工程技术有限公司为公司的关联方。
北京中宏联工程技术有限公司截至2022年末总资产50799.71万元，净资产6415.64万元；2022年度营业收入77844.87万元，净利润2975.36万元（数据
4均未经审计）。
2、宝钢工程技术集团有限公司
注册地址：上海市宝山区铁力路2510号
法定代表人：陆鹏程
注册资本：283337万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包等。
公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢工程技术集团有限公司为公司的关联方。
宝钢工程技术集团有限公司截至2022年末总资产85.87亿元，净资产38.19亿元；2022年度营业收入48.93亿元，净利润2.56亿元（数据均未经审计）。
3、中钢洛耐科技股份有限公司
注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路1号
法定代表人：李国富
注册资本：112500万元
企业类型：股份有限公司
主营业务：耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造等。
中钢洛耐科技股份有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢洛耐科技股份有限公司为公司的关联方。
中钢洛耐科技股份有限公司截至2022年三季度末总资产61.85亿元，净资产31.30亿元；2022年前三季度营业收入21.72亿元，净利润1.98亿元（数据均未经审计）。
4、马钢集团设计研究院有限责任公司
5注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1889号
法定代表人：陈孝文
注册资本：1651.495243万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等。
马钢集团设计研究院有限责任公司是宝钢工程技术集团有限公司的下属企业，公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，马钢集团设计研究院有限责任公司为公司的关联方。
马钢集团设计研究院有限责任公司截至2022年末总资产89826.57万元，净资产8182.44万元；2022年度营业收入137397.19万元，净利润3003.09万元（数据均未经审计）。
5、安徽中钢诺泰工程技术有限公司
注册地址：马鞍山经济技术开发区金山湖路199号
法定代表人：唐发启
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：工程技术咨询（不含投资咨询）；轧钢生产线工艺技术研发；轧
钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等。
公司副总经理唐发启现任安徽中钢诺泰工程技术有限公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽中钢诺泰工程技术有限公司为公司的关联方。
安徽中钢诺泰工程技术有限公司截至2022年末总资产35374.81万元，净资产6793.13万元；2022年度营业收入12774.87万元，净利润2535.34万元（数
6据均未经审计）。
6、中钢集团西安重机有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园
法定代表人：聂仲毅
注册资本：71543.54万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配
件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。
中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。
中钢集团西安重机有限公司截至2022年末总资产21.62亿元，净资产16.17亿元；2022年度营业收入4.82亿元，净利润0.33亿元（数据均未经审计）。
7、中钢集团邢台机械轧辊有限公司
注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号
法定代表人：马利杰
注册资本：65351.7704万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造等。
中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。
中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2022年末总资产92.05亿元，净资产
38.83亿元；2022年度营业收入30.29亿元，净利润1.15亿元（数据均未经审计）。
78、北京中鼎泰克冶金设备有限公司
注册地址：北京市东城区和平里东街 11 号创新楼 A 座 1-22-G02 号
法定代表人：陈俊
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：生产冶金机械设备、冶金电器设备等。
公司副总经理周建宏现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京中鼎泰克冶金设备有限公司为公司的关联方。
北京中鼎泰克冶金设备有限公司截至2022年末总资产8374.45万元，净资产2998.74万元；2022年度营业收入9188.26万元，净利润32.29万元（数据均未经审计）。
9、中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园大厦 E-410
法定代表人：武君杰
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：铁合金、冶金及相关技术开发、技术转让、技术服务和培训等。
公司副总经理唐发启现任中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司为公司的关联方。
中钢金冶（内蒙古）工程技术有限公司截至2022年末总资产1865.48万元，净资产861.97万元；2022年度营业收入3271.91万元，净利润343.68万元（数据均未经审计）。
810、宝钢轧辊科技有限责任公司
注册地址：常州市钟楼区新冶路888号
法定代表人：鞠贤琴
注册资本：64363.82万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：技术进出口；货物进出口；冶金专用设备制造；机械零件、零部
件加工；技术服务、技术开发、技术咨询等。
宝钢轧辊科技有限责任公司是宝钢工程技术集团有限公司的下属企业（自
2022年7月起变更为参股公司），公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限
公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝钢轧辊科技有限责任公司为公司的关联方。
宝钢轧辊科技有限责任公司截至2022年末总资产132204.90万元，净资产75659.59万元；2022年度营业收入80164.89万元，净利润6443.18万元（数据均未经审计）。
11、中国中钢集团有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号
法定代表人：刘安栋
注册资本：500000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。
中钢集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中钢集团为公司的关联方。
中钢集团截至2022年末总资产815.19亿元，净资产70.48亿元；2022年度
9营业收入695.21亿元，净利润5.33亿元（数据均未经审计）。
12、华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司
注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号
法定代表人：许传华
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：矿产资源的开采和综合利用、矿山清洁生产等。
华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司是公司控股股
东中钢集团下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司为公司的关联方。
华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司截至2022年末
总资产10281.39万元，净资产6237.49万元；2022年度营业收入2041.56万元，净利润41.50万元（数据均未经审计）。
13、北京氢还原冶金技术有限公司
注册地址：北京市丰台区丰科路6号院5号楼9层910
法定代表人：金雪飞
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：劳务分包、货物进出口、技术进出口、代理进出口、合同能源管
理、工程项目管理等。
北京氢还原冶金技术有限公司是中成碳资产管理（北京）有限公司的全资子公司，公司副总经理贾建平现任中成碳资产管理（北京）有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京氢还原冶金技术有限公司为公司的关联方。
10北京氢还原冶金技术有限公司截至2022年末总资产5263.18万元，净资产3232.23万元；2022年度营业收入6605.50万元，净利润107.46万元（数据均未经审计）。
14、武汉天昱智能制造有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房
法定代表人：陆鹏程
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等。
公司董事长陆鹏程现任武汉天昱智能制造有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。
武汉天昱智能制造有限公司截至2022年末总资产3307.40万元，净资产2154.25万元；2022年度营业收入270.60万元，净利润-994.10万元（数据均未经审计）。
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易框架协议
2020年12月15日，经第八届董事会第四十三次会议审议通过，公司与中
钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建
设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。
上述关联交易框架协议已经公司于2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
11双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物
价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）
若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署交易合同加以约定。
关联交易框架协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。
（二）与其他关联方签署协议的情况
1.定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。
2.定价依据：市场定价及协议定价。
3.交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2022年年度日常关联交易均履行了相关的审批程序。2023年年度日常关联交易是因公司
12正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交
易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见，认为：公司在2022年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2023年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司在2022年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。
2023年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联
交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对中钢国际2023年年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）13（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司2023年年度日常关联交易预计的核查意见》）
保荐代表人：________________________________李世静岳阳华泰联合证券有限责任公司年月日
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