ST景谷:2023年第一次临时股东大会资料

云南景谷林业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年2月
1目录
2023年第一次临时股东大会........................................1
会议须知..................................................4
会议议程..................................................5
议案一...................................................8
关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案..............8
议案二...................................................9
关于本次重大资产购买方案的议案..................................9
议案三..................................................14
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案.......................14
议案四..................................................15
关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案.......................15
议案五..................................................16
关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
的议案..................................................16
议案六..................................................17关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的议案.......................17
议案七..................................................19
关于公司与崔会军、王兰存签署《盈利预测补偿协议》的议案.........19
议案八..................................................20
关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案.20
议案九..................................................21
关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案.................................................21
议案十..................................................23关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
26号——重大资产重组》相关标准的议案...........................23
议案十一.................................................25关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案...........................................25
议案十二.................................................26关于本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形的议案.....................................26
议案十三.................................................27
关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案.............27
议案十四.................................................28
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案.................................28
议案十五.................................................30
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案................................................30
议案十六.................................................31
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案.......31
3会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及云南景谷林业股份有限公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2023年2月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股
东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持
有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
4会议议程
会议时间：2023年2月24日（星期五）10：00
会议地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室
会议主持人：公司董事长许琳先生
会议出席人：截止2023年2月16日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本
公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议题：报告人1、审议《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案》；
2、审议《关于本次重大资产购买方案的议案》：
2.01整体交易方案；
2.02交易标的和交易对方；
2.03交易价格及定价方式；
2.04资金来源；
2.05交易对价支付方式；
2.06期间损益归属；许琳
2.07标的股权的交割；
2.08业绩承诺及业绩补偿；
2.09超额业绩奖励；
2.10减值测试及补偿；
2.11本次交易决议的有效期。
3、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
4、审议《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》；
5、审议《关于及其摘要的议案》；
6、审议《关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署的议案》；
7、审议《关于公司与崔会军、王兰存签署的议案》；
8、审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；
9、审议《关于本次重大资产购买符合第十一条规定的议案》；
10、审议《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》；
11、审议《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》；
12、审议《关于本次重大资产购买相关主体不存在
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
13、审议《关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
15、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高管人员回答相关问题。
四、推举股东大会监票人、计票人。
五、股东对股东大会议案进行表决。
6六、统计现场股东表决票数，宣布现场表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布大会闭幕。
7议案一
关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）（以下简称“技改基金”）
持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”），经测算，本次交易将构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对照上市公司重大资产重组条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容可见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
8议案二
关于本次重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
本次公司重大资产购买的方案如下：
1、整体交易方案
公司拟以支付现金的方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金持有的
汇银木业51%股权。
本次交易完成后，公司将持有汇银木业51%股权，成为汇银木业控股股东，汇银木业将成为公司控股子公司。
2、交易标的和交易对方
本次交易标的为汇银木业51%股权（以下简称“标的股权”），即崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分别持有的20.792%、20.792%、7.692%、1.724%汇银木业股权。
本次交易的交易对方为崔会军、王兰存、京保基金和技改基金。
3、交易价格及定价方式
根据北京亚超资产评估有限公司出具的编号为北京亚超评报字（2023）第
A003 号的《评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，汇银木业的股东全部权益价值的评估值为53030.26万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格为27030万元。
4、资金来源
本次交易资金来源为公司自筹资金或自有资金。
5、交易对价支付方式
本次交易的交易对价，由公司以现金方式向交易对方分四期支付，具体安排如下：
（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完
成之日起10个工作日内，公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%；
9（2）在满足第一期股权转让价款付款条件后，且如下条件全部满足之日起
10个工作日内，公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为
崔会军、王兰存转让价款的35%：
A：《股权转让框架协议之补充协议》第十三条约定的质押股权的质押登记手续完成；
B：公司聘请的内控咨询机构出具对汇银木业的《内部控制管理手册》，且汇银木业发布《内部控制管理手册试运行通知》。
（3）在公司聘请的内控咨询机构出具令公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，公司向崔会军、王兰存支
付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%；
（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转
让价款的10%，将作为《股权转让框架协议》崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向公司支付的业绩补偿金额。崔会军、王兰存同意，该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与公司签署的任何协议的约定应向公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向汇银
木业支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意公司届时有权直接予以扣除，如涉及汇银木业的款项，公司扣除后应支付至汇银木业。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向公司和/或标的公司支付的其他款项，则公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向公司和/或标的公司支付的
款项后的剩余部分（如有）。
公司、崔会军、王兰存同意，如《盈利预测补偿协议》约定的对价支付安排与上述约定存在不一致，则以上述约定为准。
6、期间损益归属汇银木业于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和汇银木业合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。
重组过渡期内，如汇银木业产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、崔会军、王兰存按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发
生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减少部分由交易对方在上述专项审10计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），崔会军、王兰存对于交易对方各方上述补足义务承担连带责任。
7、标的股权的交割
在《股权转让框架协议》生效后10工作日内或公司与交易对方另行商定的期限内，交易对方应当将标的股权过户给公司，并积极配合并促使汇银木业办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。交易标的通过工商变更登记至公司名下之日为本次交易交割日。
8、业绩承诺及业绩补偿
崔会军、王兰存同意对汇银木业2023年、2024年、2025年的年度归属于母
公司的净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺，若本次交易未能在2023年度实施完毕，则崔会军、王兰存的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由公司、崔会军、王兰存另行签署补充协议约定。
崔会军、王兰存承诺汇银木业2023年、2024年、2025年的年度业绩标准和
三年累计业绩标准如下：
承诺年度承诺净利润数
2023年人民币4353万元
2024年人民币5767万元
2025年人民币6404万元
合计人民币16524万元
公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为汇银木业股权、现金或汇银木业股权和现金相结合的方式补偿，公司有权选择补偿方式：
（1）业绩承诺期的前两年，如汇银木业截至任一会计年度当期期末累积实
现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权转让框架协议之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格－累积已补偿金额
（2）业绩承诺期满，如汇银木业在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低
于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对公司进行补偿，
11应补偿金额按照下述公式计算：
当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权转让框架协议之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金额
按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。
为避免歧义，上述第（1）、（2）项公式中的“标的股权的交易价格”均指本次交易中公司受让的汇银木业合计51%股权的交易价格。
若公司选择汇银木业股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：
汇银木业股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷汇银木业整体估值（即届时公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）现金和汇银木业股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷汇银木业整体估值（即届时公司聘请的资产评估机构出具的汇银木业企业价值评估值）
补偿股权将由公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有汇银木业股权的相对比例分别向公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。
业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价，即27030万元。
9、超额业绩奖励
业绩承诺期满，如汇银木业业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由汇银木业奖励给汇银木业主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报汇银木业董事会审议，如达到汇银木业股东会、公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交汇银木业股东会、公司有权决策机构审议通过后实施。
汇银木业应在崔会军、王兰存与公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业
绩补偿及减值测试应补偿金额（如有）均实施完毕后20个工作日内，将超额业
12绩奖励总额扣除汇银木业应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金奖励方
式支付给汇银木业主要经营管理团队成员。
10、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满时，由公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对汇银木业的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致。
如果业绩承诺期限届满时，汇银木业的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
11、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容可见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表逐项审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
13议案三
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。相关内容可见公司2023年
1 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
14议案四
关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次重大资产购买是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）、
独立意见及《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
15议案五关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产购买事宜，公司编制完成《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。重组报告书草案及其摘要及相应补充、修订详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
16议案六
关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基
金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，公司与王兰存、崔会军、京保基金、技改基金于2022年9月14日就本次重大资产购买事宜签署了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”）。具体内容可详见公司 2022 年 9 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项进展暨签署的公告》（公告编号：2022-065）。
为明确调整后的标的公司财务报告截止日、本次重大资产购买的交易价格等事项，公司拟与王兰存、崔会军、京保基金、技改基金签署附条件生效的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》（以下简称“《股权转让框架协议之补充协议》”），《股权转让框架协议之补充协议》的具体内容详见重组报告书草案“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
17现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
18议案七
关于公司与崔会军、王兰存签署《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与崔会军、王兰存签署附条件生效的《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”），对汇银木业2023年、2024年及2025年的业绩承诺及补偿、减值测试等事宜进行约定。《盈利预测补偿协议》的具体内容详见重组报告书草
案“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
19议案八
关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体进行了承诺。具体内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2023-003）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及独立意见。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
20议案九关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会就本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定说明如下：
1、本次重大资产购买的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产购买的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产购买涉及的标的资产以符合《证券法》规定的专业评估机
构出具的评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次重大资产购买所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产购买有利于提升公司的资产质量、增强公司持续经营能力
及核心竞争力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）、独立意见及《董事会关于本次交易符合第十一条有关规定的说明》。
21现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
22议案十关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年7月29日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-058）（以下简称“提示性公告”），提示性公告日前20个交易日期间，公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会林业指数（883140.WI）的累计涨跌幅情况如下：
提示性公告前第21个提示性公告前第1个项目交易日交易日涨跌幅
（2022年6月30日）（2022年7月28日）景谷林业-股票收盘价格（元/股）13.3016.4523.68%
上证综指（000001.SH） 3398.62 3282.58 -3.41%
证监会林业指数（883140.WI） 459.19 467.08 1.72%
剔除大盘因素影响后涨跌幅27.10%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅21.97%
根据上表数据，公司股价在提示性公告日前20个交易日期间内累计上涨
23.68%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）规定的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）的变动影响后，上涨幅度为27.10%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准；剔除同行业板块因素（证监会林业指数）的变动影响后，上涨幅度为21.97%，达到《自律监管指引第6号》规定的相关标准。
针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括制定并执行内幕信息知情人登记管理制度、进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构等签署保密协议、
控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过。相关内容详见公司 2023年 1月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的23相关公告（公告编号：2023-001）及《董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动达到相关标准的说明》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二三年二月二十四日
24议案十一关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买的标的资产为汇银木业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易对方崔会军、王兰存、京保基金及技改基金合
法拥有标的资产完整权利，不存在出资不实或影响汇银木业合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次重大资产购买前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重大资产购买完成后，公司将继续保持与控股股东的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）、独立意见及《董事会关于本次重组符合第四条规定的说明》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二三年二月二十四日
25议案十二关于本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，以及参与本次重大资产购买的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
本次重大资产购买相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过。相关内容详见公司 2023年 1月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及《董事会关于本次重组相关主体不存在第十三条规定情形的说明》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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26议案十三
关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字
(2023)1600001号《审计报告》、众环阅字(2023)1600001号《审阅报告》，北京
亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第 A003 号《评估报告》。
具体内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字(2023)1600001号）、《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字(2023)1600001号）、《拟收购股权涉及唐县汇银木业有限公司51.00%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A003 号）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过。相关内容详见公司 2023年 1月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告（公告编号：2023-001）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二三年二月二十四日
27议案十四
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价公允。具体如下：
1、评估机构的独立性
北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估参数选取、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
28综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。相关内容详见公司2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）、独立意见及《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
29议案十五
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》《自律监管指引第6号》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过。相关内容详见公司 2023年 1月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-001）及《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
30议案十六
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易方案，履行本次交易相关协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的资产过户、工商变更等手续及其它与本次交易方案相关的一切事宜；
2、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同
和文件（包括其修订稿及补充稿），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、如本次交易涉及的相关法律法规、政策环境或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案、协议等相关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；
6、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理
与本次交易有关的其他一切事宜；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
31以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过。相关内
容详见公司 2023年 1月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告（公告编号：2023-001）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
32