石化机械:中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2023年度与财务公司关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
预计2023年度
与中国石化财务有限责任公司及中国石化盛骏国际投资有限公司
关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化
石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对石化机械2023年度与中国石化财务有限责任公司及中国石化盛骏国际投资有限公司关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述中石化石油机械股份有限公司的控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）在境内设立中国石化财务有限责任公司及武汉分公司（以下简称“石化财务公司”），中石化集团持有石化财务公司51%的股权；在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”），中石化集团持有盛骏公司100%的股权。
石化财务公司及盛骏公司与石化机械受同一主体中石化集团控制，石化财务公司与盛骏公司均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
2023年度，预计公司及控股子公司和分公司每日在上述两家关联财务公司累计存
款余额不超过人民币23亿元，预计2023年美元存款利率范围为0.5%，人民币存款利率范围为0.15%至0.35%。2023年度，预计公司在人民币33亿元的授信额度范围内获得上述两家财务公司的贷款。预计公司2023年平均贷款额度不超过人民币30亿元，预测贷款利率范围为3%至4%，按照石化财务公司及盛骏公司综合贷款利率3.57%预测，公司2023年度在关联财务公司贷款的累计应计利息预计不超过人民币1亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）中国石化财务有限责任公司武汉分公司关联方名称中国石化财务有限责任公司武汉分公司统一社会信用代码914201006667972471住所武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室负责人刘亚平许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）中国石化财务有限责任公司关联方名称中国石化财务有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101692907C住所北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层法定代表人蒋永富注册资本1800000万元成立时间1988年7月8日公司类型其他有限责任公司许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证经营范围件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，中国石化财务有限责任公司现金及存放中央银行款项
95.45亿元，存放同业款项304.24亿元；2022年实现利息收入49.29亿元，实现利润总
额29.39亿元，实现税后净利润23.38亿元。石化财务公司经营状况良好，稳步发展。
（三）中国石化盛骏国际投资有限公司
中国石化盛骏国际投资有限公司于1995年3月在香港注册成立，持有香港特区政府颁发的商业登记证、放债人牌照。
盛骏公司目前经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。
盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和纽约设有全资子公司，负责中东、东南亚、欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。
盛骏公司商业登记证号18879764-000-11-21-9，董事长寿东华，注册资本16.3亿美元，注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。
截至2022年12月31日，盛骏公司货币资金余额759.66亿元；2022年，实现营业总收入94.21亿元，实现利润总额15.75亿元，实现税后净利润15.64亿元。
三、交易定价政策和定价依据公司在石化财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在盛骏公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。
公司在石化财务公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的 LPR利率。在盛骏公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。
上述定价依据有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。四、交易目的及对公司的影响
公司在石化财务公司及盛骏公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本核查意见披露日，公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发
生贷款合计人民币0.2亿元，贷款余额合计人民币为16.93亿元，公司支付给石化财务公司以及盛骏公司的利息合计为人民币0万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司结算户上存款余额合计为人民币4.29亿元。
六、关联交易事项履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月15日召开第八届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计的议案》，何治亮董事、张锦宏董事作为关联方，回避本议案表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主
要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的 LPR 利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。公司与关联财务公司发生的存贷款业务公平、合理，有利于公司提高资金使用效率，节约财务费用，同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立意见：公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。上述关联存贷款有利于公司业务开展和节约财务费用，不会损害公司及中小股东的利益。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司预计2023年度与石化财务公司及盛骏公司的关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易预计事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次关联交易有利于公司降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于公司持续健康发展，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。
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