藏格矿业:关于两家全资孙公司签署老挝钾盐勘探协议及拟对外投资的公告

证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2023-004
藏格矿业股份有限公司
关于两家全资孙公司签署老挝钾盐勘探协议及拟对外投资
的公告
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
二假记、载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的2份协议的具体实施进度和实施情况尚存在不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
2、本次2份协议的签署预计不会对本公司本年度经营业绩产生重大影响，
未来随着各阶段工作的推进和落实，预计将对本公司的经营发展产生积极影响。
3、本次2份协议的签署无需提交本公司的董事会或股东大会审议，不构成
关联交易和重大资产重组。
一、勘探协议签署概况
2023年2月17日，藏格矿业股份有限公司的全资孙公司成都川寮聚源实业
有限公司、合作方 XTN Potash Salt Ore Investment Co.Ltd 与老挝人民民主共和国（以下简称“老挝”）政府在老挝首都万象市签署了《万象塞塔尼县巴俄县钾盐勘探协议》，藏格矿业股份有限公司的全资孙公司 Zangge MiningInternational Pte. Ltd.、合作方 PGM Potash Salt Ore Investment Co.Ltd
与老挝政府在老挝首都万象市签署了《万象塞塔尼县巴俄县钾盐勘探协议》，成都川寮聚源实业有限公司、Zangge Mining International Pte. Ltd. （两家公司以下统称“投资主体公司”）基于老挝的法律法规将分别在老挝主导设立项目公司。协议约定的勘探特许经营区位于万象市塞塔尼县和巴俄县，其中：成都川寮聚源实业有限公司、Zangge Mining International Pte. Ltd.参与签署的协
议对应的特许经营区面积分别为198.97平方公里和199.28平方公里，项目公司将在特许经营区内进行勘探，以收集矿床数据和资源信息，开展钾盐开发项目经济技术可行性研究。
二、勘探协议约定区域概况
老挝万象盆地蕴藏丰富的钾盐矿，已发现的矿产资源包括光卤石矿、钾石盐矿等，老挝万象市塞塔尼县和巴俄县的钾盐矿床为综合性大型盐类矿床。根据已有的地质勘探工作和周边矿权资料信息，推测预计协议涉及的两个勘探区域内折合氯化钾的资源量总计约6亿吨（具体资源量信息以后期批准的勘探报告为准），初步规划一期产能为氯化钾200万吨/年。若后期各项工作顺利推进、勘探资源量达到预期，将根据资源储量设计具体的开发规模和开发方案。
三、勘探协议的主要内容
1、工作开展流程
签署协议后，各投资主体公司应向老挝计划投资部申请获得投资许可证，并主导设立一家公司来管理和实施协议相关事项（无特别说明，本公告下文关于协议内容描述所称“公司”即指投资主体公司根据协议在老挝法律下注册管理和实施协议项目的公司），并在老挝首都万象市设立代表处以便接收来自中央和当地政府部门的通知并与所有相关方按照老挝的法规法律进行协调。
勘探协议的执行分为2个阶段，其中勘探阶段为24个月，可行性研究阶段为24个月。每个阶段都可以根据《矿产法》进行延期，但是本协议的期限为48个月。每一期工作自然衔接，当一期工作完成后，自然进入下一期工作。根据《矿产法》的规定，公司的每一个作业阶段都需要提交计划给政府批准。
勘探报告获得批准后，公司可以进行可行性研究和环境社会影响评估及恢复，并提出初步闭矿计划，以供相关政府部门批准。在可行性研究批准后，公司可以申请矿业开发特许协议谈判。
2、特许经营区
特许经营区是指本协议附件 A（特许经营区）中的区域。政府认可公司有意向申请在利用这一地区在老挝首都万象塞塔尼县巴俄县从事特许经营，以开展钾盐矿的勘探工作，其中：成都川寮聚源实业有限公司参与签署协议约定的特许经营地区总土地面积为 198.97 平方公里，Zangge Mining International Pte.Ltd.参与签署协议约定的特许经营地区总土地面积为 199.28 平方公里。如果其他个人或公司侵入特许经营区进行任何矿物的生产或采矿作业，公司应紧急向政府汇报以采取适当的解决措施。
公司可在本协议期限内，随时可以向政府部门书面申请放弃全部或部分特许经营区。任何此类申请应与放弃报告一起提交，说明放弃的特许经营区的所有技术和地质调查结果以及在这些地区开展活动的实地数据支持的放弃原因。放弃地区的所有基本数据均应提交给政府，并成为政府的财产，不需要向公司支付任何补偿。
完成矿产勘探后，公司应将确定没有经济潜力的区域交还给政府，并根据老挝的矿产法规，提供地质和矿产资源的所有相关数据和信息。
如果公司确定整个特许经营区含有经济矿产资源，则应进行可行性研究，并随后根据老挝的法律申请相关的采矿和加工许可。
公司将在特许经营区的所有地段进行勘探工作，开展可行性研究，并确定矿区以进一步开发。根据本协议，未包括在未来开发计划中的任何区域，应将地质和矿产资源的所有相关数据和信息交还给政府，政府无需向公司支付任何补偿。
根据本条放弃特许经营区的任何部分不会影响在放弃特定特许经营区之日前在本协议中规定的义务或责任。
3、勘探阶段
公司应根据数据调查结果，在特许经营区最有潜力的部分开始勘探计划。勘探计划应包括详细的地质学、地球物理学和地球化学、取样、点蚀和钻探（如适用）。自公司获得能源与矿产部的必要批准之日起，允许并规定公司在24个月内完成勘探活动。
公司可随时停止在特许经营区的任何部分或多个部分进行勘探，以继续勘探活动在商业上不再可行或不切实际为理由，以书面形式向相关部门提交申请，以放弃后对剩下的区域继续进行勘探。
如果在勘探阶段的任何时候，公司在特许经营区的任何部分发现一个或多个具有明显商业价值不属于本协议中定义的矿产和附属矿产的矿床，公司应在进行可行性研究阶段之前申请政府批准，不影响其在本协议项下关于其他领域的权利和义务。
在勘探阶段结束之前，公司应通知政府，说明公司是否希望对在特许经营区内发现的矿床进行可行性研究。如果公司通知政府不想进行可行性研究，公司应放弃其在本协议项下的权利和义务，公司应向政府提交以下信息：标明公司已进行钻孔或挖坑的特许经营区内所有点的地图；钻孔及取样分析检测结果之测量资料；有关特许经营区的地质、地球化学、地球物理和地图的文件。
在勘探阶段之前，公司应制定环境管理和监测计划并提交给自然资源和环境部批准。
4、可行性研究和环境社会影响评估详细报告
如果矿床勘查结果和估算报告获得能源与矿产部批准，公司可以向能源与矿产部申请进入可行性研究阶段。
一旦政府书面批准开展可行性研究，公司将开始研究商业开发相关矿床的可行性。公司将被允许在24个月的时间内完成本协议中规定的研究。政府可将可行性研究报告中提出的计划或设计告知公司，然后公司应修改可行性研究报告。
政府和公司同意真诚协商以克服任何此类异议。如果自政府发出反对通知之日起
3个月后仍未解决该问题，则任何一方均可根据协议争议解决相关条款着手解决该问题。可行性研究报告完成后，公司应按规定的格式提交可行性研究报告。报告应包含采矿项目技术和经济可行性的计算和理由。如果公司认为所需数据不足以做出最终决定，或者如果部长对上述发展计划提出异议，政府应根据公司的要求，批准延长可行性研究阶段。
在本条规定的这一阶段，公司应完成可行性研究和环境社会影响评估以及初步闭矿计划，以供政府批准。在可行性研究批准后，公司可以申请矿业开发特许协议的谈判。在取得矿业开发特许后，特许经营区被森林保护覆盖的情况下，公司需要完成森林转化。
5、双方的权利
（1）政府的权利A. 政府有权在收到合理通知后自费随时以适当方式检查特许经营区，以确保勘探和可行性研究相关的所有活动均按照本协议和老挝法律进行。
B. 政府有权按照老挝法律法规审计公司保存的账目、财务报表、报告和记录。
C. 政府有权从老挝首都万象市能源与矿产部指派有能力的技术人员
与公司合作，对现场作业的技术方面进行监督并提出建议。
D. 根据老挝的法律，政府有权检查公司、承包商和分包商的税收合规性。
E. 政府有权根据其作为本协定缔约方的权利和义务，履行其作为矿产部门监管机构的职能。
F. 政府，包括中央和老挝首都万象市有关部门，有权在与项目有关的所有领域对项目进行管理和监督和给公司的工作进展带来便利。
G. 政府拥有本协议中包含的其他权利。
（2）公司的权利
1)政府将授予公司必要的权利，并将采取其他必要的行动以实现本协议的意图和目标。
除本协议规定的任何其他权利外，公司还应享有以下权利：
A. 政府允许情况下，有权根据本协议的目的进入特许经营区，开展勘探、钻探、槽探、坑探和地质取样等活动，不需要多付资源费用。
B. 在需要把样品带到国外分析时，需要根据老挝法律执行。
C. 特许经营区进行技术工程和在项目区建立住所的权利，除了政府为国家安全目的保留的国家保护区。
2)为开展本协议项下的业务，公司有权根据老挝的法律法规进行合适的设施建设，条件是：
A. 根据本协议规定，公司开展设施建设需要占用的相关土地，公司应支付规定的特许经营区内外的勘探费用。B. 与公司活动相关的，涉及到公司要求的服务、设施或权利的，公司应为政府提供的设施（如特许经营区内现有的国有资产）和特权（如许可）支付一般服务费。
C. 若公司拟在特许经营区内使用泥土、沙子、水或岩石作非商业用途，公司须向有关政府机关提出申请及必要批准。如特许经营区涉及任何个人或单位所有的现有住宅区、农用地及其他，公司应在当地政府见证下，经受影响各方共同同意，以适当方式进行安置和损害补偿，须遵守 2016 年 4 月 5 日第 84/GOV 号《损害赔偿和受项目影响人员安置法令》。
3)根据适用的法律法规，公司有权在特许经营区内开发与勘探相关的必要基础设施。
4)公司应遵守政府根据本协议关于勘探作业的环境管理和保护的相关规定。
5)公司应配合并协助中央和当地政府对老挝万象塞塔尼县和巴俄县勘探项
目的所有方面进行管理、监督和检查。
6)公司有权从特许经营区以外的其他地区获取和使用任何必须的产品和材料，但须就相关产品和材料缴纳税款，包括依照老挝的法律法规对公司采购的产品和材料征收消费税和增值税。
6、争议解决
政府和公司特此同意在协议双方希望通过仲裁寻求友好解决的情况下提交调解。如果双方无法解决争议，应将争议提交第三方仲裁中心解决。
在根据经济争端解决委员会作出决定之前，政府或公司应尽最大努力采取一切必要措施寻求友好解决，在老挝法律下通过仲裁解决争端。
根据此类仲裁程序作出的裁决应对本协议双方具有强制执行力并对双方具有约束力。
如果投资者之间发生争议，双方应根据协议双方之间任何适用的合资协议提交仲裁，如果仲裁失败，公司应向老挝法院提起诉讼（除非合资协议另有规定）。
7、协议的一致性
本协议仅涵盖勘探、可行性研究和环境社会影响评估期间。
如果勘探结果证明经济可行，公司将优先进入可行性研究阶段，在可行性研究批准后，公司可以申请矿业开发特许协议的谈判。如果该项目在经济上不可行，政府不负责补偿公司在终止日期之前发生的任何支出。或者如果该项目因为严重影响到社会、环境、人口密集地方，政府将不批准下一步开采阶段，并对此不负责给公司任何补偿。如果政府的城市发展包含了此项目区域，双方将对此事进行探讨。
除非特许经营区已被公司放弃，否则政府不会授予第三方有关特许经营区的任何权利或许可。
四、关于后续拟对外投资计划的说明
基于项目的前期深入考察和准备，投资主体公司将在协议签署后立即开展各项工作，尽快取得投资许可证、设立项目公司并申请获得勘探许可证，若各项工作进展顺利，争取于2023年年底完成勘探工作并提交勘探报告，于2024年年底完成可行性研究和环境社会影响评估详细报告的报批及被审批通过。基于本公司丰富的建设、运营管理能力及技术资源支持，公司将积极推进矿业开发特许协议谈判及采矿许可证的申请，争取于2025年下半年开始采矿工程建设并于2026年投产并争取达到设计产能。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是公司整体发展战略需要的部署和安排，通过海外项目的投资布局，有利于拓宽公司业务的辐射范围，发挥综合业务技术优势，增加公司经营业绩，提升公司综合竞争力。
本协议签署预计不会对本公司本年度经营业绩产生重大影响，未来随着各阶段工作的推进和落实，预计将对本公司的经营发展产生积极影响。
六、风险提示
在勘探协议签订后，后续各阶段工作尚需获得老挝相关部门正式批准。若勘探协议履行顺利，本公司及各级子公司的管理层及董事会将按照规定履行必要的审议程序以推进后续采矿申请及建设事项，但拟投资项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
本公司将根据事项进展情况，严格按照深圳证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件1、成都川寮聚源实业有限公司参与签署的《万象塞塔尼县巴俄县钾盐勘探协议》；
2、Zangge Mining International Pte. Ltd.参与签署的《万象塞塔尼县巴俄县钾盐勘探协议》。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2023年2月18日