通富微电:关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2023-010
通富微电子股份有限公司
关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、参与投资设立产业基金暨关联交易的概述
（一）本次投资的基本情况
为推动通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长远发展，加强产融结合，公司拟以自有资金人民币20000.00万元，与金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)（以下简称“金芯通达”）、南通华泓投资
有限公司（以下简称“南通华泓”）、南通新兴产业基金(有限合伙)（以下简称“新兴产业基金”）、南通宝月湖科创投资集团有限公司（以下简称“南通宝月湖”）、盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美半导体”）、
常州中英科技股份有限公司（以下简称“中英科技”）、自然人沈志刚、张振宇、
谢力书、朱小红、吴美琴、徐康宁共同投资设立南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业首次关账对应的认缴出资额为人民币7.01亿元。基金管理人为全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（以下简称“全德学资本”）负责后续募集工作。
（二）关联交易情况
南通华泓作为合伙企业的有限合伙人拟认缴出资人民币10000.00万元。
南通华泓与公司受同一股东南通华达微电子集团股份有限公司控制，故南通华泓为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南通华泓与公司共同投资设立产业基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序情况公司于2023年2月17日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事
1会第十八次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
审议议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可独立意见及独立董事意见。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)
1.成立时间：2022年11月25日
2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C
楼
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（委派代表:
张榕）
5.出资额：1300万元人民币6.经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.合伙人信息：
合伙人出资额（万元）持股比例（%）
全德学尔私募基金管理（上海）有限公司30023.08
南通锐瀚管理科技合伙企业（有限合伙）52040.00
陈平48036.92
合计1300100.00
8.关联关系：金芯通达的有限合伙人及执行事务合伙人与公司不存在关联关
系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.信用情况：金芯通达不是失信被执行人。
（二）管理人：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（管理人登记编号：
P1071902）
21.成立日期：2021年1月19日
2.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区三三公路5053号3楼
324室
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.法定代表人：陈平
5.注册资本：1000万元人民币6.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
陈平900.0090.00
但宏100.0010.00
合计1000.00100.00
8.关联关系说明：全德学资本及其股东与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或
利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.信用情况：全德学资本不是失信被执行人。
（三）有限合伙人
（1）南通华泓投资有限公司
1.成立日期：2017年6月7日
2.注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3570室
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：陈敏珊
5.注册资本：500万元人民币6.经营范围：产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
37.股权结构：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
南通华达微电子集团股份有限公司500.00100.00
合计500.00100.00
8.关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元2021年12月31日2022年09月30日（未经审计）
资产总额27234.3731130.53
净资产11795.7310895.15
2021年1-12月2022年1-9月（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润989.67221.57
9.关联关系说明：南通华泓与公司受同一股东南通华达微电子集团股份有限
公司控制，故南通华泓为公司关联法人。除此之外，与公司不存在其他关联关系或利益安排。
10.信用情况：南通华泓不是失信被执行人。
（2）南通新兴产业基金（有限合伙）
1.成立日期：2022年7月15日
2.注册地址：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：南通紫琅私募基金管理有限公司王丽红
5.出资额：100500万人民币
6.经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.合伙人信息：
合伙人出资额（万元）持股比例（%）
南通紫琅私募基金管理有限公司5000.50
南通苏润资产管理控股有限公司50004.98
4南通江天化学股份有限公司50004.98
南通产业控股集团有限公司2000019.90
南通创新发展基金（有限合伙）4250042.29
南通新源投资发展有限公司1500014.93
南通科创投资集团有限公司75007.46
南通醋酸化工股份有限公司50004.98
合计100500100.00
8.关联关系说明：新兴产业基金的有限合伙人及执行事务合伙人与公司不存
在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.信用情况：新兴产业基金不是失信被执行人。
（3）南通宝月湖科创投资集团有限公司
1.成立日期：2021年06月08日
2.注册地址：南通市崇川区永福路79号
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：田闻
5.注册资本：10000万人民币
6.经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(限投资未上市企业)；以自
有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动)；私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动)；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；物业管理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
南通港诚投资发展有限公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
58.关联关系说明：南通宝月湖及其股东与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或
利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.信用情况：南通宝月湖不是失信被执行人。
（4）常州中英科技股份有限公司
1.成立日期：2006年3月28日
2.注册地址：常州市飞龙西路28号
3.企业类型：股份有限公司(上市)
4.法定代表人：俞卫忠
5.注册资本：7520万人民币
6.经营范围：高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售；金属管及
非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚
合物、高频塑料等新材料的技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：
控股股东：俞卫忠、俞丞、戴丽芳
实际控制人：俞卫忠、俞丞、戴丽芳
8.关联关系说明：中英科技及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关
系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.信用情况：中英科技不是失信被执行人。
（5）盛美半导体设备（上海）股份有限公司
1.成立日期：2005年5月17日
2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢
3.企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
4.法定代表人：HUI WANG
5.注册资本：43355.71万人民币
6.经营范围：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机
6械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：
控股股东：ACM RESEARCHINC.实际控制人：HUI WANG
8.关联关系说明：盛美半导体及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联
关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
9.信用情况：盛美半导体不是失信被执行人。
（6）沈志刚
1.身份证号码：320626************
2.住址：天津市河西区
3.关联关系说明：沈志刚与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4.信用情况：沈志刚不是失信被执行人。
（7）张振宇
1.身份证号码：320602************
2.住址：江苏省南通市崇川区
3.关联关系说明：张振宇与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4.信用情况：张振宇不是失信被执行人。
（8）谢力书
1.身份证号码：440525************
2.住址：上海市徐汇区
3.关联关系说明：谢力书与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
7东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未
以直接或间接形式持有公司股份。
4.信用情况：谢力书不是失信被执行人。
（9）朱小红
1.身份证号码：320524************
2.住址：江苏省苏州市工业园区
3.关联关系说明：朱小红与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4.信用情况：朱小红不是失信被执行人。
（10）吴美琴
1.身份证号码：320602************
2.住址：江苏省南通市崇川区
3.关联关系说明：吴美琴与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4.信用情况：吴美琴不是失信被执行人。
（11）徐康宁
1.身份证号码：320602************
2.住址：江苏省南通市崇川区
3.关联关系说明：徐康宁与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4.信用情况：徐康宁不是失信被执行人。
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
1.基金名称：南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准）
2.基金规模：合伙企业首次关账对应的认缴出资额为人民币7.01亿元。
83.组织形式：有限合伙企业
4.出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。
5.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资(限投资未上市企业)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
6.首次合伙人名单及其出资金额：
单位：万元出资人名称合伙人类别认缴出资额投资比例
1金芯通达普通合伙人13001.85%
2本公司有限合伙人2000028.53%
3南通华泓有限合伙人1000014.27%
4新兴产业基金有限合伙人2000028.53%
5南通宝月湖有限合伙人950013.55%
6盛美半导体有限合伙人10001.43%
7中英科技有限合伙人10001.43%
8沈志刚有限合伙人20002.85%
9张振宇有限合伙人13001.85%
10谢力书有限合伙人10001.43%
11朱小红有限合伙人10001.43%
12吴美琴有限合伙人10001.43%
13徐康宁有限合伙人10001.43%
9合计70100100.00%
7.投资范围：中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚
焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
8.出资进度：各合伙人对基金的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。
9.存续期限：基金存续期限为7年，原则上自首次交割日起3年内为合伙企
业的“投资期”，投资期结束后的4年为“退出期”，存续期（投资期+退出期）满后，经全体合伙人所持出资份额过半数同意可延长2次，每次可延长1年。两年延长期结束后，如果经全体合伙人一致同意可再次延期1年。
10.投资决策模式：为保证投资决策的科学、合理和高效，执行事务合伙人
下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投资退出及管理人认为需要提交投资决策委员会审议的事项，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。
投资决策委员会委员由执行事务合伙人委派。投资决策委员会成员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务。对本合伙企业认缴出资额达到或超过1亿元的有限合伙人，有权向投资决策委员会委派一名观察员，观察员对于上会事项享有与投资决策委员相同的知情权，但无表决权。观察员可提前向执行事务合伙人告知其列席会议的相关需要，并可在投资决策委员会召开会议时列席会议。
11.会计处理方法：有限合伙企业应当执行国家有关的会计制度，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立规范的财务、会计制度，独立建账和核算。执行事务合伙人为合伙企业的会计责任方。
12.收益分配：合伙企业产生的可分配收入，就源于项目的可分配收入，应
当在参与该投资项目的所有合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初始划分；其
他部分的可分配收入应当按照各合伙人实缴出资比例进行初始划分，并按照如下顺序和方式进行分配：
（1）资本回报。百分之百（100%）向该合伙人分配，直至该合伙人根据本
第（1）项累计获得的分配总金额等于该合伙人届时缴付至基金的实缴出资额总额。
（2）优先回报。如有余额，进一步向各合伙人进行分配，直至其就根据上
述第（1）项所回收实缴出资额实现8%/年（单利）的优先回报（“优先回报”）；为避免异议，就每一次收回实缴出资额部分而言，优先回报的计算期间为该合伙
10人该部分实缴出资额实际支付至募集账户之日起至该合伙人募集账户收回该部
分实缴出资额之日止（计算时不含其划入募集账户当天）；
（3）普通合伙人分红追补。如有余额，则分配给普通合伙人，使其根据本
第（3）项取得金额等于：优先回报金额/80%*20%；
（4）剩余红利分配。如可分配收入按照上述第（3）项约定分配后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%向参与该项目的各合伙人分配。
13.合伙目的：进行中国适用法律、经营范围和合伙协议所允许的投资、投
资管理及其它活动，为合伙人获取投资回报。
14.管理费：基金每年应向管理人支付的管理费为全体合伙人每年应承担管理费之和。
（1）投资期内，每一年合伙人应承担的管理费按照如下公式计算：该名合
伙人实缴出资额×2%。为免疑义，投资期根据合伙协议第7.2条中止的，中止期内管理费应按照退出期方式计算。
（2）退出期内，每一年合伙人应承担的管理费按照如下公式计算：该名合
伙人按照其投资成本分摊比例所分摊的合伙企业实际管理规模×2%。
（3）延长期内，每一年合伙人应承担的管理费按照如下公式计算：延长期
内的第一年该名合伙人按照其投资成本分摊比例所分摊的合伙企业实际管理规
模×1%；延长期内的第二年该名合伙人按照其投资成本分摊比例所分摊的合伙企
业实际管理规模×0.5%，此后的延长期内则不再承担管理费。
四、本次关联交易定价政策及定价依据
本次交易为公司与关联方及其他投资方共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
1.本次交易目的和对上市公司的影响
公司本次参与共同投资设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，主要对泛半导体领域内装备、材料、芯片器件等方向进行重点投资布局，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，促进公司整体战略目
11标的实现，开拓和完善公司的投资渠道和业务布局，有效推进公司产业发展，提
升综合竞争优势和核心竞争力。
本次投资是在保证公司正常生产经营活动前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.存在的风险
合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。
本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资
标的经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与关联方南通华泓未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
1、独立董事事前认可独立意见
公司拟与关联方，以及金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)等投资者共同设立投资基金，本着平等互利的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见经核查，我们认为公司与关联方，以及金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)等投资者共同设立投资基金，本着平等互利的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项。
12八、监事会意见经审核，监事会认为：公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规的规定。
本次拟参与投资设立产业基金，符合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司参与投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。公司参与投资设立产业基金暨关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，本次投资资金来源为自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南通华泓与公司共同投资设立产业基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司参与投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可独立
意见和独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核
查意见；
5、关于设立产业基金合伙协议。
13特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
2023年2月17日
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