新开源:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2023-017
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年1月17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过
《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年1月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
（三）2023年1月19日至2023年1月30日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月3日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年2月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年2月14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2023 年 2 月 14 日，向公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生授予 300.00万股限制性股票，授予价格为1.00元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2023年2月14日。
（二）授予价格：1.00元/股。
（三）授予数量：300.00万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（五）授予人数：1人。限制性股票具体分配如下：
获授数量占授予总量占总股本激励对象国籍职务（万股）的比例的比例
Herbert Wilhelm Ulmer
美国首席科学家300.00100.00%0.93%（贺博）
注：1、限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及
其他相关政策的影响，存在不确定性。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期20%日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期20%日起60个月内的最后一个交易日当日止
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2026年四个
会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年10.00%8.00%
第二个归属期2024年21.00%16.64%
第三个归属期2025年33.10%25.97%
第四个归属期2026年46.41%36.05%考核指标达成情况公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C
个人层面可归属比例100%80%0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层
面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定 2023 年 2 月 14 日作为本激励计划的授予日，具体参数选取如下：
（一）标的股价：26.80元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年、4年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：25.25%、23.95%、25.83%、26.29%（创业板综最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.23%（公司所属申万行业“基础化工-化学制品-其他化学制品”最近 1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
本次向激励对象授予限制性股票300.00万股，激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
7532.493936.932192.13961.89410.7830.77
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激
励计划的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年2月 14 日，向公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生授予300.00万股限制性股票，授予价格为1.00元/股。
八、监事会意见
监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年2月 14 日，向公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生授予300.00万股限制性股票，授予价格为1.00元/股。
九、法律意见书的结论性意见
北京云嘉律师事务所认为：公司《2023年限制性股票激励计划》授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划》的
相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第四届董事会第五十一次会议决议；
（二）第四届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
（五）北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2023年2月15日