新世界:新世界简式权益变动报告书

上海新世界股份有限公司
简式权益变动报告书
签署日期:二〇二三年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在新世界中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新世界中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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信息披露义务人声明?1
目录2
释义3
第一节信息披露义务人介绍?4
一、信息披露义务人基本情况?4
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况?5
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系6
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超
过5%的情况77
第二节本次权益变动目的8
一、本次权益变动目的?8
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划?8
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其
权益的股份
二、本次权益变
三、《股份转让协议》
四、本次拟转让的股份是否存在被
五、信息披露义务人关于本次股份转让
协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明?11
六、本次权益变动尚需履行的程序?12
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况13
第五节其他重要事项14
第六节信息披露义务人声明15
第七节备查文件?21
一、备查文件?21
二、备查文件的备置地点?21
2
释义
在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)浙江国俊
1、基本情况
2、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日,浙江国俊的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
4
序姓名性别职务国籍长期居住其他国家或地区的居号姓名性别职务国籍地留权
香港州市
3王维民男监事中国浙江省杭无
3王维民男监事中国州市无
(二)沈国军
姓名沈国军
曾用名无
性别男
国籍中国香港
身份证件号KJ079****
住所北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼47层4701单元
通讯地址北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼47层4701单元
是否取得其他国家香港特别行政区
或者地区的居留权香港特别行政区
(三)沈军燕
姓名沈军燕
曾用名沈君意
性别女
国籍中国
身份证号码3309021974******21
住所杭州市西湖区文一路
通讯地址杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城F座
是否取得其他国家香港特别行政区
或者地区的居留权香港特别行政区
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
(一)沈莹乐
姓名沈莹乐
曾用名沈瑾乐
性别女
5
住
或
(二)沈君升
(三)鲁胜
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
沈国军与沈军燕为兄妹关系；鲁胜与沈军燕为夫妻关系；沈国军与沈君升为
兄弟关系；沈君升与沈莹乐为父女关系。截至本报告书签署日,沈国军为浙江国
俊股东、实际控制人,且担任浙江国俊执行董事。浙江国俊的股权结构图如下所
6
示:
沈国军
100%
10%北京国俊投资有限公司
浙江国俊有限公司
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况
1、浙江国俊、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜
截至本报告书签署日,浙江国俊、沈军燕、沈君升、沈莹乐、鲁胜不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
2、沈国军
截至本报告书签署日,沈国军在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下:
注:2023年1月19日,中国银泰投资有限公司、沈国军与山东黄金矿业股份有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》,中国银泰投资有限公司拟将其持有的银泰黄金401,060,950股股份(占总股本14.44%)、沈国军拟将其持有的银泰黄金180,120,118股股份(占总股本6.49%)转让给山东黄金矿业股份有限公司。截至本报告书签署日,该交易尚未完成股份过户。
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第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的原因是基于自身资金需求。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
信息披露义务人在未来12个月内将继续减持不低于1%的上市公司股份,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
截至信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》披露日(2020年8月14
日),信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份62,687,057股,占
当时上市公司总股本的9.6907%。自前次权益变动报告书披露至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份未发生变化。
本次权益变动前,信息披露义务人沈国军持有上市公司30,810,887股股份,
占上市公司总股本的4.7630%；浙江国俊持有上市公司24,979,670股股份,占上
市公司总股本的3.8616%；沈军燕持有上市公司6,530,000股股份,占上市公司
总股本的1.0095%；信息披露义务人之一致行动人鲁胜持有上市公司130,000股
股份,占上市公司总股本的0.0201%；沈君升持有上市公司120,000股股份,占
上市公司总股本的0.0186%；沈莹乐持有上市公司116,500股股份,占上市公司
总股本的0.0180%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司62,687,057股股份,占上市公司总股本的9.6907%。
本次权益变动后,浙江国俊将不再持有上市公司股份；沈国军持有上市公司
股份减少为22,672,517股,占上市公司总股本的3.5049%；沈军燕持有上市公司
股份减少为30,000股,占上市公司总股本的0.0046%。信息披露义务人及其一致
行动人合计持有上市公司股份减少为23,069,017股股份,占上市公司总股本的3.5662%。
本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份变化情况如下:
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本次权益变动完成后,上市公司控股股东及实际控制人仍为黄浦区国资委。二、本次权益变动方式
2023年2月16日,浙江国俊、沈国军、沈军燕与新世界集团签署《股份转
让协议》,浙江国俊、沈国军、沈军燕拟以12.37元/股的价格,将其持有上市公
司合计39,618,040股股份通过协议转让方式转让给新世界集团,占上市公司总股本的6.1245%,转让价款为4.90亿元。
三、《股份转让协议》的主要内容
2023年2月16日,浙江国俊、沈国军、沈军燕与新世界集团签署的《股份转让协议》主要内容如下:
(一)协议主体
甲方(转让方):浙江国俊有限公司(甲方一)、沈国军(甲方二)、沈军燕(甲方三)
乙方(受让方):上海新世界(集团)有限公司
(二)标的股份和转让价格
甲方同意将其持有的目标公司3,961.8040万股股份(占目标公司股份总数的
6,1245%)转让给乙方,转让价格为12,37元/股,总转让价款为人民币49,007.51548
万元,乙方同意受让目标公司股权,并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
(三)股份过户及转让款支付
1、各方同意,转让价款在下列条件下由乙方安排向甲方分期支付:
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(1)首期款人民币98,015,030.96元(总转让价款的20%),由乙方于本协议约定条件全部成就情况下向收款专户支付；
(2)第二期转让价款人民币392,060,123.84元(总转让价款的80%),于标
的股份全部完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下且各方就
标的股份过户登记完成情况履行相关信息披露义务之日起7日内由乙方向收款专户支付。
2、本协议生效日后3个工作日内各方应相互配合完成收款专户开立。
3、甲方应自收到首期款后7个工作日内完成标的股份相关过户手续。各方
应积极配合完成过户,如因双方以外的原因导致延期过户,不构成任何一方的违约。
4、因标的股份转让及过户产生的相关税费(包括但不限于所得税、印花税、
营业税、券商佣金、过户费用等),由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
(四)生效条件
本协议经甲方一盖章且法定代表人或授权代表签字或签章、甲方二及甲方三签字、乙方盖章且法定代表人或授权代表签字或签章之日起生效。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排
2022年11月18日,浙江国俊、沈国军、沈军燕将持有的新世界合计
用于补充流动资金。截至本报告书签署之日,该份股权暂未解除质押。除上述权
利限制外,信息披露义务人所持的上市公司股权中不存在其他抵押、质押或查封、冻结等情形,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、
协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
截至本报告签署日,本次股份转让未附加特殊条件、协议双方除了签署前述
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《股份转让协议》之外,未签署任何其他补充协议、协议双方未就股份表决权的
行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
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第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新世界A股普通股股票的情况。
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第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其
一致行动人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第六节信息披露义务人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人
(沈国军)
03年2月17日
信息披露义务人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:浙江国俊有限公司
法定代表人签字:
03年2月17日
信息披露义务人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
(沈军燕)
2023年2月17日
一致行动人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:
(沈君升)
2023年:2月17日
一致行动人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:上小
(沈莹乐)
2023年2月17日
一致行动人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:
(鲁胜)
2023年2月17日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件或工商营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、本次交易的《股份转让协议》。
二、备查文件的备置地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司,供投资者查阅。
地址:上海市黄浦区南京西路2-88号
电话:021-63871786
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(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
信息披露义务人:
(沈国军)
202万年2月17日
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
信息披露义务人:浙江国俊有限公司
法定代表人签字:
2023年2月17日
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
信息披露义务人:
(沈军燕)
2023年2月17日
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
一致行动人
(沈君升)
2023年2月17日
盖章页)
一致行动人:
(沈莹乐)
2013年2月17日
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)
一致行动人:
(鲁胜)
2023年2月17日
附表
28
此前6个
市公司股票
29
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
信息披露义务人
(沈国军)
2013年2月17日
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
信息披露义务人:浙江国俊有限公司”
法定代表人签字:
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
信息披露义务人:
(沈军燕)
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
一致行动人:
(沈君升
签字盖章页)
一致行动人:过程小
(沈莹乐)
(本页无正文,为《上海新世界股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)
一致行动人:
(鲁胜)
2023年2月1]日