中亚股份:北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分..

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
杭州中亚机械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书
金沪法意[2023]第020号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
中亚股份、公司指杭州中亚机械股份有限公司
本激励计划、2021年激励计指杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划划《杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》公司为本激励计划预留部分限制性股票的激励对象办理本次解除限售指解除限售事宜
本次回购、本次回购注销指公司回购注销本激励计划部分预留授予限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《杭州中亚机械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第法律意见书指一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书》元指人民币元
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书
金沪法意[2023]第020号
致：杭州中亚机械股份有限公司
本所接受公司的委托，担任中亚股份2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2021年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有中亚股份的股票，
与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2021年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2021年激
2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．中亚股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；中亚股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次解除限售和本次回购之目的使用，不得用作任何
其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
正文
一、本次解除限售和本次回购的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权：
1．2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2．2021年1月11日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江就《激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司董事会对《关于
公司及摘要的议案》的审议结果，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3．2021年1月11日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。2021年1月11日，公司监事会就《激励计划（草案）》及摘要、《杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及核实2021年激励计划授予激励对象名单等事宜分别发表了书面审核意见。
4．2021年1月12日，公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。2021年1月22日，公司公告了《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
5．2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会
4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6．2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021年1月27日，公司独立董事发表了《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
7．2021年1月27日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021年1月27日，公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审核意见》。
8．2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021年12月24日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对预留部分限制性股票授予以及调整本激励计划授予价格事项发表了独立意见。
9．2021年12月24日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2021年12月24日，公司监事会对预留部分限制性股票授予以及调整本激励计划授予价格发表了书面审核意见。
10．2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。2022年4月21日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
11．2022年4月21日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关
5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。2022年4月21日，公司监事会对首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了书面审核意见。
12．2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
2022年7月1日，公司独立董事对调整本激励计划限制性股票回购价格及回购
注销数量发表了独立意见。
13．2022年7月1日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
2022年7月1日，公司监事会对调整本激励计划限制性股票回购价格及回购注
销数量发表了书面审核意见。
14．2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2023年2月17日，公司独立董事对本次解除限售和本次回购发表了独立意见。
15．2023年2月17日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2023年2月17日，公司监事会对本次解除限售和本次回购发表了书面审核意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
二、本次解除限售条件成就的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划预留授予部分限制性
股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例为25.00%。
依据《杭州中亚机械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2021年
12月24日，上市日为2022年2月9日。截至本法律意见书出具之日，本激励
计划预留授予第一个解除限售期已满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
本激励计划预留授予部分第一个限售期解除达成情况限售条件
1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不条件。
适当人选；
7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
本激励计划预留授予部分第一个限售期解除达成情况限售条件
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求根据天健出具的“天健审〔2021〕4768号”
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期《审计报告》以及“天健审〔2022〕3268号”
业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，《审计报告》，公司2020年度和2021年度
2021年净利润增长率不低于100%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为28896767.38元和
115284667.14元。
剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的2021年度扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为123314042.14元，实际达成的净利润增长率为326.74%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求满足解除限售条件的42名激励对象中，42薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年名激励对象个人层面考核结果均为“优度的综合考评进行评级，并依照激励对象的 秀”，当期打分标准系数（N）均为 100%。
个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
合不合考评结果优秀良好格格标准系数
100%100%80%0%
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）
×个人当年计划解除限售额度。
8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
（三）本次解除限售限制性股票的数量依据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
本次可解除限售剩余未解除限售获授的限制性股票序号姓名职务的限制性股票数的限制性股票数数量（万股）量（万股）量（万股）
1卢志锋财务总监7.501.87505.6250
中层管理人员及核心
2135.1533.7875101.3625
技术骨干（41人）
合计142.6535.6625106.9875据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》第十二章的有关规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本次激励计划中的1名激励对象姜雄平已离职，不再具备激励对象资格。因此，公司将回购注销姜雄平已获授但尚未解除限售的
1.50万股限制性股票。
9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司实施派息的，公司将调整每股限制性股票回购价格，调整后每股限制性股票回购价格为调整前的每股限制性股票回购价格减去每股的派息额。
依据《激励计划（草案）》《杭州中亚机械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》《杭州中亚机械股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》《杭州中亚机械股份有限公司2021年半年度权益分派实施公告》《杭州中亚机械股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》的规定，本次回购价格为3.82元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司以3.82元/股的价格回购注销姜雄平已获授但尚未解除限售的1.50万股限制性股票原因、数量、
价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次解除限售以及本次回购尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
10北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条
件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司以3.82元/股的价格回购注
销姜雄平已获授但尚未解除限售的1.50万股限制性股票原因、数量、价格符合
《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次
回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所经办律师：（签字）
负责人：（签字）魏伟强：
叶乐磊：吴碧玉：
2023年2月17日