德马科技:德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股票代码：688360股票简称：德马科技上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案项目交易对方
王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
发行股份及支付现金购买资产上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二三年二月
1德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧
企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）已出
具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
交易各方声明................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................2
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专业释义................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概况............................................8
二、本次交易评估及作价情况.........................................8
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市............................8
四、本次重组支付方式............................................9
五、业绩承诺与业绩补偿安排........................................11
六、本次交易决策过程和批准情况......................................11
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................12
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23
十、待补充披露的信息提示.........................................24
重大风险提示...............................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................25
二、与标的资产相关的风险.........................................26
三、其他风险...............................................27
第一节本次交易的背景、目的及协同效应...................................29
一、本次交易的背景............................................29
二、本次交易的目的............................................30
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应..........30
第二节本次交易的方案概况.........................................33
3德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
一、本次交易方案概况...........................................33
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................33
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市..........................35
四、本次交易评估及作价情况........................................36
五、业绩承诺与业绩补偿安排........................................36
六、本次交易决策过程和批准情况......................................36
第三节上市公司基本情况..........................................38
一、公司基本情况.............................................38
二、公司设立及股本变动情况........................................38
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................41
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况......................41
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................42
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................42
七、主营业务发展情况...........................................42
八、上市公司主要财务数据.........................................43
九、上市公司合法合规情况.........................................44
第四节交易对方基本情况..........................................45
一、自然人交易对方.........................................定义书签。
二、企业交易对方..........................................定义书签。
第五节交易标的基本情况..........................................48
一、标的公司基本情况...........................................48
二、标的公司股权结构及控制关系......................................48
三、标的公司主营业务情况.........................................49
四、交易标的报告期主要财务指标......................................52
五、交易标的评估情况...........................................53
第六节发行股份情况............................................54
一、发行股份的种类、面值及上市地点....................................54
二、发行对象及认购方式、交易对价的支付方式................................54
三、定价基准日和发行价格.........................................54
4德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、发行数量...............................................55
五、过渡期损益及滚存利润安排.......................................55
六、发行股份购买资产的股份限售安排....................................55
第七节风险因素..............................................57
一、与本次交易相关的风险.........................................57
二、与标的资产相关的风险.........................................58
三、其他风险...............................................59
第八节其他重要事项............................................60
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................60
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................61
三、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明......................61四、其他风险关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................62
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............62
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................63
七、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................63八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息...................................................63
第九节独立董事意见............................................64
第十节声明与承诺.............................................66
一、全体董事声明.............................................66
二、全体监事声明.............................................67
三、全体高级管理人员声明.........................................68
5德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、指德马科技集团股份有限公司德马科技
本次交易、本次重德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏莫安指
组迪科技股份有限公司100%股权
莫安迪、江苏莫安指江苏莫安迪科技股份有限公司
迪、标的公司
标的资产指江苏莫安迪科技股份有限公司100%股权
交易对方、购买资王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理指
产交易对方合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对价、交易总指本次交易中向交易对方支付的交易总对价价款浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马德马有限指物流系统工程有限公司”湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖德马投资指州德马机械有限公司”美国湖兴指美国湖兴国际贸易有限公司湖州力固指湖州力固管理咨询有限公司
创德投资指湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海隼慧指上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海荭惠指上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨预案、本预案指关联交易预案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股指
引第7号》票异常交易监管》董事会指德马科技集团股份有限公司董事会
6德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
监事会指德马科技集团股份有限公司监事会股东大会指德马科技集团股份有限公司股东大会
上交所、证券交易指上海证券交易所所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中监管机构指国证监会及其派出机构
A股 指 境内上市人民币普通股报告期指2021年度及2022年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一个地点的输送指作业
按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进分拣指
行分类、集中的作业过程
又可写成“滚筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电辊筒指机等动力源驱动辊筒，带动其他物料前进，或是利用辊筒产生压力对材料进行加工
直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任直线电机指何中间转换机构的传动装置
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接伺服电机变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象
软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的系统集成指
整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效益，达到整体优化的目的注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠发行股份及支付现金购买其持有的莫安迪100%股权。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估
报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署相关协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产江苏莫安迪100%股权的最终交易作价将参考具有证券从
业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年12月31日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易预计构成关联交易本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
8德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买莫安迪100%股权，其中，上市公司拟以发行股份支付交易对价的50%，拟以现金支付交易对价的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
（一）发行股份
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公
9德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
10德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
6、发行股份购买资产的股份限售安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要
求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
（二）支付现金
本次交易中，上市公司以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。
五、业绩承诺与业绩补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
11德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、上市公司已召开第四届董事会第二次会议审议通过本次交易方案。
2、上市公司与交易对方于2023年2月17日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息的真实
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、性、准确性和完整性
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子上市公司之承诺函
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于合规及诚信情况1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处
的声明与承诺罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违
12德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉司监管指引第7号—嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案上市公司重大资产重调查或者立案侦查之情形。
组相关股票异常交易2、本公司不存在最近36个月内被中国证监监管》第十三条情形会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责之承诺函任之情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或关于提供信息的真实者复印件与正本或原件一致，该等文件上所上市公司董事、监
性、准确性和完整性有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签事、高级管理人员
之承诺函署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
13德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
关于合规及诚信情况
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌
的声明与承诺犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于股份减持计划的自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或
说明终止之日，本人无减持上市公司股票的计划。
关于不存在《上市公1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌司监管指引第7号—本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调上市公司重大资产重查或者立案侦查之情形。
组相关股票异常交易2、本人不存在最近36个月内被中国证监会监管》第十三条情形行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之承诺函之情形。
上市公司控股股关于提供信息的真实1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有
东、实际控制人性、准确性和完整性关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
14德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
之承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的
信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担
相应的法律责任
一、保持上市公司独立性的承诺
1、关于人员独立
（1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员关于保持上市公司独独立，上市公司的总经理、副总经理、财务立性及避免同业竞负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本
争、减少和规范关联
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或交易的承诺经济组织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在本
15德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不
在本公司/本人控制的其他企业或经济组织兼职。
（2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经
济组织完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）本公司/本人保证上市公司具有独立完
整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用上
市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
为本公司/本人控制的其他企业或经济组织提供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所
与本公司/本人控制的其他企业或经济组织分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职
能部门独立运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织独立于上市公司的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利
和履行作为公司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
16德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与上
市公司相竞争的业务；保证尽量减少本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制
人的地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业或经济组织将尽量避免或减少与上市公司
发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业或经济组织将严格及善意地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公
司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三、避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业或经济组织目前均未实际经营与上市公司
及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业或经济组织将不会从
事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业
务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
17德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关
联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业或经济
组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。
关于不存在《上市公1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在司监管指引第7号—因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被上市公司重大资产重立案调查或者立案侦查之情形。
组相关股票异常交易2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国监管》第十三条情形证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑之承诺函事责任之情形。
1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重
大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
关于合规及诚信情况
3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在
的声明与承诺因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股关于股份减持计划的自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或
18德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
东、实际控制人及说明终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票其一致行动人的计划。
本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司关于本次交易的原则业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司性意见持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。
（二）交易标的及交易对方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和关于提供信息的真实连带的法律责任。
性、准确性和完整性2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、
之承诺函文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
标的公司
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员
在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员
关于合规及诚信情况
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿的声明与承诺
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、
19德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉司监管指引第7号—嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案上市公司重大资产重调查或者立案侦查之情形。
组相关股票异常交易2、本公司不存在最近36个月内被中国证监监管》第十三条情形会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责之承诺函任之情形。
1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公
司股份自上市之日起12个月内不得转让。
2、满足上述股份锁定期安排后，本企业/本人
通过本次交易取得的上市公司股份分期解关于股份锁定期的承锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易诺函的相关各方另行协商。
3、本次交易完成后，因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担交易对方个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担关于所提供信息真实个别和连带的法律责任。
性、准确性和完整性2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的
的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版声明与承诺和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
20德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业/本人合法拥有标的公司股权，不存
在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本企业/本人为标的公司股权的最终和真
实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；
亦未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或关于标的资产权属情
司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或况的承诺函禁止转让的情形。
3、本企业/本人所持有的标的公司股权的权
属不存在尚未了结或可预见的诉讼仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。
4、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不
就标的公司股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主关于不存在《上市公要管理人员/本人不存在因涉嫌本次重大资
司监管指引第7号—产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案上市公司重大资产重侦查之情形。
组相关股票异常交易
2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存监管》第十三条情形在最近36个月内被中国证监会行政处罚或之承诺函者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于合规及诚信情况1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最
21德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的声明与承诺近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主
要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主
要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管
理人员/本人愿意承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
22德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《上市公司监管指引第7号》和《重组若干问题的规定》等相关法
律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）严格执行本次交易的决策程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本次交易的预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
23德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式”之“（一）发行股份”之“6、发行股份购买资产的股份限售安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
24德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审
议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
25德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合、企业文化等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
标的公司所处的物流装备行业的市场需求主要取决于下游快递物流、电子商
务、医药、服装等应用领域的固定资产投资规模及增速。近年来在国家政策的带
26德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案动下，下游行业对物流装备的总体需求增加。如果未来宏观经济增速放缓，或者国家产业政策发生变化，标的公司下游客户对物流装备的固定资产投资需求有可能出现下滑，减少对自动化物流系统与装备的采购需求。因此，本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
（二）市场竞争加剧的风险近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
（三）技术升级迭代风险
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等诸多因素影响。若新技术或产品研发的方向出现偏差或研发失败，标的公司的新产品可能无法满足客户的需求升级，进而可能影响标的公司的未来经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
27德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
28德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第一节本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）国家政策积极推动智能物流装备产业发展
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业；《中国制造2025》要求“加快智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用”、“推广采用先进智能化生产和物流系统”。
我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
（二）上市公司处于加速实现战略目标的关键时期
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心零部件细分领域，保持公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。
29德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成技术和产品协同、市场协同等明显的协同效应，实现优势互补。具体内容详见本节“三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
（二）提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在电动辊筒及驱动器、直线电机等物流输送分拣设备核心零部件产品上具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备领域的核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在电机、电机控制、电动辊筒等领域积累多项核心技术，具有突出的技术和产品优势。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的主营业务属于“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。
30德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案因此，标的公司符合科创板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、在技术和产品方面具有协同效应，进一步提升上市公司的技术和产品竞
争优势
辊筒是输送分拣装备的核心部件，输送分拣装备的性能、技术先进性的实现需以辊筒的性能和技术先进性为基础，辊筒的性能水平对于输送分拣装备的运行速度、处理效率、准确率、噪音等性能具有重要影响。电动辊筒在物流装备行业的应用提升了输送分拣设备的各方面性能。此外，直线电机是输送分拣设备的一种驱动机构，采用非接触的驱动方式，与传统的链传动等摩擦传动方式相比，具有高效、低噪、节能、维护方便等优势。
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。标的公司是国内较早将电机、电机控制等方面的先进技术运用于辊筒的公司之一，开发出先进的直驱电动辊筒，电机通过电磁场转换直接驱动外部辊筒运转，与传统的齿轮传动辊筒产品相比具有安装结构简单、运动精度高、动态响应高、免维护、节能等优势。公司的直驱型电动辊筒产品综合了电机、电机控制、通讯技术等多项核心技术，其中，电机相关核心技术包括外转子电机核心技术、伺服电机核心技术、直驱力拒电机核心
技术等多种电机先进技术。同时，公司也是国内较早将直线电机技术应用于物流装备行业的公司之一，开发出永磁型交叉带用直线电机，是目前交叉带分拣线主驱动力的主要应用方式，具有高效、低噪、节能、维护方便等优势，是未来高能效设备和低碳生产的重要因素。
上市公司的产品和服务包括物流输送分拣装备的核心部件、关键设备和系统
集成解决方案，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案，是覆盖自动化物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业。上市公司拥有包括机械设计、电气控制、软件集成、机器人技术开发及应用等多个专业领域的研发、技术团队，将输送分拣、驱动领域的最新技术成果进行产业化应用，开发了多项高性能的物流输送分拣关键设备和核心部件，品种齐全，可满足不同输送分拣物体形态、不同输送分拣场景的需求，形成
31德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
了关键设备和核心部件的大规模制造能力，成为国内重要的输送分拣装备厂商之一。同时，上市公司是国内较早从事物流输送分拣系统集成解决方案的公司之一，积累了丰富的系统集成解决方案经验，依托其完整的技术链条及产业链优势，能够根据客户需求，快速提供标准化和模块化程度相对较高的系统集成解决方案。
在辊筒核心部件方面，上市公司形成了“辊筒高速运行技术”、“轻旋阻力技术”、“电动辊筒托盘输送技术”等辊筒设计和运用方面的核心技术，同时研发形成了“智能高速伺服电辊筒控制技术”等电动辊筒智能控制方面的技术。
上市公司与标的公司在技术和产品方面具有协同性，标的公司在电动辊筒和直线电机等方面的核心技术和产品优势，与上市公司的核心零部件产品形成优势互补，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。
2、在市场方面具有协同效应，进一步扩大上市公司销售规模
上市公司的主要客户类型包括物流装备制造商、物流装备系统集成商和终端客户，经过多年的发展，公司积累了国内外众多知名客户，核心用户包括京东、华为、爱仕达、大华、顺丰、唯品会、菜鸟、盒马鲜生、安踏、百丽、新秀丽、
九州通、广州医药，以及亚马逊、e-bay、JNE、LAZADA、Shopee、Coupang、Ozon 等行业标杆企业，还包括今天国际、达特集成、中集空港、瑞仕格、范德兰德、大福公司等国内外知名物流系统集成商和物流装备制造商。公司不断开拓海外市场，布局海外销售和服务网络，目前已经在欧洲、澳大利亚、北美、南美及东南亚等地区通过设立分支机构、营销服务中心等方式，使公司具备了为海外本地客户提供产品的快速交付能力和提供从销售、方案规划到项目交付的全系列服务能力。与国内同行业公司相比，上市公司具有全球化运营优势。
标的公司目前主要为内销，客户主要为物流装备制造商和物流装备系统集成商等，凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司与国内知名物流设备制造商和系统集成商建立了稳固的合作关系。标的公司正积极开拓国外市场。
上市公司与标的公司在市场方面具有协同性，通过本次交易，上市公司的市场资源将得到进一步扩充，市场竞争优势将得到进一步发挥，整体销售规模将得到提升。
32德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节本次交易的方案概况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠发行股份及支付现金购买其持有100%股权。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估
报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署相关协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买莫安迪100%股权，其中，上市公司拟以发行股份支付交易对价的50%，拟以现金支付交易对价的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
（一）发行股份
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠，共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公
33德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
34德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
6、发行股份购买资产的股份限售安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要
求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
（二）支付现金
本次交易中，上市公司以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易预计构成关联交易本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
35德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产江苏莫安迪100%股权的最终交易作价将参考具有证券从
业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年12月31日。
五、业绩承诺与业绩补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议审议通过本次交易方案。
2023年2月17日，交易各方签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
36德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
37德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况公司名称德马科技集团股份有限公司
英文名称 Damon Technology Group Co.Ltd.法定代表人卓序统一社会信用
913305007284642118
代码注册地址浙江省湖州市埭溪镇上强工业区办公地址浙江省湖州市埭溪镇上强工业区注册资本85676599元股票简称德马科技上市地点上海证券交易所股票代码688360
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械电气设备制造；智能物料
搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部
经营范围件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货物
仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；非居住房地产租赁；
物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身为湖州德马物流系统工程有限公司，成立于2001年4月29日，系由德马投资、自然人曹雪芹与美国湖兴共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为100万美元，其中，中方认缴出资额为75万美元，外方认缴出资额为
25万美元。
2001年4月25日，德马有限经湖州市菱湖区管委会经济贸易委员会“菱管经外【2001】2号”《关于同意湖州德马物流系统工程有限公司合同章程及董事会名单的批复》批准设立，并于2001年4月26日取得由浙江省人民政府颁发的
38德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
“外经贸资浙府字（2001）11391号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001年4月29日，湖州市工商行政管理局准予上述设立登记。
2001 年 7 月 31 日，湖州恒生会计师事务所出具“HZHS（2001）No.358”
号《验资报告》，截至2001年7月24日，股东第一期缴纳的注册资本合计752426.14美元，以货币出资628177.95美元，实物出资124248.19美元。其中，
德马投资以人民币出资1810960元（按注册资本币种折算金额218187.95美元），以机器和电子设备出资1031260元（按注册资本币种折算金额124248.19美元），德马投资本次货币及实物出资合计342436.14美元；曹雪芹以人民币出资
3071000元（按注册资本币种折算金额370000美元）；美国湖兴以美元现汇出
资39990美元。
2001年6月26日，湖州嘉业会计师事务所以2001年5月31日作为评估基准日，出具“湖嘉会（2001）评报字1-050号”《评估报告》，德马投资投入的机器和电子设备评估价值为1031260元，全体股东确认作价1031260元。
2002年6月12日，湖州恒生会计师事务所出具“湖恒验报字（2002）第344号”《验资报告》，截至2002年6月7日，德马有限股东第二期缴纳的注册资本合计247573.86美元，全部以货币出资。其中：德马投资以人民币出资
310897.29元（按注册资本币种折算金额37563.86美元），美国湖兴以美元出
资210010美元。
德马有限设立时，其股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（美元）实缴出资额（美元）出资比例
1德马投资380000.00380000.0038.00%
2曹雪芹370000.00370000.0037.00%
3美国湖兴250000.00250000.0025.00%
合计1000000.001000000.00100.00%
（二）股份公司设立情况
1、设立方式
发行人是由德马有限整体变更设立的股份公司，将德马有限截至2013年10
39德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
月31日经审计的公司净资产2223.72万元折为股本1800万股，每股面值1元，剩余423.72万元计入资本公积，各发起人按照在有限公司的出资比例确定其在股份公司的持股比例。
2、设立程序
2013年12月6日，德马有限召开股东会，审议同意有限公司整体变更为股份公司，以公司截至2013年10月31日经审计的净资产按比例折合为股份公司的股本1800万股，每股面值1元，剩余净资产全部计入资本公积，各股东持股比例保持不变。
2013年12月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字【2013】第 313A0011 号”《审计报告》，经审计，截至 2013 年 10 月 31 日止，德马有限的净资产为2223.72万元。
2013年12月11日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2013）
第1283号”《资产评估报告》，经评估，截至2013年10月31日，德马有限经
评估后的资产总额为27578.46万元，负债总额为19396.84万元，净资产为
8181.61万元。
2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2013】第 313A00001 号”《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行了审验。
2014年1月10日，股份公司召开首次股东大会，审议通过整体变更相关议案。
2014年2月14日，湖州市工商行政管理局向公司核发《营业执照》，核准
股份公司的设立申请。股份公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1德马投资1596951088.72%
2湖州力固203049011.28%
合计1000000.00100.00%
（三）公司首次公开发行情况
40德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案经中国证监会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］782号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 21419150 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币25.12元，并于2020年6月2日在上海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“德马科技”，证券代码为“688360”，本次发行后公司总股本为85676599股。
（四）公司目前股权结构情况
截至2023年2月3日，公司前十大股东情况如下：
总持有数量（万序号股东名称持股比例（%）
股）
1湖州德马投资咨询有限公司3430298140.04
2湖州力固管理咨询有限公司46216975.39湖州创德投资咨询合伙企业（有限合
345522985.31
伙）
4宋广生13563971.58
上海犇牛投资管理有限公司－犇牛星
510865001.27
河5号私募证券投资基金
6诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙）10794181.26
招商银行股份有限公司－南方科创板
79718491.13
3年定期开放混合型证券投资基金
8湖州全美投资合伙企业（有限合伙）6143000.72
9吴东萍5458370.64
10成来茵4417460.52
合计4957302357.86
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序，控制权未发生变动。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易预计不
41德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
会导致上市公司控制权结构发生变化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，卓序先生直接持有上市公司0.22%的股权，持有德马投资79.60%的股权，德马投资为发行人控股股东，持有发行人40.04%的股份。此外，卓序先生通过担任创德投资执行事务合伙人控制公司5.31%的股份。卓序先生合计控制的公司股份比例为45.57%，为公司实际控制人。
卓序先生，1960年10月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历。1988年12月至1997年10月任浙江双力集团电动滚筒厂经营厂长；1997年11月至2001年4月任湖州德马机械有限公司总经理；2001年4月至今，创立并就职于本公司，任董事长、总经理，现兼任湖州德马投资咨询有限公司执行董事、湖州力固管理咨询有限公司执行董事。
七、主营业务发展情况
公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、
销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，布局智能制造、新能源、锂电装备、工业及服务机器人等领域，以创新技术、数智化解决方案来打开公司未来的发展空间，保持公司业绩持续增长。
公司的产品研发、制造的智能装备包括具有 AI+IoT 技术的智能输送和分拣
机、拣选机器人、拆码垛机器人、智能物流搬运机器人等，以及穿梭机器人为核心的智能化密集存储货到人拣选一体化系统，配合公司开发的基于物联网和云技术、大数据技术和 AR（增强现实）技术的远程维护和诊断系统，为客户提供先进和高效率的输送分拣一体化的解决方案，广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域，面向国民经济需
42德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案求，通过智能装备的应用，可切实有效提高物流系统和制造工厂的数字化和智能化水平，降低社会物流运行和生产制造成本，提高经济运行效率。
经过多年的发展，公司的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术都处于国内领先、国际先进水平，形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案，是覆盖自动化物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业。
公司凭借持续创新的产品技术研发优势、装备制造优势、先进稳定的生产工
艺和良好的项目现场安装调试等技术服务，为国内外众多知名及行业标杆客户提供了智能物流系统解决方案、关键设备及其核心部件，核心用户包括京东、苏宁、亚马逊、e-bay、Coupang、Shopee、华为、爱仕达、大华、顺丰、唯品会、菜鸟、
盒马鲜生、安踏、百丽、新秀丽、九州通、广州医药、JNE、LAZADA 等行业标杆企业，还包括今天国际、达特集成、中集空港、瑞仕格、范德兰德等国内外知名物流系统集成商和物流装备制造商。
八、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31
项目2022年9月3日2020年12月31日2019年12月31日日
资产总计187684.78182011.68160602.4473882.55
负债总计89586.4388541.3271675.2637713.16
所有者权益总计98098.3593470.3688927.1836169.40归属于母公司所
98098.3593470.3688927.1836169.40
有者权益合计
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入97000.60148268.9976695.1878916.59
营业利润7383.757274.037204.487099.27
利润总额7386.877177.247475.057309.72
净利润6929.797683.636643.886401.36
归属于母公司所6929.797683.636643.886401.36
43德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
有者的净利润
九、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月内诚信
良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。
44德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为王凯、曲准德、陈亮、李志
刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名标的公司股东。
一、自然人交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之自然人交易对方为王凯、曲准德、陈亮、
李志刚、郑星、周丹等6名标的公司自然人股东。
其他国家或者姓名曾用名性别国籍地区的居留权
王凯-男中国无
曲准德-男中国无
陈亮-男中国无
李志刚-男中国无
郑星-男中国无
周丹-女中国无
二、企业交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之企业交易对方为上海荭惠、上海隼慧。
（一）上海荭惠
1、基本情况
公司名称上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA7JBEP20U执行事务合伙人顾健注册资本352万元人民币成立日期2022年2月22日企业类型有限合伙企业营业期限2022年2月22日至2042年2月21日注册地址上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
45德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、合伙人情况
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1顾健普通合伙人20.005.68
2时红星有限合伙人32.009.09
3杨川有限合伙人32.009.09
4曹阳有限合伙人32.009.09
5刘巍有限合伙人32.009.09
6杨洁有限合伙人24.006.82
7李刚有限合伙人24.006.82
8张泽东有限合伙人20.005.68
9崔猛有限合伙人20.005.68
10张洁有限合伙人20.005.68
11何奎有限合伙人16.004.55
12夏永斌有限合伙人16.004.55
13严尚元有限合伙人16.004.55
14洪霞有限合伙人12.003.41
15崔雪涛有限合伙人12.003.41
16崔建兵有限合伙人8.002.27
17官德存有限合伙人8.002.27
18吴栩莹有限合伙人8.002.27
合计352.00100.00
3、产权控制关系
（二）上海隼慧
1、基本情况
公司名称上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
46德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代
91310120MA1HYQ0A2B
码执行事务合伙人王凯出资额212万元人民币成立日期2020年11月5日企业类型有限合伙企业营业期限2020年11月5日至2040年11月4日注册地址上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室主要办公地点上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务(不含许可类信息
经营范围咨询服务)；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；企业形象策划；
软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、合伙人情况出资金额（万序号合伙人合伙人类型出资比例（%）
元）
1王凯普通合伙人209.8899.00
2陈亮有限合伙人2.121.00
合计212.00100.00
3、产权控制关系
47德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江苏莫安迪100%的股权。
一、标的公司基本情况公司名称江苏莫安迪科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500MA2346A64N
企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人王凯注册资本3000万元人民币成立日期2020年11月13日营业期限2020年11月13日至无固定期限注册地址苏州市太仓市大连东路36号2幢主要办公地点苏州市太仓市大连东路36号2幢许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备销经营范围售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；电机制造；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；微特电机及组件制造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1815.0060.50
2曲准德345.0011.50
48德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
3陈亮285.009.50
4上海隼慧212.007.07
5李志刚180.006.00
6上海荭惠88.002.93
7郑星60.002.00
8周丹15.000.50
合计3000.00100.00
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，王凯直接持有江苏莫安迪60.50%股权，并作为上海隼慧执行事务合伙人控制江苏莫安迪7.07%股权，合计控制江苏莫安迪67.57%股权，为江苏莫安迪的控股股东及实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
江苏莫安迪主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。凭借突出的技术和产品竞争优势，江苏莫安迪产品广泛应用于顺丰、中国邮政、京东、韵达、申通等知名物流和电商企业的物流设备。
2、主要产品简介
江苏莫安迪主营产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。其中，电动辊筒及驱动器为输送分拣设备核心部件，在物流装备行业的应用可全面提升输送分拣设备的性能；直线电机是输送分拣设备的一种驱动机构，采用非接触的驱动方式，与传统的链传动等摩擦传动方式相比，具有高效、低噪、节能、维护方便等优势。
江苏莫安迪主要产品如下：
序产品名称主要型号产品图示产品特点号
49德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
摆轮分拣机用核心部
摆轮分拣机件，该设备主要用于物用辊筒流及快递行业网点的
集包分拣、单件分拣等
精度控制高、响应迅电动辊筒伺服电动辊
1速；加减速可以调整；
及驱动器筒
上包、落包平稳驱动器是电动辊筒运
驱动器行的控制机构，与电动辊筒配套使用
永磁同步电机，具有高单边永磁直效节能，节省空间；非线电机接触无摩擦，无风扇免维护等产品优势
2直线电机
直线型感应电机，具有双边感应直高效节能，节省空间；
线电机非接触无摩擦，无风扇免维护等产品优势
（二）主要经营和盈利模式
1、盈利模式
江苏莫安迪主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等，公司通过向物流设备制造商和物流系统集成商销售其生产的产品实现收入和利润。
2、采购模式
标的公司采购的主要材料包括驱动器、磁钢/磁铁、漆包线、定子铁芯和编码器等。标的公司各类物料由采购部门根据销售订单与原材料库存情况，参考市场价格趋势、交货周期等相关因素进行原材料采购。标的公司建立了完善的供应商评选制度，采购部负责组织相关人员对供应商进行评价，选择其中信用良好、质
50德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
量可靠、交付稳定的企业作为合格供应商。供应商与标的公司签订合作协议后，根据标的公司订单进行供货。经过持续的合作，标的公司与主要供应商保持稳定的业务关系，有利于保证原材料质量和供应稳定。
3、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合理的生产计划。标的公司生产过程由制造部、研发部和品质部共同参与。
制造部负责根据生产计划管理、实施、监控、调整各生产环节，并协调其他部门配合生产工作，保证生产计划按时完成；研发部负责技术标准确立、工序编排等；
品质部负责产品在各个生产环节的测试与检验，全面保证产品满足质量要求。为提高生产效率，充分利用专业化协作的优势，标的公司对部分非核心工序通过外协加工的方式完成。
4、销售模式
标的公司主要采用直销模式，向物流装备制造商和物流装备系统集成商等提供产品。凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司积累了优质的客户资源，并与客户建立了稳固的合作关系。标的公司目前主要为内销，同时正积极开拓国外市场。
（三）核心竞争力
1、技术研发和产品开发优势
标的公司是国内较早将电机、电机控制等方面的先进技术运用于辊筒的公司之一，也是国内较早将直线电机技术应用于物流装备行业的公司之一，在技术和产品方面具有先发优势，经过不断的技术和产品迭代升级，标的公司形成了突出的技术研发和产品开发优势。标的公司较早地将电机、电机控制等方面的先进技术运用于辊筒，开发出先进的直驱电动辊筒，电机通过电磁场转换直接驱动外部辊筒运转，与传统的齿轮传动辊筒产品相比具有安装结构简单、运动精度高、动态响应高、免维护、节能等优势。公司的直驱型电动辊筒产品综合了电机、电机控制、通讯技术等多项核心技术，其中，电机相关核心技术包括外转子电机核心技术、伺服电机核心技术、直驱力拒电机核心技术等多种电机先进技术。同时，
51德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司也较早地将直线电机技术应用于物流装备行业，开发出永磁型交叉带用直线电机，是目前交叉带分拣线主驱动力的主要应用方式，具有高效、低噪、节能、维护方便等优势，是未来高能效设备和低碳生产的重要因素。
2、品牌及客户资源优势
经过多年发展，凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司在快递、物流分拣行业具备较高的品牌知名度，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的合作关系。标的公司产品的终端客户包括顺丰、中国邮政、京东、韵达、申通等知名企业。
3、客户服务优势
标的公司推行全流程客户技术服务，为客户的售前和售后技术需求提供专业及时的服务，有利于提升客户满意度并与客户形成稳定的合作关系。在项目前期洽谈阶段，标的公司的技术人员向客户进行技术推广，充分了解客户技术需求的同时也清楚的了解客户痛点，有利于提供有效的解决方案。产品交付给客户后，标的公司提供专业、优质的售后服务，除了现场解决问题，还为客户进行相关产品培训等技术支持。
4、团队优势
标的公司管理层和核心技术团队稳定，长期专注于电动辊筒及电机等细分领域的技术和业务发展，具有丰富的物流设备核心部件的研发、制造和管理经验，能够敏锐地把握行业内的发展趋势，抓住业务拓展机会，对标的公司未来发展有着科学的规划，为标的公司未来可持续发展提供了有力保障。
四、交易标的报告期主要财务指标
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2022年度/2021年度
资产总计27086.4920836.49
负债合计13858.6010817.99
52德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
股东权益合计13227.8910018.50
归属于母公司股东权益合计12795.479670.18
营业总收入28780.9034174.67
净利润（净亏损以“-”号填列）6155.556707.88归属于母公司股东的净利润（净亏损以
6071.446692.45“-”号填列）
经营活动产生的现金流量净额10036.98-390.69
五、交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产江苏莫安迪100.00%股权的最终交易作价将参考具有证
券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年12月31日。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
53德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第六节发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
二、发行对象及认购方式、交易对价的支付方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠，共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
本次交易项下，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
三、定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
54德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
四、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
五、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
六、发行股份购买资产的股份限售安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
55德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要
求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
56德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审
议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险
57德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合、企业文化等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
标的公司所处的物流装备行业的市场需求主要取决于下游快递物流、电子商
务、医药、服装等应用领域的固定资产投资规模及增速。近年来在国家政策的带动下，下游行业对物流装备的总体需求增加。如果未来宏观经济增速放缓，或者国家产业政策发生变化，标的公司下游客户对物流装备的固定资产投资需求有可能出现下滑，减少对自动化物流系统与装备的采购需求。因此，本行业面临一定
58德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的宏观经济和行业波动风险。
（二）市场竞争加剧的风险近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
（三）技术升级迭代风险
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等诸多因素影响。若新技术或产品研发的方向出现偏差或研发失败，标的公司的新产品可能无法满足客户的需求升级，进而可能影响标的公司的未来经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
59德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第八节其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《上市公司监管指引第7号》和《重组若干问题的规定》等相关法
律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）严格执行本次交易的决策程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本次交易的预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
60德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式”之“（一）发行股份”之“6、发行股份购买资产的股份限售安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在近12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
三、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明
上市公司股票（证券简称：德马科技，证券代码：688360）自2023年2月
6日开市起停牌，本次停牌前一交易日（即2023年2月3日），公司收盘价格
为27.75元/股，停牌前第21个交易日（2022年12月29日）收盘价格为24.68
61德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案元/股。
本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
停牌前第21个交易停牌前1交易日股价/指数日（2022年12月（2023年2月3涨跌幅
29日）收盘价日）收盘价
公司股票收盘价
24.6827.7512.44%（元/股）科创50指数
962.251033.877.44%
（000688.SH）证监会通用设备指
2667.492976.3211.58%
数（883131.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅5.00%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅0.86%
本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
12.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。
四、其他风险关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
62德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
七、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
63德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第九节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《德马科技集团股份有限公司章程》等的相关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事发表意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
2、本次交易预计构成关联交易，相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行
新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券从业资格的
64德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价原则具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
8、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交
易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
65德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第十节声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次发行股份及支
付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
卓序蔡永珍于天文黄宏彬陈勇黄海胡旭东赵黎明张军德马科技集团股份有限公司
2023年2月17日
66德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次发行股份及支
付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
殷家振蔡国良郭哲陈宗祖杨琴芳德马科技集团股份有限公司
2023年2月17日
67德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次发行股份及支付
现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
卓序蔡永珍吴中华张兴黄海德马科技集团股份有限公司
2023年2月17日
68德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）德马科技集团股份有限公司
2023年2月17日
69