宝鹰股份:关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》暨控股权拟发生变更的公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2023-008
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》暨控股权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“上市公司”）控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）拟向珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）协议转让其持有
的部分股份，合计295085323股，占公司总股本的19.46%；同时，拟将自身所持宝鹰股份174951772股限售流通股份（占上市公司总股本的11.54%）对应的
表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的上市公司
61333658股非限售流通股份（占上市公司总股本的4.05%）对应的表决权转委
托至大横琴集团。
本次股份转让完成后，通过协议受让原有股份和接受表决权委托，大横琴集团将合计拥有上市公司531370753股股份对应的表决权（占上市公司总股本的
35.05%），大横琴集团将取得公司控股权，公司的控股股东将发生变更，公司的实际控制人未发生变更，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
2、2023年2月17日，大横琴集团收到珠海市国资委出具的《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》，本次交易已获得珠海市国资委的审批通过。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、截至本公告日，转让方航空城集团拟转让的所持公司的无限售条件股份
不存在受到限制的情况。
15、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集
中审查（如需）。
2023年2月17日，公司控股股东航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日，古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份295085323股股份（占上市公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团持有。经双方协商，确定标的股份的转让价格为人民币4.932元/股，股份转让款合计为人民币1455360813.04元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完成日期间，若上市公司发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。根据《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》，航空城集团拟将其持有的全部剩余股份的表决权委托给大横琴集团行使（表决权委托的股份数量为174951772股，占上市公司总股本的11.54%），拟将航空城集团持有的古少明委托的表决权转委托给大横琴集团行使（表决权委托的股份数量61333658股，占上市公司总股本的
4.05%）。在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。
若本次转让全部顺利实施完成，大横琴集团将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为珠海市国资委。现将具体情况公告如下：
一、本次交易目的本次交易目的系为贯彻落实中央全面深化改革委员会关于《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，中共中央、国务院关于《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，推动珠海市国资国企改革提升改革综合成效，通过辖区内国资国企资产的有效整合，提升资本市场对区内支柱产业的支持能力和效应，更好地发挥国资国企在构建新发展格局中的重要作用，按照促进改革发展高效联动的精神，深化资源整合。对上市公司而言，本次交易可利用收购人带来的战略及业务资源，拓宽采购渠道，促进业务发展及战略布局，提升竞争优势；对收购人而言，本次交易有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，实现收购人的跨越式发展。
2二、交易双方基本情况
（一）收购人基本情况公司名称珠海大横琴集团有限公司
注册地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
注册资本1021130.22113万元成立日期2009年4月23日法定代表人胡嘉
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财股东名称
政厅持股9.79%
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型有限责任公司（国有控股）
通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
联系电话0756-6291188项目投资及管理;基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质经营范围证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限2009-04-23至无固定期限
珠海市国资委持有大横琴集团90.21%的股权，是大横琴集团的控股股东、实际控制人。大横琴集团股权控制关系图如下：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会广东省财政厅
90.21%9.79%
珠海大横琴集团有限公司
（二）控股权出让方及表决权委托方一基本情况公司名称珠海航空城发展集团有限公司注册地址珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
注册资本122808.458万元成立日期2009年7月2日
3法定代表人李文基
股东及持股比例珠海城发投资控股有限公司持有100.00%
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）通讯地址广东省珠海市九洲大道东1154号建设大厦
联系电话0756-3231282
航空业投资、建设与运营及配套服务业会展业建筑业及相关专业技术服务房地产综合开发经营现代农业及相关服务业实体产业经营范围投资和运营管理信息咨询物业代理企业管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限2009-07-02至无固定期限
（三）表决权委托方二基本情况古少明，身份证号码：4403011965XXXXXXXX住所：深圳市南山区
古少明先生持有公司61333658股股份，占上市公司总股本的4.05%，系公司的股东。
三、相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2023年2月17日，大横琴集团与航空城集团签订了《股份转让协议》，主
要内容如下：
甲方：珠海航空城发展集团有限公司
乙方：珠海大横琴集团有限公司
1、标的股份及股份转让款
（1）双方在此确认，甲方将其持有的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“标的企业”或“上市公司”， 证券代码 002047.SZ）19.46%的股份（即标的企业流通股股份295085323股，下称“标的股份”）转让给乙方。本次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。
（2）双方在此确认，本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民4币4.932元，故合计转让价款人民币为1455360813.04元（以下简称“股份转让款”）。
（3）双方在此确认，在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。
（4）双方在此确认，过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
2、交割及交割的前提条件
（1）双方在此确认，在本协议签订之后90日内，双方共同促使双方完成本
次股份转让的内部决策程序、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及证券业监管部门(如需）审批同意及变更登记，至中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。
（2）双方同意，本次股份转让需满足以下前提条件，除非乙方在符合法律
法规的范围内予以豁免：
*双方已签署本协议。
*本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、有关国资监管部门的审批、同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的《确认意见书》。
*乙方按照本协议约定的方式支付股份转让款。
3、股份转让款支付
（1）双方一致同意，本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为：
在本协议签订后5个工作日内乙方向甲方支付股份转让款的30%，即人民币
436608243.91元，其余股份转让款人民币1018752569.13元应在股份过户前全部结清。
（2）在全部股份转让价款支付完毕后15日内，甲方应配合乙方、标的公司
5办理完毕股份过户登记手续。
4、上市公司治理
双方同意，股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
（1）双方应促使上市公司改选上市公司董事。双方同意，股份过户登记手
续完成后，乙方有权将原由甲方向上市公司提名、推荐的董事更换为由乙方提名、推荐的董事候选人，即乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人。甲方应促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。在乙方提名的董事候选人当选董事后，董事长由乙方提名的董事担任。
（2）双方应促使上市公司改选上市公司监事。乙方有权将原由甲方向上市
公司提名的监事更换为由乙方提名的监事候选人，即乙方有权向上市公司提名1名监事候选人。甲方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选并担任监事会主席。
（3）股份过户登记手续完成后，乙方有权将原由甲方推荐的上市公司包括
但不限于财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选更换为乙方推荐的人选。
（4）甲方承诺，自股份过户登记手续完成之日起，甲方将其所持有的剩余
上市公司174951772股股份（占上市公司股本总额的11.54%）所对应的表决权
无条件且不可撤销地委托予乙方行使，双方另行签署《表决权委托协议》。
5、生效、变更及解除
（1）本协议于其签署之日起成立并经甲方、乙方履行完毕内部决策程序以
及有关国资监管部门批准、同意后生效。
（2）本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项（如有）：
*双方书面同意解除本协议；
*有权机关书面批复不同意本次股份转让。
（3）股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，乙方有权单方解
除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，同时乙方有权追究甲方违约责任：
*甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份
6过户至乙方名下的情形。
*甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。
*出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。
6、其他
《股份转让协议》第四条双方的陈述和保证、第五条承诺、第七条违约及赔
偿、第九条争议解决、第十条其他事项的约定均适用于本协议。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2023年2月17日，大横琴集团与航空城集团签订了《表决权委托协议》，
主要内容如下：
甲方（委托方）：珠海航空城发展集团有限公司乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司
1、表决权委托
（1）授权股份
甲方同意，自本协议签署之日起将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。
如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）
导致其持有的上市公司股份总数低于174951772股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司股份
转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定
的第三方的股份数量。
在表决权委托期限内，当乙方向甲方发出撤换受托方的书面通知，甲方应立即授权乙方届时指定的第三方行使委托权利；除此以外，在表决权委托期限内，甲方不得撤销向乙方做出的委托和授权。
（2）授权范围
在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向股东大会提案、提名董事候选人等）。
（3）权利及义务的保留
7在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙
方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。
（4）委托书的出具配合
甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但因监管部门要求，甲方应根据乙方的要求另行出具授权委托文件以实现乙方行使授权股份表决权之目的。
（5）授权股份的调整
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（6）委托期限
授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起至甲方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。
2、生效
本协议经双方签字、盖章之日起成立并生效。
3、其他
《表决权委托协议》第二条甲方的陈述、保证和承诺、第三条乙方的陈述、
保证、第四条违约责任、第五条不可抗力、第六条保密、第八条通知、第九条法
律适用及争议解决、第十条其他条款的约定均适用于本协议。
（三）《股份表决权委托协议》的主要内容2023年2月17日，古少明、大横琴集团与航空城集团签订了《股份表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方：古少明
乙方：珠海大横琴集团有限公司
丙方：珠海航空城发展集团有限公司
81、表决权委托
（1）授权股份
本协议各方同意，自本协议签署之日起丙方将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。
如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）
导致其持有的上市公司股份总数低于61333658股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司股份转
让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定的
第三方的股份数量。
当乙方向甲方和丙方发出撤换受托方的书面通知，甲方和丙方应立即授权乙方届时指定的第三方行使委托权利；除此以外，甲方和丙方不得撤销向乙方做出的委托和授权。
（2）授权范围
在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向股东大会提案、提名董事候选人等）。
（3）权利及义务的保留
在表决权委托期间内，甲方及丙方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。
（4）委托书的出具配合
甲方及丙方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方及丙方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但因监管部门要求，甲方及丙方应根据乙方的要求另行出具授权委托文件以实现乙方行使授权股份表决权之目的。
（5）授权股份的调整
9在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（6）委托期限
授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起甲方不再持有授权股份或各方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。
2、生效
本协议经各方签字、盖章之日起成立并生效。
3、其他
《股份表决权委托协议》第二条甲方的陈述、保证和承诺、第三条乙方的陈
述、保证、第四条丙方的陈述、保证和承诺、第五条违约责任、第六条不可抗力、
第七条保密、第九条通知、第十条法律适用及争议解决、第十一条其他条款的约定均适用于本协议。
四、本次权益变动具体情况
本次权益变动前后，大横琴集团、航空城集团、古少明先生持股及持股表决权情况如下：
单位：股交易前股权转让及表决权委托后股东名称表决权表决权持股数量持股比例持股数量持股比例比例比例
大横琴集团---29508532319.46%35.05%
航空城集团47003709531.00%35.05%17495177211.54%-
古少明613336584.05%-613336584.05%-
本次权益变动前，公司控股股东为航空城集团；本次权益变动完成后，大横琴集团将成为公司控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东将发生变更，实际控制人不变。
五、免于发出要约的事项及理由本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
10实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次权益变动对公司的影响
1、本次交易有利于进一步整合公司与股东的优势资源，拓展公司业务发展潜力，提升公司持续经营和盈利能力，增强公司的市场地位和综合竞争力，更好地为公司全体股东创造价值。
2、大横琴集团作为公司控股股东，公司将充分利用其资源及产业优势，共
同协助公司开拓优质业务；双方在产业布局方面的相互契合和优势互补，将加快公司战略发展步伐，促进公司整体业务发展。
3、本次交易不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生重大不利影响。
七、其他说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、2023年2月17日，大横琴集团收到珠海市国资委出具的《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》，本次交易已获得珠海市国资委批准。
3、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集
中审查（如需）。
5、本次交易收购人资金来源为大横琴集团的自有资金或自筹资金。
6、经查询，本次交易双方均不属于失信被执行人。
7、本次交易完成后，收购人所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
118、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
3、《股份表决权委托协议》；
4、《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2023年2月20日
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