德马科技:德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：688360股票简称：德马科技上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要项目交易对方
王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
发行股份及支付现金购买资产上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二三年二月
1德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧
企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）已出
具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
交易各方声明................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................2
释义....................................................5
一、一般释义................................................5
二、专业释义................................................6
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案概况............................................7
二、本次交易评估及作价情况.........................................7
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市............................7
四、本次重组支付方式............................................8
五、业绩承诺与业绩补偿安排........................................10
六、本次交易决策过程和批准情况......................................10
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................11
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20
十、待补充披露的信息提示.........................................22
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、与标的资产相关的风险.........................................24
三、其他风险...............................................25
第一节本次交易的背景、目的及协同效应...................................26
一、本次交易的背景............................................26
二、本次交易的目的............................................26
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应..........27
第二节本次交易的方案概况.........................................30
3德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
一、本次交易方案概况...........................................30
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................30
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市..........................32
四、本次交易评估及作价情况........................................32
五、业绩承诺与业绩补偿安排........................................33
六、本次交易决策过程和批准情况......................................33
4德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、指德马科技集团股份有限公司德马科技
本次交易、本次重德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏莫安指
组迪科技股份有限公司100%股权
莫安迪、江苏莫安指江苏莫安迪科技股份有限公司
迪、标的公司
标的资产指江苏莫安迪科技股份有限公司100%股权
交易对方、购买资王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理指
产交易对方合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对价、交易总指本次交易中向交易对方支付的交易总对价价款浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马德马有限指物流系统工程有限公司”湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖德马投资指州德马机械有限公司”美国湖兴指美国湖兴国际贸易有限公司湖州力固指湖州力固管理咨询有限公司
创德投资指湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海隼慧指上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海荭惠指上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨预案、本预案指关联交易预案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干问题的指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股指
引第7号》票异常交易监管》董事会指德马科技集团股份有限公司董事会
5德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
监事会指德马科技集团股份有限公司监事会股东大会指德马科技集团股份有限公司股东大会
上交所、证券交易指上海证券交易所所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中监管机构指国证监会及其派出机构
A股 指 境内上市人民币普通股报告期指2021年度及2022年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一个地点的输送指作业
按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进分拣指
行分类、集中的作业过程
又可写成“滚筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电辊筒指机等动力源驱动辊筒，带动其他物料前进，或是利用辊筒产生压力对材料进行加工
直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任直线电机指何中间转换机构的传动装置
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接伺服电机变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象
软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的系统集成指
整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效益，达到整体优化的目的注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠发行股份及支付现金购买其持有的莫安迪100%股权。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署相关协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产江苏莫安迪100%股权的最终交易作价将参考具有证券从业
资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年12月31日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易预计构成关联交易本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从
7德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买莫安迪100%股权，其中，上市公司拟以发行股份支付交易对价的50%，拟以现金支付交易对价的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
（一）发行股份
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海
隼慧、上海荭惠共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
8德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
9德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求
就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
（二）支付现金
本次交易中，上市公司以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。
五、业绩承诺与业绩补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二次会议审议通过本次交易方案。
2、上市公司与交易对方于2023年2月17日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
10德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供信息的真实
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文
性、准确性和完整性之
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资承诺函
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未
上市公司
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存关于合规及诚信情况在其他重大失信行为；
的声明与承诺3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公司1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌监管指引第7号—上市本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调公司重大资产重组相查或者立案侦查之情形。
关股票异常交易监管》2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会
第十三条情形之承诺行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任函之情形。
11德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息的真实漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立性、准确性和完整性之案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将承诺函暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
上市公司董事、监信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
事、高级管理人员未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
关于合规及诚信情况监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不的声明与承诺存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次
12德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于股份减持计划的自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或
说明终止之日，本人无减持上市公司股票的计划。
关于不存在《上市公司1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本监管指引第7号—上市次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查公司重大资产重组相或者立案侦查之情形。
关股票异常交易监管》2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行
第十三条情形之承诺政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之函情形。
1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或
关于提供信息的真实者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司控股股
性、准确性和完整性之重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证东、实际控制人
承诺函监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相
应的法律责任
13德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
一、保持上市公司独立性的承诺
1、关于人员独立
（1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组
织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；
上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业或经济组织兼职。
（2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济
组织完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本关于保持上市公司独
公司/本人控制的其他企业或经济组织提供担
立性及避免同业竞争、保。
减少和规范关联交易
3、保证上市公司的财务独立
的承诺
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所
与本公司/本人控制的其他企业或经济组织分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能
部门独立运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织独立于上市公司的业务。
14德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和
履行作为公司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与上市
公司相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业或经济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制
人的地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
或经济组织将尽量避免或减少与上市公司发
生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
或经济组织将严格及善意地履行与上市公司
签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司
/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三、避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
或经济组织目前均未实际经营与上市公司及
其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业或经济组织将不会从事
与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织
将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公
15德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
司/本人控制的其他企业或经济组织出现与上
市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳
入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立
第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理
权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织
违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。
关于不存在《上市公司1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在监管指引第7号—上市因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被公司重大资产重组相立案调查或者立案侦查之情形。
关股票异常交易监管》2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证
第十三条情形之承诺监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事函责任之情形。
1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违
法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
关于合规及诚信情况
3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在
的声明与承诺因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或关于股份减持计划的
终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的上市公司控股股说明计划。
东、实际控制人及
本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市其一致行动人关于本次交易的原则
公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主性意见
营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规
16德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。
（二）交易标的及交易对方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责关于提供信息的真实任。
性、准确性和完整性之2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文
承诺函件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在
最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相标的公司关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最
近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受关于合规及诚信情况到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重的声明与承诺大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
17德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公司1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌监管指引第7号—上本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调市公司重大资产重组查或者立案侦查之情形。
相关股票异常交易监2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会
管》第十三条情形之承行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任诺函之情形。
1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司
股份自上市之日起12个月内不得转让。
2、满足上述股份锁定期安排后，本企业/本人
通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，关于股份锁定期的承
具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关诺函各方另行协商。
3、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电交易对方子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证关于所提供信息真实
所提供的信息和文件真实、准确和完整。
性、准确性和完整性的
3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或
声明与承诺
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
18德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业/本人合法拥有标的公司股权，不存
在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本企业/本人为标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；亦未设
置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查关于标的资产权属情
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情况的承诺函形。
3、本企业/本人所持有的标的公司股权的权属
不存在尚未了结或可预见的诉讼仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
企业/本人承担。
4、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不
就标的公司股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要关于不存在《上市公司管理人员/本人不存在因涉嫌本次重大资产重
监管指引第7号—上组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查市公司重大资产重组之情形。
相关股票异常交易监
2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在
管》第十三条情形之承最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被诺函司法机关依法追究刑事责任之情形。
1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近
五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会关于合规及诚信情况及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
的声明与承诺律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要
管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
19德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要
管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管理
人员/本人愿意承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《上市公司监管指引第7号》和《重组若干问题的规定》等相关法律、
法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本预案披露后，本公司
20德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）严格执行本次交易的决策程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见预案摘要“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式”之“（一）发行股份”之“6、发行股份购买资产的股份限售安排”。
（六）业绩承诺与补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司
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新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
22德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次
交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩承诺相关风险
23德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测
试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状
况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合、企业文化等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
标的公司所处的物流装备行业的市场需求主要取决于下游快递物流、电子商务、
医药、服装等应用领域的固定资产投资规模及增速。近年来在国家政策的带动下，下游行业对物流装备的总体需求增加。如果未来宏观经济增速放缓，或者国家产业政策发生变化，标的公司下游客户对物流装备的固定资产投资需求有可能出现下滑，减少对自动化物流系统与装备的采购需求。因此，本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
（二）市场竞争加剧的风险
24德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
（三）技术升级迭代风险
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策
略、产品开发周期调整等诸多因素影响。若新技术或产品研发的方向出现偏差或研发失败，标的公司的新产品可能无法满足客户的需求升级，进而可能影响标的公司的未来经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
25德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第一节本次交易的背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）国家政策积极推动智能物流装备产业发展
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结构调整指导
目录（2019年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业；《中国制造2025》要求“加快智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用”、“推广采用先进智能化生产和物流系统”。
我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
（二）上市公司处于加速实现战略目标的关键时期
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、
销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心零部件细分领域，保持公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
26德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成技术和产品协同、市场协同等明显的协同效应，实现优势互补。具体内容详见本节“三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
（二）提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在电动辊筒及驱动器、直线电机等物流输送分拣设备核心零部件产品上具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备领域的核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在电机、电机控制、电动辊筒等领域积累多项核心技术，具有突出的技术和产品优势。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的主营业务属于“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
1、在技术和产品方面具有协同效应，进一步提升上市公司的技术和产品竞争
优势
27德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
辊筒是输送分拣装备的核心部件，输送分拣装备的性能、技术先进性的实现需以辊筒的性能和技术先进性为基础，辊筒的性能水平对于输送分拣装备的运行速度、处理效率、准确率、噪音等性能具有重要影响。电动辊筒在物流装备行业的应用提升了输送分拣设备的各方面性能。此外，直线电机是输送分拣设备的一种驱动机构，采用非接触的驱动方式，与传统的链传动等摩擦传动方式相比，具有高效、低噪、节能、维护方便等优势。
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动辊筒及驱动器、直线电机等。标的公司是国内较早将电机、电机控制等方面的先进技术运用于辊筒的公司之一，开发出先进的直驱电动辊筒，电机通过电磁场转换直接驱动外部辊筒运转，与传统的齿轮传动辊筒产品相比具有安装结构简单、运动精度高、动态响应高、免维护、节能等优势。公司的直驱型电动辊筒产品综合了电机、电机控制、通讯技术等多项核心技术，其中，电机相关核心技术包括外转子电机核心技术、伺服电机核心技术、直驱力拒电机核心技术等多种电机先进技术。同时，公司也是国内较早将直线电机技术应用于物流装备行业的公司之一，开发出永磁型交叉带用直线电机，是目前交叉带分拣线主驱动力的主要应用方式，具有高效、低噪、节能、维护方便等优势，是未来高能效设备和低碳生产的重要因素。
上市公司的产品和服务包括物流输送分拣装备的核心部件、关键设备和系统集
成解决方案，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案，是覆盖自动化物流输送分拣装备全产业链的科技创新企业。上市公司拥有包括机械设计、电气控制、软件集成、机器人技术开发及应用等多个专业领域的研发、技术团队，将输送分拣、驱动领域的最新技术成果进行产业化应用，开发了多项高性能的物流输送分拣关键设备和核心部件，品种齐全，可满足不同输送分拣物体形态、不同输送分拣场景的需求，形成了关键设备和核心部件的大规模制造能力，成为国内重要的输送分拣装备厂商之一。同时，上市公司是国内较早从事物流输送分拣系统集成解决方案的公司之一，积累了丰富的系统集成解决方案经验，依托其完整的技术链条及产业链优势，能够根据客户需求，快速提供标准化和模块化程度相对较高的系统集成解决方案。在辊筒核心部件方面，上市公司形成了“辊筒高速运行技术”、“轻旋阻力技术”、“电动辊筒托盘输送技术”等辊筒设计和运用方面的核心技术，同时研发形成了“智能高速伺服电辊筒控制技术”等电动辊筒智能控制方面的技术。
28德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司与标的公司在技术和产品方面具有协同性，标的公司在电动辊筒和直线电机等方面的核心技术和产品优势，与上市公司的核心零部件产品形成优势互补，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。
2、在市场方面具有协同效应，进一步扩大上市公司销售规模
上市公司的主要客户类型包括物流装备制造商、物流装备系统集成商和终端客户，经过多年的发展，公司积累了国内外众多知名客户，核心用户包括京东、华为、爱仕达、大华、顺丰、唯品会、菜鸟、盒马鲜生、安踏、百丽、新秀丽、九州通、
广州医药，以及亚马逊、e-bay、JNE、LAZADA、Shopee、Coupang、Ozon 等行业标杆企业，还包括今天国际、达特集成、中集空港、瑞仕格、范德兰德、大福公司等国内外知名物流系统集成商和物流装备制造商。公司不断开拓海外市场，布局海外销售和服务网络，目前已经在欧洲、澳大利亚、北美、南美及东南亚等地区通过设立分支机构、营销服务中心等方式，使公司具备了为海外本地客户提供产品的快速交付能力和提供从销售、方案规划到项目交付的全系列服务能力。与国内同行业公司相比，上市公司具有全球化运营优势。
标的公司目前主要为内销，客户主要为物流装备制造商和物流装备系统集成商等，凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司与国内知名物流设备制造商和系统集成商建立了稳固的合作关系。标的公司正积极开拓国外市场。
上市公司与标的公司在市场方面具有协同性，通过本次交易，上市公司的市场资源将得到进一步扩充，市场竞争优势将得到进一步发挥，整体销售规模将得到提升。
29德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节本次交易的方案概况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠发行股份及支付现金购买其持有100%股权。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报
告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署相关协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买莫安迪100%股权，其中，上市公司拟以发行股份支付交易对价的50%，拟以现金支付交易对价的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
（一）发行股份
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海
隼慧、上海荭惠，共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告
30德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据
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届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求
就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
（二）支付现金
本次交易中，上市公司以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易预计构成关联交易本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易评估及作价情况
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产江苏莫安迪100%股权的最终交易作价将参考具有证券从业
资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年12月31日。
五、业绩承诺与业绩补偿安排交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议审议通过本次交易方案。
2023年2月17日，交易各方签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
33德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）德马科技集团股份有限公司
2023年2月17日
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