中科寒武纪科技股份有限公司_4-1法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人的主体资格............................................8
三、本次发行股票的实质条件.........................................9
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东...........................................13
七、发行人的股本及演变..........................................14
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................22
十三、发行人章程的制定与修改.......................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................23
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................23
十六、发行人的税务和政府补助.......................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产...........................24
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、发行人的业务发展目标........................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................29
二十二、结论意见.............................................29
4-1-I法律意见书
北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-2法律意见书
声明
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，参照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见
书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外
法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
4-1-3法律意见书
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
4-1-4法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、寒武纪、公指中科寒武纪科技股份有限公司司
北京中科寒武纪科技有限公司，于2019年11月整体变更为寒武纪有限指
“中科寒武纪科技股份有限公司”
南京艾溪指南京艾溪信息科技有限公司，发行人全资子公司苏州寒武纪指苏州寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司上海寒武纪指上海寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司雄安寒武纪指雄安寒武纪科技有限公司，发行人全资子公司上海埃迪卡拉指上海埃迪卡拉科技有限公司，上海寒武纪控股子公司上海硅算指上海硅算信息科技有限公司，上海埃迪卡拉全资子公司安徽寒武纪指安徽寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司西安寒武纪指寒武纪（西安）集成电路有限公司，发行人全资子公司横琴三叶虫指珠海横琴三叶虫投资有限公司，发行人全资子公司南京寒武纪指寒武纪（南京）信息科技有限公司，发行人全资子公司行歌科技指寒武纪行歌（南京）科技有限公司，发行人控股子公司琴智科技指广东琴智科技研究院有限公司，发行人参股公司合肥智能语音指合肥智能语音创新发展有限公司，发行人参股公司南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙），发行人担任有三叶虫创投指限合伙人的企业
珠海横琴智子企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人横琴智子指担任有限合伙人的企业
南京显生指南京显生股权投资管理有限公司，发行人全资子公司寒武纪涌铧指南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司，南京显生参股公司昆山寒武纪指寒武纪（昆山）信息科技有限公司，发行人全资子公司寒武纪（香港）有限公司（Cambricon (Hong Kong) Limited），香港寒武纪指发行人全资子公司
中科算源指北京中科算源资产管理有限公司，发行人股东艾溪合伙指北京艾溪科技中心（有限合伙），发行人股东艾加溪合伙指北京艾加溪科技中心（有限合伙），发行人股东中科院计算所指中国科学院计算技术研究所，发行人关联方
4-1-5法律意见书
本次发行、本次发行 2022 年度中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A指股票股股票的行为《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行《募集说明书》指A 股股票募集说明书》
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，即2019
报告期指年1月1日至2022年6月30日《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的
《律师工作报告》指律师工作报告》，本所于2022年9月4日首次出具并根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发布及发行人的最新情况予以更新《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 法律意见书》，本所本法律意见书指于2022年9月4日首次出具并根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发布及发行人的最新情况予以更新
《公司章程》指发行人现行有效的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券发行注册办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
保荐人、保荐机构指中信证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
4-1-6法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2022年6月30日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查发行人第一届董事会第三十二次会议文件、发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
2022年7月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通
过了与本次发行相关的议案。
2022年7月19日，发行人公告了2022年第一次临时股东大会的决议及《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
经核查发行人2022年第一次临时股东大会会议文件、发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次股东大会会议的决议内容合法、有效。
（三）本次发行已履行及尚需履行的其他程序
4-1-7法律意见书
发行人本次发行已于2023年2月1日经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《公司章程》及三会议事规则，发行人第一届董事会第三十二次会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录等，发行人2022年第一次临时股东大会会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录，发行人的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人的股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“寒武纪”，股票代码为“688256”。
根据发行人的书面说明，截至本法律意见出具之日，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
因此，发行人的股票依法上市交易，不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（二）有效存续发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2022年6月29日换发的《营业执照》，其上记载的发行人的经营期限为“2016年3月15日至长期”。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
4-1-8法律意见书的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、中国证监会关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时核发的批文、发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1.根据发行人的公告，并经本所律师核查，经发行人2022年第一次临时股
东大会和发行人第一届董事会第三十二次会议审议通过，本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行条件和价格相同。
前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十二次会议批准本次发行的股票面值为1元。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的80%。前述情况符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十二次会议已对本次发行的新股种类及数额、新
股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议。前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十二次会议批准本次发行采取向特定对象发行的方式。根据发行人的公告，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式。前述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
4-1-9法律意见书
（三）发行人符合《证券发行注册办法》规定的发行条件
1.本次发行符合《证券发行注册办法》第十一条的规定
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金使用情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，天健已经就发行人2021年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月
31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一
条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、出具的确认函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。前述
4-1-10法律意见书
情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。前述情况符合《证券发行注册办法》第十二条的规定。
3.本次发行方案符合《证券发行注册办法》的相关规定
（1）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十八条的规定。
4-1-11法律意见书
（4）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行完成后，发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定。
（5）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石。截至报告期末，陈天石直接持有公司股份119513872股，占公司总股本的29.82%。同时，陈天石是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司30645870股，占公司总股本的7.65%。陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司37.47%的表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过8016.293万股，若假设本次发行股票数量为发行上限8016.293万股，则本次发行完成后，发行人的总股本为48097.758万股，陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人31.22%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不适用《证券发行注册办法》第八十七条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的公告文件，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公司主管政府机关开具的证明，《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司，其设立已履行审计、评估、签署发起人协议、验资、工商登记等程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，《审计报告》《评估报告》《验资报告》
4-1-12法律意见书等资料。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司签署的重大合同，发行人的土地、商标、专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等产权证书，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，发行人的书面说明，发行人的《审计报告》，发行人的《公司章程》等资料，并对发行人部分高级管理人员进行了必要的访谈。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2022年6月30日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1陈天石11951387229.82%
2中科算源6566972116.38%
3艾溪合伙306458707.65%国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上4海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合141247303.52%伙）
5苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）102640962.56%
6艾加溪合伙84853792.12%
深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－南
7京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙79503061.98%企业（有限合伙）
4-1-13法律意见书
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
8杭州阿里创业投资有限公司69751701.74%
河南国新启迪基金管理有限公司－河南国新启
962997451.57%
迪股权投资基金（有限合伙）
10北京纳远明志信息技术咨询有限公司57158441.43%
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至2022年6月30日，陈天石持有发行人119513872股股份（占发行人截至2022年6月30日已发行股份的29.82%），陈天石作为艾溪合伙的执行事务合伙间接控制发行人7.65%的股份，
合计拥有公司37.47%的表决权，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过8016.293万股，若假设本次发行股票数量为发行上限8016.293万股，则本次发行完成后，发行人的总股本为48097.758万股，陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人31.22%的表决权，因此，本次发行完成后，陈天石的实际控制人地位不会发生变更。
据此，本所律师认为，陈天石是发行人的实际控制人，本次发行完成后，发行人的实际控制人不会发生变化。
根据发行人提供的股东名册及陈天石的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人截至2022年6月30日的股东名册、发行人的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈天石，截至本法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市
发行人前身成立于2016年3月，发行人系寒武纪有限整体变更设立，发行人于2020年7月在上交所科创板上市。
（二）发行人上市后的主要股本演变
4-1-14法律意见书
根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，发行人上市后的主要股本演变情况如下：
序股本总额工商登记完成时间内容号（元）
发行人首次公开发行4010.00万股股份并在上海证券
12020.08.24400100000
交易所科创板上市。
根据发行人第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议通过的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，发行人完成了2020年限制性股票
22022.06.29400814650
激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，实际完成归属登记714650股。归属完成后，公司总股本由400100000股变更为400814650股，注册资本由400100000元增加至400814650元。
根据发行人提供的相关会议决议，并经本所律师核查，发行人历次股权变动均依法履行了相关程序，历次股权变动不存在重大违法违规的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人披露的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据发行人的书面说明以及《募集说明书》记载，发行人的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器IP 以及上述产品的配套基础系统软件。发行人实际从事的主营业务未超出其《营
4-1-15法律意见书业执照》登记的经营范围。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人从事其主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人从事其主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，截至2022年9月4日，发行人的境外控股子公司为香港寒武纪。
根据中国香港律师出具的法律意见书，香港寒武纪的业务性质为“企业
（CORP）”，其主营业务为智能芯片销售，未实际经营业务，符合中国香港有关
法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》记载及发行人的书面说明，报告期内，发行人的主营业务收入占其业务收入的比例均高于90.00%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、
查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人的《募集说明书》，《审计报告》，发行人的书面说明，中国香港律师出具的法律意见书等
4-1-16法律意见书资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东和实际控制人：陈天石
2.直接或间接持有发行人5.00%以上股份的其他自然人：无
3.发行人的董事、监事或高级管理人员：详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”；
4.前述第1、2、3所述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.前述第1-4项所述人员直接或者间接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他法人或其他组织；
6.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：中科算源、艾溪合伙
7.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人：无
8.前述第6项所列关联法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他法人或其他组织；
9.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织：中科院计算所
10.报告期内被认定为关联方的其他主体；
4-1-17法律意见书
11.根据实质重于形式认定的关联方。
（二）发行人的重大关联交易及其公允性
根据发行人的说明、《审计报告》记载及公司的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《科创板股票上市规则》等规定发生的关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司
治理制度，发行人已建立了公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等对
关联交易予以规范。报告期内，根据《科创板股票上市规则》所述标准认定为关联方之间发生的相关交易，发行人均按照上市公司的相关规定履行了审批程序。
（四）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为陈天石，其控制的除发行人、发行人控股子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在违反前述《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
（五）发行人对关联交易和同业竞争的披露根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了实际控制人、持股5%以上股东填写的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表，《审计报告》，发行人的关联交易合同，发行人的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，本所律师在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资
4-1-18法律意见书
料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人
已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策程序，对关联交易予以规范；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易出具相关承诺且被有效执行；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至2022年9月4日，发行人的主要对外投资情况如下：
序注册资本/出资名称出资情况成立日期
号总额（万元）
1上海寒武纪发行人持股100%150000.002016-04-20
2上海埃迪卡拉上海寒武纪持股51%20000.002020-12-23
3上海硅算上海埃迪卡拉持股100%20000.002021-03-07
4安徽寒武纪发行人持股100%20000.002019-04-30
5昆山寒武纪发行人持股100%10000.002022-01-11
6西安寒武纪发行人持股100%10000.002020-01-16
7雄安寒武纪发行人持股100%10000.002017-12-28
8横琴三叶虫发行人持股100%5000.002020-11-30
9南京显生发行人持股100%1000.002021-02-03
10寒武纪涌铧南京显生持股45%2000.002021-09-16
11南京寒武纪发行人持股100%1000.002021-01-05
12苏州寒武纪发行人持股100%100.002015-12-29
13南京艾溪发行人持股100%201.002015-05-12
14香港寒武纪发行人持股100%100.00万美元2019-04-01
15行歌科技发行人持股56.99%21057.252021-01-05
16琴智科技发行人持股30%500.002019-08-08
17合肥智能语音发行人持股7.35%10000.002019-10-09
4-1-19法律意见书
序注册资本/出资名称出资情况成立日期
号总额（万元）
18横琴智子发行人持股1%10.002019-05-28
发行人作为有限合伙人持
19三叶虫创投70000.002021-10-21
有42.57%的合伙份额
（二）不动产
1.自有不动产
截至2022年9月4日，发行人及其控股子公司拥有的自有不动产情况如下：
土地使用权权利
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 2 权利性质 面积（M ）终止日期限制
沪（2021）市字申港街道1街科研设
1上海硅算不动产权第出让10626.202071.08.04无
坊192/8丘计用地
000765号
经本所律师核查，截至2022年9月4日，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2.房屋租赁
截至2022年9月4日，发行人及其子公司存在租赁房产用于生产经营的情况，其中部分房产的出租方尚未取得房屋权属证书。根据发行人的说明，发行人承租该等房屋主要用于日常办公，发行人对于承租房屋的依赖性较小，未来如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小。同时，发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不影响租赁合同的法律效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
此外，经本所律师核查，发行人及其子公司承租的部分房屋未按《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司的主要生产经
4-1-20法律意见书
营设备为研发设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。该等主要生产经营设备不存在抵押情况，亦不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）知识产权
经本所律师核查，发行人及其子公司截至2022年7月31日已注册的商标、已获授权的专利、已登记的软件著作权和集成电路布图设计专有权均不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，前述知识产权具体信息详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的企业信用报告，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产权局商标局、国家知识产权局、国家版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等资料。同时，本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；
截至2022年9月4日，发行人拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁
合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
4-1-21法律意见书权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年6月30日，发行人的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的主要采购、销售合同，天健出具的《审计报告》，发行人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人其他应收款、其他应付款相关款项因正常的
生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至2022年9月4日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等资料。
本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修订均履行了相应的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
4-1-22法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》，发行人股东大会、董事会及专门委员会、监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议，发行人的书面说明等资料，同时本所律师访谈了发行人部分高级管理人员。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自2020年1月至2022年9月期间董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明、《审计报告》的记载及中国香港律师出具的法律意见书记载，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
4-1-23法律意见书
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据主管税务部门出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内收到的金额超过100万元财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人及子公司的高新技术企业证书、税务主管机关出具的证明、香港律师出具的《法律意见书》、财政补贴的银行流
水凭证和财政补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人于报
告期内享受或收到的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及
其控股子公司于报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金投
资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围，符合国家有关环境保护的
4-1-24法律意见书
法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的说明及相关主管部门出具的确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、发行人营业外支出明细、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的说明等资料。同时，本所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，发行人本次发行的募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围；报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况根据天健于2022年7月出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9097号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年6月30日止前次募集资金的使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司的议案》，本次发行募集资金总额不超过
167191.18万元，募集资金拟用于如下项目：
4-1-25法律意见书
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2271765.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.3069973.68
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00167191.18
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司的议案》，本次募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，募集资金有明确的使用方向，系对公司主营业务的进一步拓展。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已经取得的主要批复文件如下：
项目名称备案文件环评批复先进工艺平台芯片项《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资注不适用目项目备案证明》（京海科信局备﹝2022﹞135号）稳定工艺平台芯片项《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资不适用目项目备案证明》（京海科信局备﹝2022﹞134号）面向新兴应用场景的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资通用智能处理器技术不适用项目备案证明》（京海科信局备﹝2022﹞133号）研发项目
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等行业办理相关手续。因此，发行人募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围。
4-1-26法律意见书
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《募集说明书》，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、第二届董事会第三次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》《募投说明书》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的说明及募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人提出的业务发展目标与目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
4-1-27法律意见书
根据发行人的确认及公告，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股5%以上的股东、发行人的实际控制人的确认，并经本所律师核查，报告期内，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重
大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生
重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人持股5%以上的股东填写的调查表，发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表，发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外支出明细，中国香港律师出具的法律意见书，发行人及其子公司主管部门网站公开披露的行政处罚信息等资料。同时，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了公开信息检索。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；报告期内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
4-1-28法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和
《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募集说明书》引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当；截至
本法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。
本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-29法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
法律意见书》之签字盖章页）
4-1-30北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
补充法律意见（一）
二〇二三年二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见
目录
第一部分《审核问询函》回复........................................35
问题2：关于本次募投项目.........................................35
问题5：其他...............................................43
第二部分更新与补充............................................46
一、本次发行的批准和授权.........................................46
二、本次发行股票的实质条件........................................48
三、发行人的主要股东...........................................52
四、关联交易及同业竞争..........................................53
五、发行人的主要财产...........................................58
六、发行人的重大债权债务.........................................64
七、发行人的税务和政府补助........................................66
八、发行人募集资金的运用.........................................69
九、结论意见...............................................70
4-1-32补充法律意见
北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
补充法律意见（一）
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022年9月22日，上交所就公司本次发行下发了《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（证科审（再融资）〔2022〕225号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并于2022年11月7日首次出具本补充法律意见，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发布及发行人的最新情况予以更新。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律
4-1-33补充法律意见意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见承担相应的责任。
本补充法律意见中“报告期”是指2019年1月1日至2022年9月30日的期间。
4-1-34补充法律意见
第一部分《审核问询函》回复
问题2：关于本次募投项目
根据申报材料，（1）本次募投项目拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过265000.00万元，其中，拟使用募集资金80965.22万元投向先进工艺平台芯片项目，140826.30万元投向稳定工艺平台芯片项目，21899.16万元投向面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，21309.32万元用于补充流动资
金。（2）公司原副总经理、核心技术人员梁军于2022年3月离职。（3）公司向供应商采购芯片 IP、EDA 工具、晶圆及其他电子元器件等。
请发行人说明：（1）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产
品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系；（2）结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收
入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司
生产经营的影响；（3）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现
有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性；（4）和晶圆厂商关于产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA 是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排；（5）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；（6）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）和
（6）并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人的本次发行方案；
4-1-35补充法律意见
（二）查阅了募投项目的可行性研究报告；
（三）查阅了募投项目的立项备案文件；
（四）查阅了发行人及控股公司、参股公司报告期内的《审计报告》或财务报表；
（五）查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
（六）查阅了发行人及子公司取得的不动产权证书；
（七）查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn）披露的经营资质信息；
（八）查阅了发行人的公告文件；
（九）查阅了《募集说明书》；
（十）取得了发行人的书面说明。
核查内容及结果：
一、本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
（一）本次募投项目符合国家相关产业政策
根据发行人本次更新后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过
167191.18万元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2271765.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.3069973.68
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00167191.18
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于限制类
4-1-36补充法律意见
或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目建设内容所属产业类别备注
本项目拟基于先进工艺平台，研发大算力、高访存带宽的高端智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件，持续保持二十八、信息产业先进工艺平台第一类鼓
公司核心技术的先进性，扩大市场占有/19、集成电路设芯片项目励类率，实现公司长期竞争力的稳步提升，计为智能时代的产业和经济发展提供核心驱动力。
本项目通过建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖 7nm 至
28nm 工艺），强化共性基础技术与模
块的标准化开发，缩短新款芯片的研发二十八、信息产业稳定工艺平台第一类鼓周期，有效兼顾场景多样化与高性价比/19、集成电路设芯片项目励类的需求，开展3款不同算力档位的高集计成度智能 SoC 研发，输出稳定度高、性价比优、适应面广的智能 SoC 系列芯片产品。
本项目将分析包括元宇宙、AR/VR、数字孪生等在内的几种主流的新兴智
面向新兴应用能应用场景在智能计算方面的需求，针二十八、信息产业场景的通用智对性地研发面向新兴场景的智能处理第一类鼓
/19、集成电路设
能处理器技术器软硬件系统，包括面向新兴场景的智励类计
研发项目能指令集、处理器微体系结构、处理器
功能和性能模拟器，以及软件工具链等。
根据《募集说明书》，集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑一个国家经济发展的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展。
2020年8月4日，国务院发布了《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国〔2020〕8号）》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，充分利用政府投资基金支持这两大产业发展，大力支持符合条件的企业在境内外上市融资。
2021年3月13日，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出瞄准人工智能、量子信息、集成
4-1-37补充法律意见
电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
2022年3月25日，国务院发布了《关于落实重点工作分工的意见（国发〔2022〕9号）》，要求加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。
综上，本次募投项目符合国家相关产业政策。
（二）本次募投项目无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已经取得立项备案文件，具体如下：
项目名称备案文件《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案先进工艺平台芯片项目证明》（京海科信局备﹝2022﹞135号）《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案稳定工艺平台芯片项目证明》（京海科信局备﹝2022﹞134号）面向新兴应用场景的通用《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案智能处理器技术研发项目证明》（京海科信局备﹝2022﹞133号）
根据发行人的说明，发行人为芯片设计企业，采用 Fabless 生产模式，募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”，不涉及新购土地、扩产扩建，不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等行业办理相关手续。因此，发行人募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围。
此外，补充流动资金不涉及研发、固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的批准、备案程序。
4-1-38补充法律意见据此，发行人本次发行募投项目已履行了立项备案程序，无需履行其他批准或审核程序。
综上所述，发行人的募投项目符合国家相关产业政策，已履行必要的备案程序，无需履行其他批准或审核程序。
二、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务
根据发行人提供的资料及发行人的书面说明，截至2022年11月7日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
是否从序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；
销售计算机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经
1寒武纪发行人否营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软件、计算机科技、信息技术、智能化科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系上海寒武发行人持
2统集成，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备的销售，否
纪股100%
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开上海寒武上海埃迪发；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件
3纪持股否卡拉及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依
51%
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科技领域
上海埃迪内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开
4上海硅算卡拉持股发；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件否100%及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
集成电路设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
5安徽寒武发行人持否
询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机
4-1-39补充法律意见
是否从序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务纪股100%软件、硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计；
昆山寒武发行人持软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法
6否
纪股100%软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）集成电路设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统服务；软西安寒武发行人持件开发；计算机软件及辅助设备的销售。（企业依法自主
7否
纪股100%选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。（）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）集成电路设计，计算机软件、计算机科技、信息科技、智能化科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，计算雄安寒武发行人持
8机系统集成，计算机软件开发，计算机软件、硬件设备及否
纪股100%辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨横琴三叶发行人持
9询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的否
虫股100%项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除发行人持
10南京显生依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活否
股100%
动）
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
寒武纪涌南京显生11以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭否铧持股45%营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、南京寒武发行人持
12技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；否
纪股100%计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-40补充法律意见
是否从序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务
计算机信息技术、计算机网络技术领域内的技术开发、技苏州寒武发行人持13术服务、技术咨询；计算机软硬件研发、销售。（依法须否纪股100%经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网络信息技术研发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件发行人持14南京艾溪研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后否股100%方可开展经营活动）香港寒武发行人持
15 企业（CORP） 否
纪股100%
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、发行人持
16行歌科技技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零否
股56.99%售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人作
为有限合一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
三叶虫创17伙人持有以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭否投
42.57%的营业执照依法自主开展经营活动）
合伙份额
章程记载的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统服务；
数据处理、软件开发；销售计算机软件及辅助设备；云计
算技术的应用，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务；经营电信业务;计算机软硬件、电子产品、数码产品
的技术开发、技术服务企业管理咨询与计算机信息技术
发行人持咨询;设计、制作、代理、发布国内广告成年人的非文化
18琴智科技否
股30%教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置
审批的项目除外，不涉及学制类教育);智能化设计咨询及改造；计算机数据库的技术开发；计算机系统分析；数据
库服务、数据库管理；开发、销售程控交换机、传输设备、
数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、
微电子产品、系统集成工程；手机、智能设备研发、销售及上门维护；网络服务。第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟
4-1-41补充法律意见
是否从序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务
专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业
务、第二类增值电信业务中的信息服务业务；企业管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
智能语音技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科
技企业创业服务；计算机软、硬件开发、生产和销售；系
统工程、信息服务、电子产品、计算机通讯设备研发、生合肥智能发行人持
19产、销售；安全技术防范工程；设计、制作、代理、发布否
语音股7.35%广告；移动通信设备的研发、销售；图书、电子出版物销售；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
协议记载的经营范围：企业管理咨询（除经纪）、互联网
科技、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护，计算机辅助设备的发行人持
20横琴智子安装及维修，电子产品的安装和销售，计算机及相关产品否
股1%（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡
建设部网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司不具有房地产开发、经营资质。
（三）发行人不存在变相投资房地产情形
4-1-42补充法律意见
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至2022年11月7日，发行人及控股子公司共拥有1项土地使用权，用途为科研设计用地，发行人参股子公司未拥有土地使用权。因此，发行人及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
根据《募集说明书》，公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP 以及上述产品的配套基础系统软件。根据《审计报告》及发行人的公告文件，报告期内，发行人不存在房地产开发、经营业务收入。
根据发行人的说明及本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目亦不涉及房地产业务。
综上，发行人及其控股公司、参股公司均未从事房地产业务。
问题5：其他
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人2022年第一次临时股东大会的会议文件；
（二）查阅了发行人第一届董事会第三十五次和第一届监事会第二十三次会议文件；
（三）查阅了发行人的公告文件。
核查内容及结果：
一、发行人已履行必要的程序对自动延期条款进行了规范
4-1-43补充法律意见
2022年11月7日，发行人分别召开第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司的议案》，取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整内容如下：
发行人对本次发行方案之“10.本次发行决议的有效期限”进行调整，将“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”，调整为“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
2022年11月7日，发行人独立董事出具了《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本次向特定对象发行股票方案作出的调整合法合规，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形根据发行人于2022年7月18日召开的2022年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
“1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜……”同时，本次发行方案的调整，取消了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期在特定情况下的自动延期条款（即“若公司已于该有效期内取得中国证监
4-1-44补充法律意见
会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”），系在股东大会的授权范围内作出的调整，且未超出股东大会审议通过的决议有效期期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，发行人第一届董事会第三十五次会议对本次向特定对象发行股票方案的调整已取得股东大会的授权。
综上，发行人已对本次发行方案中关于本次发行决议有效期的内容进行规范。
4-1-45补充法律意见
第二部分更新与补充
一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行的批准和授权”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）董事会的召开及决议
2022年6月30日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年11月7日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公
司的议案》《关于公司的议案》等。
2022年12月15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等。
经核查发行人第一届董事会第三十二次会议文件、第一届董事会第三十五次
会议、第二届董事会第三次会议、发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
2022年7月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。
同时，发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜。
2022年7月19日，发行人公告了2022年第一次临时股东大会的决议及《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
经核查发行人2022年第一次临时股东大会会议文件、发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次股东大会会议的决议
4-1-47补充法律意见
内容合法、有效。
（三）本次发行已履行及尚需履行的其他程序
发行人本次发行已于2023年2月1日经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《公司章程》及三会议事规则，发行人第一届董事会第三十二次会议文件、第一届董事会第三十五次会议文件和第二届董事会第三次会议，包括会议议案、会议决议、会议记录等，发行人2022年第一次临时股东大会会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录，发行人的公告文件等。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行股票的实质条件根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行股票的实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1.根据发行人的公告，并经本所律师核查，经发行人2022年第一次临时股
东大会和发行人第一届董事会第三十五次会议审议通过，本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行条件和价格相同。
前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十五次会议批准本次发行的股票面值为1元。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的80%。前述情况符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十五次会议已对本次发行的新股种类及数额、新
4-1-48补充法律意见
股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议。前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十五次会议批准本次发行采取向特定对象发行的方式。根据发行人的公告，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式。前述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《证券发行注册办法》规定的发行条件
1.本次发行符合《证券发行注册办法》第十一条的规定
（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金使用情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，天健已经就发行人2021年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一
条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、出具的确认函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
4-1-49补充法律意见查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。前述情况符合《证券发行注册办法》第十二条的规定。
3.本次发行方案符合《证券发行注册办法》的相关规定
（1）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，
4-1-50补充法律意见不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十八条的规定。
（4）根据发行人2022年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件，本次发行完成后，发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
前述情况符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定。
（5）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石。截至报告期末，陈天石直接持有公司股份119530650股，占公司总股本的29.82%。同时，陈天石是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司30645870股，占公司总股本的7.65%。陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司37.47%的表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过8016.293万股，若假设本次发行股票数量为发行上限8016.293万股，则本次发行完成后，发行人的总股本为48097.758万股，陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人31.22%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不适用《证券发行注册办法》第八十七条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的公告文件，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公司主管政府机关开具的证明，《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
4-1-51补充法律意见
级管理人员填写的调查表等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的主要股东根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要股东”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2022年9月30日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例
1陈天石11953065029.82%
2中科算源6566972116.38%
3艾溪合伙306458707.65%国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上
4132647303.31%
海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
5苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）102640962.56%
6艾加溪合伙84853792.12%
7杭州阿里创业投资有限公司69751701.74%
河南国新启迪基金管理有限公司－河南国新启
857900001.44%
迪股权投资基金（有限合伙）
深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－南
9京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙55316691.38%企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成
1051796001.29%
份交易型开放式指数证券投资基金
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至2022年9月30日，陈天石持有发行人119530650股股份（占发行人截至2022年9月30日已发行股份的
4-1-52补充法律意见29.82%），陈天石作为艾溪合伙的执行事务合伙间接控制发行人7.65%的股份，
合计拥有公司37.47%的表决权，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过8016.293万股，若假设本次发行股票数量为发行上限8016.293万股，则本次发行完成后，发行人的总股本为48097.758万股，陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人31.22%的表决权，因此，本次发行完成后，陈天石的实际控制人地位不会发生变更。
据此，本所律师认为，陈天石是发行人的实际控制人，本次发行完成后，发行人的实际控制人不会发生变化。
根据发行人提供的股东名册及陈天石的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人截至2022年9月30日的股东名册、发行人的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈天石，截至本补充法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
四、关联交易及同业竞争根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自2022年7月1日至2022年9月30日，发行人的关联方情况变动如下：
序号关联方与发行人的关联关系变化情况安徽吉玛基因药业有限公已于2022年9
1董事张佩珩之兄张佩琢担任董事
司月注销
和利创业投资管理（苏州）有限公司
南京智奕行创业投资合伙担任执行事务合伙人，和利创业投资2022年8月新
2企业（有限合伙）管理（苏州）有限公司由监事孔令国增
担任执行董事兼总经理，监事孔令国
4-1-53补充法律意见
序号关联方与发行人的关联关系变化情况
之妻王雨晴持股95%已于2022年8
3上海舜寻商务咨询中心监事孔令国之妻王雨晴持股100%
月注销
敲敲科技（北京）有限公已于2022年7
4监事宋春雨担任董事
司月离任
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《科创板股票上市规则》等规定发生的重大关联交易情况具体如下：
1.关联采购
根据发行人的说明以及《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购的情况具体如下：
单位：万元
采购内2022年1-9月2021年度2020年度2019年度公司名称容金额占比金额占比金额占比金额占比
EDGEFL
ARE TE委外设注1注1注1注1不适用不适用
CHNOLO - - - - 2768.56 注 2 1679.00 注计费 2
GY PTE.LTD.曙光信息
产业（北服务器----7.890.05%455.053.22%
京）有限公司技术许中科院计
可、软--2.450.01%4.160.03%15.910.11%算所件年费曙光数据基础设施结构创新技术
件、治66.550.55%------（北京）具股份有限公司
合计66.550.55%2.450.01%2780.61不适用2149.96不适用
注 1：2019 年 EDGEFLARE TECHNOLOGY PTE. LTD.受让孔令国控制的企业，自 2021 年
4-1-54补充法律意见
起 EDGEFLARE TECHNOLOGY PTE. LTD.不再为公司关联方，因此于 2021 年及之后发生的交易不列入关联交易。
注2：公司委托研发的支出未计入成本中，因此采购金额占营业成本的比例不适用。
注3：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司交易金额中有5.56万元未计入成本，因此实际计入成本的交易金额占营业成本的比例为0.55%。
2.关联销售
根据发行人的说明以及《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方销售的情况具体如下：
单位：万元
2022年1-9
销售内2021年度2020年度2019年度公司名称月容金额占比金额占比金额占比金额占比曙光信息产业股芯片及
----236.290.51%6384.4314.38%份有限公司加速卡曙光信息产业股研发试注不适用
------610.34份有限公司制品1研发试不适用
中科院计算所----1.95注1--制品银河水滴科技云端智（北京）有限公--1.500.00%----能板卡司
合计--1.500.00%238.24不适用6994.77不适用
注1：公司销售的研发试制品未计入营业收入，因此销售金额占营业收入的比例不适用。
3.关联租赁
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，关联租赁的情况具体如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
出租方承租方金额占比金额占比金额占比金额占比
发行人艾加溪合伙----0.000.00%0.000.00%中科院计算
发行人----0.000.00%0.000.00%所
4-1-55补充法律意见
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
出租方承租方金额占比金额占比金额占比金额占比中科院计算上海寒武纪
----0.000.00%0.000.00%所北京分公司
4.从关联方受让股权
根据《审计报告》记载及苏州寒武纪股东会决议，以及寒武纪有限与关联方陈云霁、陈天石分别签订的《股权转让协议》，陈云霁、陈天石于2019年3月将其各自所持苏州寒武纪99.90万元出资额、0.10万元出资额分别转让给寒武纪有限。经交易各方协商最终确定股权转让对价为42.42万元，截至2019年12月31日，寒武纪有限已支付前述股权转让款。苏州寒武纪已就其股权转让事项在苏州工业园区市场监督管理局办理工商登记。前述股权转让完成后，寒武纪有限持有苏州寒武纪100.00%股权。
5.向关键管理人员支付报酬
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人向其董事、监事和高级管理人员支付报酬的情况具体如下：
期限2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
薪酬金额（万元）548.181279.441237.821142.58
6.其他关联交易
2018年4月至2019年9月，原中科院计算所在职人员陈天石、刘少礼办理
离岗创业手续在寒武纪任职，由中科院计算所代付其社保、公积金费用。2019年1-9月，公司向中科院计算所支付其为陈天石、刘少礼代付的社保、公积金共计30.23万元。
2021年9月，发行人以自有资金9000万元人民币认购行歌科技9000万元
注册资本；发行人关联方天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）、天津行歌企
业管理合伙企业（有限合伙）、天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津
歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）合计以6000万元人民币认购行歌科技新增的6000万元注册资本。
4-1-56补充法律意见
2021年12月，发行人作为有限合伙人参与创立的三叶虫创投出资7000万
元增资行歌科技。截至2021年12月17日，行歌科技已收到该增资款。
7.关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控股子公司对关联方的应收应付项目余额情况具体如下：
单位：万元
项目名称关联方2022年1-9月2021年度2020年度2019年度曙光信息产业
应收账款--73.1023.89股份有限公司
应付账款中科院计算所-0.942.6515.91曙光信息产业
应付账款（北京）有限3.003.009.00150.00公司曙光数据基础设施创新技术
应付账款----（北京）股份有限公司
其他应付款王在--100.83-
其他应付款刘道福--100.04-
其他应付款刘少礼--100.00-
其他应付款廖莎--0.21-
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了实际控制人、持股5%以上股东填写的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表，《审计报告》，发行人的关联交易合同，发行人的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，本所律师在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人
4-1-57补充法律意见
已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策程序，对关联交易予以规范；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易出具相关承诺且被有效执行；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五、发行人的主要财产根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）不动产
3.房屋租赁
经本所律师核查，自原《法律意见》《律师工作报告》出具之日至2022年
11月7日，发行人及其子公司新增如下租赁房产，具体如下：
序承租租赁面出租方位置租赁期限
号 方 积（ 2 M ）昆山昆山高新昆山市元丰路232号办公楼
1寒武科技服务2022.07.01-2025.06.30632.59
5#601-604室
纪有限公司昆山昆山高新昆山市元丰路232号办公楼
2寒武科技服务2022.09.01-2025.06.30249.23
5#605室
纪有限公司腾飞科技昆山园发展（苏苏州市工业园区新平街388号
3寒武州工业园2022.09.30-2025.09.29254.71
21幢
纪区）有限公司上海上海展想上海市浦东新区祖冲之路2290
4寒武置业有限弄1号地下1层、地下2层和地2022.08.01-2025.03.31317.80
纪 公司 面 1-20 层名义楼层 210B 单元上海杭州寅财杭州市滨江区物联网街369号
5寒武信息技术2022.08.15-2025.07.31208.00
大华江虹国际创新园 A-406 室纪有限公司此外，发行人向北京鑫翰通航投资有限公司租赁的位于北京市海淀区知春
4-1-58补充法律意见
路 7 号致真大厦 D 座 17 层的房屋已续期，租赁期限自 2022 年 11 月 1 日至 2024年8月15日。
（二）主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为研发设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至2022年11月7日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在抵押情况，亦不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（三）知识产权
1.商标权
根据发行人及其子公司提供的商标证书，并经本所律师核查，自2022年7月31日至2022年9月30日，发行人及其子公司新取得了如下商标：
序取得注册人商标注册号类别有效期限号方式
2022.08.14-203原始
1发行人525442199
2.08.13取得
2022.08.14-203原始
2发行人5388211612
2.08.13取得
2022.09.21-203原始
3发行人55942471422.09.20取得
2022.09.21-203原始
4发行人559503309
2.09.20取得
2022.09.21-203原始
5发行人559503349
2.09.20取得
2022.09.21-203原始
6发行人5595418842
2.09.20取得
4-1-59补充法律意见
序取得注册人商标注册号类别有效期限号方式
2022.09.21-203原始
7发行人5756392942
2.09.20取得
2022.08.21-203原始
8发行人5832327692.08.20取得
2022.09.28-203原始
9发行人5998377992.09.27取得
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至2022年11月7日，发行人及其子公司已注册的商标不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。
2.专利权
根据发行人及其子公司提供的专利证书，并经本所律师核查，自2022年7月31日至2022年9月30日，发行人及其子公司新取得了如下境内专利：
取得序号专利权人专利名称专利号类型专利申请日方式一种防止数据溢出原始
1发行人的方法、装置和芯202010044318.5发明2020.01.15
取得片一种卷积运算方法原始
2发行人201811462676.7发明2017.08.31
及装置取得一种网络处理器和原始
3上海寒武纪201710227493.6发明2017.04.07
网络运算方法取得扩展计算指令的实原始
4上海寒武纪现方法以及相关产2017111244020.3发明2017.10.30
取得品原始
5上海寒武纪运算装置和方法201811423295.8发明2018.04.04
取得
运算方法、装置及原始
6上海寒武纪201810902139.3发明2018.08.09
相关产品取得
4-1-60补充法律意见
取得序号专利权人专利名称专利号类型专利申请日方式
乘法器、数据处理原始
7上海寒武纪方法、芯片及电子201811450823.9发明2018.11.30
取得设备
乘法器、数据处理原始
8上海寒武纪方法、芯片及电子201811450841.7发明2018.11.30
取得设备
数据处理方法、处原始
9上海寒武纪理器、数据处理装201811457694.6发明2018.11.30
取得置及存储介质
乘法器、数据处理原始
10上海寒武纪方法、芯片及电子201811450574.3发明2018.11.30
取得设备
数据处理方法、处原始
11 上海寒武纪 理器、数据处理装 201811454840.X 发明 2018.11.30
取得置及存储介质
数据处理方法、处原始
12上海寒武纪理器、数据处理装201811457691.2发明2018.11.30
取得置及存储介质数据压缩解压装置原始
13上海寒武纪201811628198.2发明2018.12.28
和数据压缩方法取得
运算方法、装置及原始
14上海寒武纪201811621258.8发明2018.12.28
相关产品取得
全加器、半加器、原始
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设计取得
4-1-61补充法律意见
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22西安寒武纪法、装置及相关产201910267873.1发明2019.04.03
取得品
根据发行人及其子公司提供的专利证书，并经本所律师核查，自2022年7月31日至2022年9月30日，发行人及其子公司新取得了如下境外专利：
专利权取得序号专利名称专利号授权地申请日人方式
转换方法、装置、计算机设备及存储澳大利原始
1发行人20192681932018-08-10
介质亚取得
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33605402欧盟2017-08-31
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9 发行人 I774093 台湾 2020-10-21
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10 发行人 神经网络运算设备和方法 I775998 台湾 2018-12-07
取得
4-1-62补充法律意见
专利权取得序号专利名称专利号授权地申请日人方式原始
11发行人数据处理方法及装置以及相关产品7121100日本2020-04-01
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12发行人数据处理方法及装置以及相关产品7121101日本2020-04-01
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VECTOR OPERATIONS 取得
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SHARED STORAGE SPACE原始
23 发行人 ACCESS METHOD DEVICE AND 11449242 美国 2020-11-02
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SYSTEM AND STORAGE MEDIUM
GENERAL MACHINE LEARNING
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2411403080美国2020-12-22
武纪 GENERATION AND PARSING 取得
METHOD
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至2022年11月7日，发行人及其子公司拥有的专利权不存在被质押、查封、冻结或其他受限的情况。
4-1-63补充法律意见
3.软件著作权
根据发行人及其子公司提供的软件著作权证书，并经本所律师核查，自2022年7月31日至2022年9月30日，发行人及其子公司新取得了如下软件著作权：
序软件著作取得登记号软件名称首次发表日登记日期号权人方式寒武纪性能分析拓展库软原始
1 发行人 2022SR1349601 2021-06-15 2022-09-09
件取得原始
2 发行人 2022SR1349643 寒武纪验证套件平台 2021-06-15 2022-09-09
取得
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至2022年11月7日，发行人及其子公司拥有的软件著作权不存在被质押、查封、冻结或其他受限的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的企业信用报告，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产权局商标局、国家知识产权局、国家版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等资料。同时，本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；
截至2022年11月7日，发行人拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁
合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
六、发行人的重大债权债务根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
4-1-64补充法律意见
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
1.采购合同
根据发行人提供的资料，截至2022年9月30日，发行人及其子公司与供应商签订的、正在履行的交易金额在2000万元以上的重大采购合同如下：
序号供应商采购产品合同金额签订日期
1 公司 C 委外设计费 4558.00 万元 2022-06-27
Imagination Technologies
2 IP、服务费 480.00 万美元 2021-12-10
Limited
3序星科技股份有限公司委外设计费468.00万美元2022-03-01
4华信科技发展有限公司电子元器件352.33万美元2022-04-08
Taiwan Semiconductor
5晶圆357.00万美元2022-05-01
Manufacturing Co. Ltd.
6翊力（香港）有限公司存储器551.64万美元2022-02-18
2.销售合同
根据发行人提供的资料，截至2022年9月30日，发行人及其子公司与报告期内前五大客户签订的、正在履行的重大销售合同如下：
序号客户名称销售产品合同形式签订日期
1 公司 A 智能加速器 框架合同 2021-04-13
注：表中所列合同主体包括相关客户控制的子公司。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见第二部分更
新与补充之“四、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
4-1-65补充法律意见
1.根据发行人提供的资料及说明，截至2022年9月30日，发行人的其他应
收款金额为3166.21万元，均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
2.根据发行人的资料及说明，截至2022年9月30日，发行人的其他应付款
共计10.73万元，均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的主要采购、销售合同，天健出具的《审计报告》，发行人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至
2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人其他应收款、其他应付款相关款项因正
常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
七、发行人的税务和政府补助根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务和政府补助”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种和税率具体如下：
税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%、8.25%
增值税销售货物或提供应税劳务3%、6%、9%、13%
城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
地方水利建设基金营业收入0.06%因此，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行的税种、税率符合其注册地
4-1-66补充法律意见
有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1.高新技术企业税收优惠
2017年12月6日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向寒武纪有限颁发了《高新技术企业证书》（编号：GR201711007734），有效期 3 年。2020 年 12 月 2 日，北京市科技技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局向发行人颁发了《高新技术企业证书》（编号：GR202011005514），有效期 3 年。发行人报告期内实际享受 15%的税收优惠。
2019年10月8日，上海市科技技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局向上海寒武纪颁发了《高新技术企业证书》（编号：GR201931000755），有效期 3 年。上海寒武纪报告期内实际享受了 15%的税收优惠。截至本补充法律意见出具之日，上海寒武纪2022年度高新技术企业证书已获得公示。
2021年9月18日，安徽省科技技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽
省税务局向安徽寒武纪颁发了《高新技术企业证书》（编号：GR202134000307），有效期3年。安徽寒武纪2021年实际享受了15%的税收优惠。
2.小微企业税收优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）的规定，南京艾溪、雄安寒武纪、上海半导体、安徽寒武纪、苏州寒武纪、琴智科技在2019年度享受了小微企业税收优惠。南京艾溪、雄安寒武纪、西安寒武纪、苏州寒武纪、横琴三叶虫在2020年度享受了小微企业税收优惠。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局
2021年第12号）的规定，雄安寒武纪、西安寒武纪、南京艾溪、苏州寒武纪、
4-1-67补充法律意见
横琴三叶虫、南京显生、上海埃迪卡拉、上海硅算在2021年度享受了小微企业税收优惠。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局2021年第12号）及《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第5号）的规定，南京艾溪、雄安寒武纪、西安寒武纪、苏州寒武纪、横琴三叶虫、南京显生在2022年1-9月享受了小微企业税收优惠。
3.增值税
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，发行人2020年度、2021年度、2022年1-9月享受增值税即征即退政策。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，上海寒武纪在2020年、2021年和2022年1-9月享受增值税留抵退税政策。安徽寒武纪在2022年1-9月享受增值税留抵退税政策。
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）及《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知的规定》（财税〔2018〕99号），发行人、上海寒武纪、安徽寒武纪、行歌科技和西安寒武纪于2021年享受该项政策。
因此，报告期内，发行人享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据主管税务部门出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
4-1-68补充法律意见
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，2022年7-9月，发行人及其控股子公司实际收到的金额超过100万元的财政补贴情况具体如下：
单位：万元补贴内容补贴金额
2021年度中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高新产业补贴514.40
增值税退税补贴177.80
根据发行人提供的财政补贴依据文件及发行人的确认，发行人于报告期内收到的金额超过100万元的财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人及子公司的高新技术企业证书、税务主管机关出具的证明、香港律师出具的《法律意见书》、财政补贴的银行流
水凭证和财政补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人于报
告期内享受或收到的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及
其控股子公司于报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
八、发行人募集资金的运用根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人募集资金的运用”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司的议案》，本次发行募集资金总额不超过
167191.18万元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
4-1-69补充法律意见
序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2271765.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.3069973.68
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00167191.18
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次募集资金使用与主营业务的关系根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司的议案》，发行人本次募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，募集资金有明确的使用方向，系对公司主营业务的进一步拓展。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人第一届董事会第三十五次会议决议、第二届董事会第三次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》、《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
九、结论意见
4-1-70补充法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募集说明书》引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当；截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
4-1-71补充法律意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
补充法律意见（一）》之签署页）
4-1-72北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
补充法律意见（二）
二〇二三年二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见
目录
第一部分《审核问询函》回复更新......................................77
问题2：关于本次募投项目.........................................77
第二部分更新与补充............................................82
一、本次发行的批准和授权.........................................82
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................84
三、发行人募集资金的运用.........................................87
四、结论意见...............................................88
4-1-74补充法律意见
北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
补充法律意见（二）
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 补充法律意见（一）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022年9月22日，上交所就公司本次发行下发了《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（证科审（再融资）〔2022〕225号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的
规定及发行人的最新情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并2022年12月15日首次出具本补充法律意见，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发布及发行人的最新情况予以更新。
4-1-75补充法律意见
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》等法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见承担相应的责任。
本补充法律意见中“报告期”是指2019年1月1日至2022年9月30日的期间。
4-1-76补充法律意见
第一部分《审核问询函》回复更新
问题2：关于本次募投项目
根据申报材料，（1）本次募投项目拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过265000.00万元，其中，拟使用募集资金80965.22万元投向先进工艺平台芯片项目，140826.30万元投向稳定工艺平台芯片项目，21899.16万元投向面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，21309.32万元用于补充流动资
金。（2）公司原副总经理、核心技术人员梁军于2022年3月离职。（3）公司向供应商采购芯片 IP、EDA 工具、晶圆及其他电子元器件等。
请发行人说明：（1）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产
品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系；（2）结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收
入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司
生产经营的影响；（3）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现
有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性；（4）和晶圆厂商关于产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA 是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排；（5）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；（6）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）和
（6）并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议
4-1-77补充法律意见文件；
（二）查阅了募投项目的可行性研究报告；
（三）查阅了募投项目的立项备案文件；
（四）查阅了发行人及控股公司、参股公司报告期内的《审计报告》或财务报表；
（五）查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
（六）查阅了发行人及子公司取得的不动产权证书；
（七）查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn）披露的经营资质信息；
（八）查阅了发行人的公告文件；
（九）查阅了《募集说明书》；
（十）取得了发行人的书面说明。
核查内容及结果：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“问题2：关于本次募投项目”回复的相关内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
一、本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
（一）本次募投项目符合国家相关产业政策
根据发行人本次更新后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过
167191.18万元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2271765.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.3069973.68
4-1-78补充法律意见
序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00167191.18
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目建设内容所属产业类别备注
本项目拟基于先进工艺平台，研发大算力、高访存带宽的高端智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件，持续保持二十八、信息产业先进工艺平台第一类鼓
公司核心技术的先进性，扩大市场占有/19、集成电路设芯片项目励类率，实现公司长期竞争力的稳步提升，计为智能时代的产业和经济发展提供核心驱动力。
本项目通过建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖 7nm 至
28nm 工艺），强化共性基础技术与模
块的标准化开发，缩短新款芯片的研发二十八、信息产业稳定工艺平台第一类鼓周期，有效兼顾场景多样化与高性价比/19、集成电路设芯片项目励类的需求，开展3款不同算力档位的高集计成度智能 SoC 研发，输出稳定度高、性价比优、适应面广的智能 SoC 系列芯片产品。
本项目将分析包括元宇宙、AR/VR、数字孪生等在内的几种主流的新兴智
面向新兴应用能应用场景在智能计算方面的需求，针二十八、信息产业场景的通用智对性地研发面向新兴场景的智能处理第一类鼓
/19、集成电路设
能处理器技术器软硬件系统，包括面向新兴场景的智励类计
研发项目能指令集、处理器微体系结构、处理器
功能和性能模拟器，以及软件工具链等。
根据《募集说明书》，集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑一个国家经济发展的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展。
2020年8月4日，国务院发布了《关于新时期促进集成电路产业和软件产
4-1-79补充法律意见业高质量发展若干政策的通知（国〔2020〕8号）》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，充分利用政府投资基金支持这两大产业发展，大力支持符合条件的企业在境内外上市融资。
2021年3月13日，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
2022年3月25日，国务院发布了《关于落实重点工作分工的意见（国发〔2022〕9号）》，要求加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。
综上，本次募投项目符合国家相关产业政策。
（二）本次募投项目无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已经取得立项备案文件，具体如下：
项目名称备案文件《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案先进工艺平台芯片项目证明》（京海科信局备﹝2022﹞135号）《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案稳定工艺平台芯片项目证明》（京海科信局备﹝2022﹞134号）面向新兴应用场景的通用《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案智能处理器技术研发项目证明》（京海科信局备﹝2022﹞133号）
根据发行人的说明，发行人为芯片设计企业，采用 Fabless 生产模式，募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”，不涉及新购土地、扩产扩建，不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等行业办理相
4-1-80补充法律意见关手续。因此，发行人募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围。
此外，补充流动资金不涉及研发、固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的批准、备案程序。
据此，发行人本次发行募投项目已履行了立项备案程序，无需履行其他批准或审核程序。
综上所述，发行人的募投项目符合国家相关产业政策，已履行必要的备案程序，无需履行其他批准或审核程序。
4-1-81补充法律意见
第二部分更新与补充
一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行的批准和授权”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）董事会的召开及决议
2022年6月30日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年11月7日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公
司的议案》《关于公司的议案》等。
2022年12月15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等。
经核查发行人第一届董事会第三十二次会议文件、第一届董事会第三十五次
会议、第二届董事会第三次会议、发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
2022年7月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。
同时，发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜。
2022年7月19日，发行人公告了2022年第一次临时股东大会的决议及《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
经核查发行人2022年第一次临时股东大会会议文件、发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次股东大会会议的决议
4-1-83补充法律意见
内容合法、有效。
（三）本次发行已履行及尚需履行的其他程序
发行人本次发行已于2023年2月1日经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《公司章程》及三会议事规则，发行人第一届董事会第三十二次会议文件、第一届董事会第三十五次会议文件和第二届董事会第三次会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录等，发行人2022年第一次临时股东大会会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录，发行人的公告文件等。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人董事、监事及高级管理人员情况
1.2022年11月28日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会及第二届
董事会第一次会议，进行了董事、监事及高级管理人员的换届选举，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
职务姓名
非独立董事陈天石、王在、叶淏尹、刘立群、刘新宇、刘少礼董事
独立董事王秀丽、吕红兵、胡燏翀
股东代表监事廖莎、王敦纯监事职工代表监事胡帅高级管理人员总经理陈天石
4-1-84补充法律意见
职务姓名
副总经理王在、刘少礼、叶淏尹、陈煜、刘毅、张尧、陈帅财务负责人叶淏尹董事会秘书叶淏尹
2.根据发行人的公告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董
事、股东代表监事均由股东大会选举产生，发行人的职工代表监事由职工代表大会选举产生，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，该等人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定。
3.根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高
级管理人员职务的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除监事以外的其他职务的情况，符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《规范运作》及《公司章程》的有关规定。
4.根据发行人的公告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各独
立董事具备《上市公司独立董事规则》及发行人《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事王秀丽为会计专业人士，符合《上市公司独立董事规则》的有关要求。发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等内部治理制度已经对独立董事职权范
围作出规定，该等规定内容符合《上市公司独立董事规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
根据发行人的说明及发行人的公告，并经本所律师核查，最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员变化情形如下：
变更时间情形姓名变化背景
4-1-85补充法律意见
离任监事连素萍因个人工作原因辞去监事职务
2021.11因个人工作原因辞去监事职务，仍
离任监事喻歆在公司任其他职务离任副总经理梁军申请辞去公司副总经理职务
2022.01新增副总经理陈煜完善公司治理结构
新增副总经理曾洪博完善公司治理结构新增独立董事胡燏翀换届选举离任独立董事陈文光换届选举
新增股东代表监事、离廖莎换届选举任职工代表监事新任职工代表监事胡帅换届选举新任股东代表监事王敦纯换届选举离任股东代表监事孔令国换届选举
2022.11离任股东代表监事宋春雨换届选举
新任董事刘新宇换届选举离任董事张佩珩换届选举新任副总经理刘毅换届选举新任副总经理张尧换届选举新任副总经理陈帅换届选举离任副总经理刘道福换届选举离任副总经理曾洪博换届选举据此，本所律师认为，最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、
监事会及职工代表大会决议；发行人的公告文件，发行人的书面说明等文件资料。
4-1-86补充法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
三、发行人募集资金的运用根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人募集资金的运用”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过 167191.18 万元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2271765.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.3069973.68
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00167191.18
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次募集资金使用与主营业务的关系
4-1-87补充法律意见根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司的议案》，发行人本次募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，募集资金有明确的使用方向，系对公司主营业务的进一步拓展。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人第二届董事会第三次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》、《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募集说明书》引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当；截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
4-1-88补充法律意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
补充法律意见（二）》之签署页）
4-1-89