招商蛇口:中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型之专项核查意见独立财务顾问
二零二三年二月深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控
股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行
股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了
专项核查，现发表意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，招商蛇口与标的公司深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）、深圳市招商前海实业发
展有限公司（以下简称“招商前海实业”）同属“房地产业”（K70）。招商蛇口与标的公司均不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业均不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和
1机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
招商蛇口聚焦园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等业务。本次交易的标的公司从事与上市公司园区开发建设与运营相似的业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，招商蛇口与本次交易的标的公司南油集团、招商前海实业同属“房地产业”（K70）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次资产重组是否构成重组上市
本次资产重组前36个月内，招商局集团始终为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，招商局集团有限公司仍是上市公司控股股东及实际控制人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份购买资产经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组中，上市公司拟通过发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司持有的南油集团24%股权、招商局投资发展有
限公司持有的招商前海实业2.89%股权，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次资产重组涉及发行股份购买资产。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查或者被中
2国证监会立案调查尚未结案
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项无。
（以下无正文）3（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘顿丁宇星中信证券股份有限公司年月日
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