石化机械:中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司申请2023年担保额度预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
2023年度担保额度预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对石化机械2023年度担保额度预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、担保预计事项概述
为有效利用公司整体优势，最大限度获取银行授信规模，为下属分公司、控股子公司创造良好的运营条件，根据下属分公司、控股子公司日常经营及资金需求的实际情况，公司2023年度拟预计提供不超过18亿元的担保，其中为资产负债率70%以上的分子公司担保的额度为145000万元；为资产负债率70%以下的分子公司担保的额度为35000万元。担保范围包括向商业银行等金融机构申请综合授信、投标以及履约担保（保函、信用证、银行承兑汇票等）。以上额度项下所出具担保均为信用担保，以担保协议实际约定的担保额承担连带保证责任。
上述担保额度包括董事会召开前正在执行的担保以及之后预计新增的担保。
上述担保额度将滚动使用，公司任一时点的实际担保余额合计不超过本次审批的担保额度，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。
本次预计的担保额度可使用有效期为公司2023年度第一次临时股东大会审
议通过之日起一年。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在超出本次预计担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
二、被担保人的基本情况
（一）具体担保情况
单位：万元被担保方最担保额度占担保担近一期资产本次预上市公司最是否方持保被担保方负债率计担保近一期经审关联股比
方(2022年9额度计净资产比担保例
月30日)例中石化四机石油
100%72.71%否
机械有限公司资产负债中石化石油机械分公
率为70%股份有限公司沙71.38%否
司14500078.21%以上的分市钢管分公司子公司中石化石油机械公分公
股份有限公司三73.50%否司司机分公司中石化江钻石油
100%66.37%否
机械有限公司资产负债率低于
3500018.88%
70%的分
中石化石油机械子公司
国际事业（武汉）100%60.54%否有限公司荆州市世纪派创
石油机械检测有100%6.31%否限公司
（二）被担保人的基本情况
1、中石化四机石油机械有限公司（以下简称“四机公司”）
成立日期：2012-12-26
注册地址：荆州市荆州区龙山寺街一号
注册资本：60000万元人民币
法定代表人：张国友
经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检验检测服务；特种设备检验检测；道路机动车辆生产(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)一般项目:石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；
气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；特种设备销售；通用零部件制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；金属结构销售；金属制品修理；金属丝绳及其制品制造；
金属表面处理及热处理加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；炼油、化工生产专用设备制造；仪器仪表制造；人工智能应用软件开发；
土地使用权租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备制造；石油天然气技术服务；工程
技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；货物进出口；技术进出口(除依法
须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
财务状况：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额337229.93384484.41
负债总额236649.92279559.07
银行贷款总额--
流动负债总额231532.81272483.60或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
资产负债率70.17%72.71%
净资产100580.01104925.34
2021年1-12月2022年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入212046.86137253.93
利润总额4305.594244.03
净利润4352.284204.38
股权结构：公司持有100%的股权。
四机公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
2、中石化江钻石油机械有限公司（以下简称“江钻公司”）
成立日期：2007年08月21日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
注册资本：40000万人民币法定代表人：叶道辉
经营范围：一般项目：石油天然气钻采、冶金专业、非油用破岩工具及专用
设备及配件、石油石化专用设备及配件、高分子材料、镶齿硬质合金牙轮钻头、
钢齿牙轮钻头、PDC 钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、牙轮-PDC 复合钻头、特种钻
头、混合钻头、取芯钻头、孕镶钻头、双芯钻头、桥塞钻头、涡轮钻具、钻井配套
工具、提速工具、水下井口、水下采油树、水下连接器等水下生产系统装备及作
业工具的研发、生产、批发兼零售、租赁、维修、安装及技术服务；通用设备、电
气设备、机械设备、金属加工机械制造、软件和信息系统、弱电系统、网络工程、
安全防护系统、智能化安装工程服务的安装、维修、改造、集成技术服务；钻井
提速技术服务；钻井一体化技术服务；钻井定向技术服务；轨道交通、城市管廊
等预埋槽道、支架系统的研发、生产、批发兼零售及相关服务；金属材料热处理、材料表面处理；钻井技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额123240.07138604.51
负债总额79068.2391996.33
银行贷款总额--
流动负债总额78478.2591550.50或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
资产负债率64.16%66.37%
净资产44171.8546608.18
2021年1-12月2022年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入87341.7467273.98
利润总额1481.352313.86
净利润1574.522326.45
股权结构：公司持有100%的股权。
江钻公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
3、中石化石油机械国际事业（武汉）有限公司（以下简称“国际公司”）
成立日期：2013年08月06日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：贾幼超经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气
应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备装置及相关配件的销售、租赁和
技术服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的销售、租
赁和技术服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的批发兼零售、防腐、涂敷和技术服务；气体压缩机械、燃气机械、
工业机器人、热泵、3D 打印设备的销售、租赁和技术服务；石油特种车辆的生产
及销售；产品质量检测、检验技术咨询；检测评估、质量监造及鉴定试验；仓储服务（不含危险品）；设备修理；工程服务、EPC 工程总包、劳务外包；承办海
运、空运进出口货物的国际运输代理业务；报关、报验、保险、揽货及相关业务代理；商务信息咨询业务（不含商务调查）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额6289.016906.27
负债总额3623.344181.35
银行贷款总额--
流动负债总额3623.344181.35或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
资产负债率57.61%60.54%
净资产2665.672724.92
2021年1-12月2022年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入7901.078274.61
利润总额80.7879.51
净利润60.1259.25
股权结构：公司持有100%的股权。
国际公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
4、荆州市世纪派创石油机械检测有限公司（以下简称“世纪派创公司”）
成立日期：2009年07月02日注册地址：荆州区龙山寺街1号
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：林耀军
经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；安全评价业务；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；设备监理服务；石油天然气技术服务；认
证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；专用设备修理；仪器仪表修理；仪器仪表制造；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务状况：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额7296.318103.03
负债总额1600.34511.63
银行贷款总额--
流动负债总额1453.08429.67或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
资产负债率21.93%6.31%
净资产5695.967591.40
2021年1-12月2022年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入9415.218425.80
利润总额2028.882255.44
净利润1825.531852.86
股权结构：公司持有100%的股权。世纪派创公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
5、中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司（以下简称“钢管分公司”）
成立日期：2007-11-07
注册地址：沙市区北京东路2号
负责人：索琪
经营范围：制造、加工、销售直缝埋弧焊钢管、螺旋缝埋弧焊钢管、热煨弯
管、直缝高频焊管、玻璃钢抽油杆及玻璃钢制品、焊丝；钢管防腐与涂敷；货物
及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。机械维修、电器管道安装、金属结构铆焊件、电器维修、专用码头装卸；金属材料理化性能检测、
无损检测服务；公路普通货运；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品）；
管件、法兰和玻璃钢管道的制造和销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额160340.91226322.25
负债总额100432.26161549.27
银行贷款总额--
流动负债总额100016.44161269.15或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
资产负债率62.64%71.38%
净资产59908.6564772.97
2021年1-12月2022年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入221698.37208158.56
利润总额2629.744730.73
净利润2629.744730.73
股权结构：为公司分公司。
钢管分公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
6、中石化石油机械股份有限公司三机分公司（以下简称“三机分公司”）
成立日期：2011-10-24
注册地址：武汉市东西湖区田园街485号
负责人：肖海燕
经营范围：天然气压缩机、天然气汽车加气站用压缩机、石油石化用压缩机、
石油钻采设备、石油石化设备配件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁、技术
服务及咨询、售后及保运服务；增压集输站场、燃气工程及燃气设施的施工；井下作业技术服务，自动化控制系统的设计、安装及服务；燃气发动机维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）财务状况：单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额44143.2940398.58
负债总额36913.7829691.74
银行贷款总额--
流动负债总额36861.6729621.24或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
资产负债率83.62%73.50%
净资产7229.5110706.84
2021年1-12月2022年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入49896.1834338.17
利润总额3430.843393.20
净利润3430.843393.20
股权结构：为公司分公司。
三机分公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保期限：自公司2023年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
担保金额：累计不超过18亿元。
其他股东方是否提供担保及担保形式：因被担保人均为公司下属分公司、全
资子公司，不存在其他股东方提供担保的情形，也不存在反担保情形。
公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为有效利用公司整体优势，并结合下属分公司、控股子公司日常经营及资金需求的实际情况，为下属分公司、控股子公司创造良好的运营条件，有助于拓宽分公司、控股子公司融资渠道，在满足其生产经营流动的资金需求的同时，促进资金筹措和资金良性循环。
担保对象均为公司控股子公司及分公司，担保风险可控。
五、累计对外担保总额及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司对外担保金额为15000万元，均为公司对下属全资子公司江钻公司出具的投标担保承诺，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产185403.21万元的8.09%，公司及下属子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、内部决策程序履行情况
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月15日召开第八届董事会第十五次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度担保额度预计的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
1、本次预计担保额度事项主要为满足公司下属分公司、控股子公司的融资需求，有助于促进分公司、控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求。2、本次被担保对象为公司下属分公司、全资子公司，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关
法律法规的规定。
4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，同意
本次公司2023年度担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2023年度第一次临时股东大会进行审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次担保额度预计事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次担保事项有助于拓宽被担保方融资渠道，满足其生产经营流动的资金需求，有利于增强其综合实力。被担保对象均为公司分公司及全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其进行有效的管理和监督，担保风险可控，符合公司整体利益。
综上，保荐机构对本次公司2023年度担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）