蓝思科技:蓝思科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法

蓝思科技股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持
股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规范性文
件和《公司章程》《蓝思科技股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》的规定，制定《蓝思科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。本办法中各词语释义与《蓝思科技股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》一致。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
1第三条员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》
以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象为公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，公司将从中筛选出最终名单。
第四条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为42527893元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第五条员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量为截至2023年2月16日，公司回购专用证券账户中持有的全部公司股票，即42527893股，占公司目前总股本的0.86%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中的公司股票。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持
2股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划持有的标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、
48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%，具体如下：
解锁股票数量占本员解锁期解锁时点工持股计划受让标的股票总数的比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第一个解锁期25%员工持股计划名下之日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第二个解锁期25%员工持股计划名下之日起算满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第三个解锁期25%员工持股计划名下之日起算满36个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本
第四个解锁期25%员工持股计划名下之日起算满48个月
本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划以2023—2026年四个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期业绩考核指标
以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属
第一个解锁期
于上市公司股东的净利润增长率不低于20%
以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年度归属
第二个解锁期
于上市公司股东的净利润增长率不低于40%
以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2025年度归属
第三个解锁期
于上市公司股东的净利润增长率不低于50%
以2022年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2026年度归属
第四个解锁期
于上市公司股东的净利润增长率不低于65%
注：上述“净利润”为经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长率的净利润计算依据为摊销公司因实施员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可解锁。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应该年度解锁期的标的股票权益不得解锁，未解锁部分可递延至下一解锁期，并按下一解锁期对应的业绩考核目标考核，如考核达标则合并解锁。递延最长不超过第四个解锁期，若第四个解锁期公司业绩不达标，则当期可解锁份额及递延部分（如有）均不得解锁。未解锁的标的股票由管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
42、个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据公司竞争考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为2023—2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次：
D（待改 E（不胜等级 A（优秀） B（良好） C（达标）进）任）
个人层面解锁比例100%100%100%80%0%
在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的解锁比例。
因个人层面业绩考核结果不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回并分配给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（四）员工持股计划的买卖限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）中国证监会及深圳证券交易相关规则关于前款期间发生修订的，以新正式颁布的规定为准。
第三章持有人的权利和义务
第七条持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
5（2）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持
有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第八条持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相关规定；
（2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、担保或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；
（4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关
法律、法规所规定的相应税费；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。
第四章员工持股计划的管理
第九条管理模式本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条持有人会议
1、公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
6会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（9）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本
员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
7（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必须的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向持有人会议提交。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。
（2）持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托
其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
8会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（7）持有人会议会议记录至少包括以下内容：
*会议召开的时间、地点和召集人姓名；
*持有人出席情况；
*每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
6、除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委
员会根据实际情况决定。
7、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十一条管理委员会
91、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行权股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设主任委员1人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。主任委员由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督和负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
10的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
（6）决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、主任委员行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
主任委员不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由主任委员召集，于会议召开3日前通知全
体管理委员会委员，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）会议召开的方式；
（3）拟审议的事项；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。主任委员应当自接
到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
11实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录至少包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
13、管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服务，费用由本员工持股计划承担。
第五章员工持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法
第十二条员工持股计划的财产构成
1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
122、现金存款、银行利息等其他财产。
本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。
第十三条员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在锁定期届满后3个月内变现
员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。管理委员会可以收集持有人意见，并向持有人会议提议在锁定期届满后3个月以后变现员工持股计划资产，相关议案需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员
工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
5、存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
第十四条员工持股计划在特殊情形下权益的处置
1、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持员工持股计划权益
不作变更：
13（1）持有人在公司内的职务变更的；
（2）持有人退休返聘的；
（3）持有人因公丧失劳动能力的；
（4）持有人因公死亡的（持有人持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的员工持股计划份额按照出资金额收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁的员工持
股计划权益，该持有人可继续享有：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人退休离职的；
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（6）持有人年度个人竞争考核结果为不胜任的；
（7）持有人非因公死亡或者丧失劳动能力而离职的；
（8）管理委员会认定的其他情形。
143、存续期内，持有人发生降级情形的，管理委员会有权重新核定其可持有
的尚未解锁员工持股计划份额，持有人持有的尚未解锁员工持股计划份额高于重新核定后尚未解锁员工持股计划份额的，管理委员会有权将高出部分的份额按照出资金额收回，并将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有。
4、存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
第十五条公司融资时员工持股计划的参与方式
在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议、公司董事会审议。
第六章员工持股计划的变更和终止
第十六条公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十七条员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产
15时，本员工持股计划可提前终止。
3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由
管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章员工持股计划的实施程序
第十九条员工持股计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表
大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、本办法、独立董事意见及监事会意见等，并发出召开股东大会的通知。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
6、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。
7、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
8、其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定需要履行的程序。
16第八章附则
第二十条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十一条持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十二条本管理办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。
蓝思科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月十六日
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