德马科技:德马科技独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

德马科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
德马科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准
德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管
理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹等8名股东所持有的江苏莫安迪科技股份
有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《德马科技集团股份有限公司章程》等的相关规定，我们作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第二次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
2、本次交易预计构成关联交易，相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价原则具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
8、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准、上海证券交
易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（以下无正文）
独立董事：胡旭东赵黎明张军
2023年2月17日