长安汽车:关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2023-07
重庆长安汽车股份有限公司
关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次符合解除限售条件的激励对象共计1210人，可解除限售的限制性
股票数量为44275061股，占目前公司总股本的0.45%。
2．本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 A 股限制性股票激励计
划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021 年 2 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
16．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8．2021 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1247人，授予限制性股票7619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。
9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。
13．2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票
1776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。
14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
2分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
除上述所列情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
二、A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司激励计划的第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
33%。公司 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 2月22日，上市日期为2021年3月5日，第一个限售期将于2023年3月4日届满。
第一个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
解除限售条件条件成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足解除限告；售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国本次拟解除限售的激励对象未发生证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
前述情形，满足解除限售条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激
3励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发
生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏
上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上
市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
4．公司层面业绩考核要求：以2019年业绩为基数，公司2021
以2019年业绩为基数，2021年净利润年复合增长年净利润年复合增长率为85.57%，率≥50%，且不得低于同行业平均水平或对标企业达成不低于同行业平均水平或对标
75 分位值，2021 年△EVA 为正。 企业 75 分位值目标，2021 年△EVA
2021年净资产收益率≥1.7%，且不得低于同行业为正，满足考核要求。
平均水平或对标企业75分位值。公司2021年净资产收益率为
7.02%，达成不低于同行业平均水平
或对标企业75分位值目标，满足考核要求。
5．激励对象个人层面考核要求：
激励对象只有在对应年度公司达到公司业绩考核
目标以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人2021年度个人绩效考核结果情况如绩效考核结果确定。下：
考评除37名原激励对象因发生职务调
A B C D E
结果动、离职等情形已不符合有关激励
标准对象的规定外，其余1210名激励对
1.01.01.00.50
系数 象考核结果均为 C 及以上，其持有个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人的第一个解除限售期的限制性股票
当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结可100%解除限售。
果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延
至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。
综上所述，公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
1．本次可解除限售的激励对象人数：1210人。
2．本次可解除限售的限制性股票数量：44275061股，占公司目前总股本的0.45%。
3．本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次可解除限剩余未解除限获授的限制性姓名职务售的限制性股售的限制性股
股票数量（股）
票数量（股）票数量（股）
4朱华荣董事长、党委书记455000150150304850
董事、总裁、党委王俊364000120120243880副书记
董事、总会计师、张德勇353080116516236564董事会秘书袁明学党委副书记364000120120243880华騳骉纪委书记353080116516236564谭本宏执行副总裁353080116516236564叶沛执行副总裁353080116516236564陈伟执行副总裁353080116516236564李名才执行副总裁353080116516236564彭陶执行副总裁24861282042166570张晓宇副总裁24861282042166570王孝飞副总裁17199056757115233王辉副总裁17199056757115233张法涛副总裁24861282042166570黎军董事会秘书24861282042166570
中层管理人员、核心技术（业务）
1295264884274389386782595骨干（合计1195人）合计1341663964427506189891335注：本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：公司及本次可解除限售激
励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件，公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售事项进行了核查，认为：
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2．公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次参与解除限售的1210名激励对象的主体资格合法、有效；
本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果
5均符合《激励计划》规定的解除限售条件；
3．公司本次解除限售安排未违反有关法律法规及《激励计划》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的
1210名激励对象持有的44275061股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会对公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售事项进行了核查，认为：公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1210名激励对
象的主体资格合法、有效，符合公司《激励计划》规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。我们同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的
1210名激励对象持有的44275061股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解锁事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解锁满足《激励计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第五十二次会议决议；
2．公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3．独立董事独立意见；
4．法律意见书；
5．独立财务顾问报告。
特此公告重庆长安汽车股份有限公司董事会
2023年2月18日
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