福星股份:第十届监事会第十三次会议决议公告

股票代码：000926股票简称：福星股份编号：2023-004
湖北福星科技股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会
议通知于2023年2月17日以直接送达或传真方式送达全体监事，会议于2023年2月20日下午17时武汉市新华路186号福星国际商会大厦四楼会议室召开，会议由公司监事会主席李俐女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和公司章程的有关规定。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月
17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司
2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行部分调整，与会监事对调整后的
本次向特定对象发行 A股股票相关事项进行认真讨论后形成决议。
与会监事对本次会议审议的全部议案和审议事项逐项认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次会
议、第十届监事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件对发行审核等相关事项进行了修订，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进行了逐项审议，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批文后，按照中国证监会及深圳证券交易所发布的相关法律法规规范性文件的规定及本预
案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金额，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过134064.18万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过284796742股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证监会准予注册发行的股票数量为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金数额及投资项目公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134064.18万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1 红桥城 K6住宅项目 66356.89 25556.002 红桥城 K15项目 228775.77 68508.19
3补充流动资金项目40000.0040000.00
合计335132.65134064.18
注:上表中合计数与各明细数总和尾数存在不符的情况系由四舍五入所致。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行预案的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司对“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司监事会
二〇二三年二月二十一日