上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
预计2023年度日常关联交易事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州
上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对上声电子预计
2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序上声电子于2023年2月20日召开了第十二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》。
本次日常关联交易内容为苏州上声电子股份有限公司及全资子公司苏州延龙电
子有限公司、苏州延龙科技有限公司向关联方租赁不动产，预计金额合计为
1160.00万元，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：经核查，公司2023年度日常关联交易预计额度是基于公司与全资子公司实际情况而产生的，符合公司与全资子公司发展的需要，有利于公司与全资子公司拓展生产经营规模、促进公司可持续发展。交易价格定价政策上遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性、持续经营能力、盈利能力及规范运作等产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们一致同意公司《关于预计2023年日常关联交易的议案》。
1监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司与全资子公司
开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023年本年年初至披露日与
关联关联人预计关联交易金额关联人累计已发生的交易类别（万元）交易金额（万元）
苏州和盛实业有限公司100077.64向关联人租
赁生产用房苏州相高鑫资产经营管160-理有限公司
合计—116077.64
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、苏州和盛实业有限公司
企业名称苏州和盛实业有限公司法定代表人费国平
注册资本1052.558561万人民币成立日期2004年6月23日
统一社会信用代码 9132050076100329X0注册地址苏州市相城区北桥街道聚峰路8号生产五金件及其加工表面处理的相关产品；销售公司自经营范围产产品；自有厂房租赁：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州上声投资管理有限公司持有60%股权、主要股东或实际控制人
苏州市相城区无线电元件一厂持有40%股权
2、苏州相高鑫资产经营管理有限公司
企业名称苏州相高鑫资产经营管理有限公司法定代表人严春峰注册资本20200万元人民币
成立日期2006-10-27
2统一社会信用代码 91320507794588466X
注册地址苏州市相城区元和街道嘉元路959号720室
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；
集贸市场管理服务；园区管理服务；停车场服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
经营范围仓储设备租赁服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；运输设备租赁服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人苏州相城高新控股集团有限公司持有100%股权
（二）与上市公司的关联关系苏州和盛实业有限公司的股东苏州上声投资管理有限公司与苏州市相城区
无线电元件一厂均是上声电子持股5%以上的股东；苏州相高鑫资产经营管理有
限公司的副董事长徐伟新担任上声电子的董事，且相关房屋的产权方苏州市相城区元和街道集体资产经营公司亦是上声电子持股5%以上的股东。前述符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算。公司、子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
苏州延龙电子有限公司（以下简称“子公司”或“延龙电子”）是公司的全
资子公司，由于生产经营需要，承租苏州和盛实业有限公司的生产用房约12000平方米；上声电子因生产经营需要，承租苏州相高鑫资产经营管理有限公司负责管理的生产用房约4600平方米。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要以市场
3价格为依据，由双方协商确定后签署相关合同或协议，交易金额每月结算。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司、子公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性公司和子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述预计2023年度日常关联交易事项已经公
司第十二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上声电子预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
章龙平崔鹏飞东吴证券股份有限公司年月日
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