华民股份:关于对外投资设立控股子公司的公告

湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345证券简称：华民股份公告编号：（2023）020号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月19日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。为推进公司年产 10GW 异质结电池专用单晶硅片项目，同意公司以自有或自筹资金出资7000万元与安徽华晟新能源科技有限公司（以下简称“华晟新能源”）、湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”）、安迅（深圳）半导
体技术有限公司（以下简称“安迅半导体”）共同投资设立合资公司。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）安徽华晟新能源科技有限公司
1、企业名称：安徽华晟新能源科技有限公司
2、注册资本：9800万人民币
3、统一社会信用代码：91341800MA2W1EY93F
4、企业类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2020年7月21日
6、住所：安徽省宣城经济技术开发区科技园
7、法定代表人：徐晓华
8、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子专用材料销售；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、
1湖南华民控股集团股份有限公司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、产权控制关系及实际控制人：宣城睿晖宣晟企业管理中心合伙企业（有限合伙）持有华晟新能源22.29%股权，徐晓华为华晟新能源实际控制人。
10、关联关系：安徽华晟新能源科技有限公司与本公司不存在关联关系。
经查询，安徽华晟新能源科技有限公司不是失信被执行人。
（二）湖南宇晶机器股份有限公司
1、企业名称：湖南宇晶机器股份有限公司
2、注册资本：10000万人民币
3、统一社会信用代码：914309007170286178
4、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、成立日期：1998年6月11日
6、住所：益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号
7、法定代表人：杨宇红
8、经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；稀土功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、产权控制关系及实际控制人：杨宇红持有宇晶股份29.97%股权，为宇晶
股份实际控制人。
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10、关联关系：湖南宇晶机器股份有限公司与本公司不存在关联关系。
经查询，湖南宇晶机器股份有限公司不是失信被执行人。
（三）安迅（深圳）半导体技术有限公司
1、企业名称：安迅（深圳）半导体技术有限公司
2、注册资本：526.3158万人民币
3、统一社会信用代码：91440300MA5G53014K
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2020年4月16日
6、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学
三航科技大厦1906
7、法定代表人：王泽军
8、经营范围：一般经营项目是：半导体设备、半导体材料、仪器仪表、自
动化设备、除静电设备、自动化生产线、工业机器人、触控显示器件、电子元器
件的研发、销售；计算机软硬件、电子产品、机器人系统集成的技术研发、技术
成果转让、技术咨询、技术服务；等离子显示器、液晶显示器的开发、销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、产权控制关系及实际控制人：王泽军持有安迅半导体76%股权，为安迅
半导体实际控制人。
10、关联关系：安迅（深圳）半导体技术有限公司与本公司不存在关联关系。
经查询，安迅（深圳）半导体技术有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：尚未开始办理工商登记手续，最终以市场监督管理部门核准为准；
2、注册地点：安徽省宣城市经济技术开发区；
3、经营范围包括但不限于：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光伏设
备及元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（经营范围
3湖南华民控股集团股份有限公司最终以市场监督管理部门核准为准）；
4、组织形式：有限责任公司；
5、经营期限：长期；
6、注册资本：10000万元人民币，出资结构如下：
出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1华民股份700070
2华晟新能源200020
3宇晶股份5005
4安迅半导体5005
合计10000100
因目前尚未开始申请办理设立合资公司的工商登记手续，上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。
四、对外协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南华民控股集团股份有限公司
乙方：安徽华晟新能源科技有限公司
丙方：湖南宇晶机器股份有限公司
丁方：安迅（深圳）半导体技术有限公司
（二）出资结构出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1华民股份700070
2华晟新能源200020
3宇晶股份5005
4安迅半导体5005
合计10000100
（三）法人治理1、项目公司设股东会、董事会、监事会，股东会、董事会、监事会依据《公司法》及《公司章程》相关规定行使职权。需要提交项目公司股东会、董事会、监事会审议的具体事项由本协议各方届时在《公司章程》中明确。
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2、项目公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名4名董事，乙方提
名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。董事会表决实行一人一票，董事会决议应经1/2以上多数表决通过。
3、项目公司设监事会，由3名监事组成，甲方、乙方、丙方各提名1名监事。
4、项目公司设总经理1名、财务总监1名，总经理及财务总监由甲方提名，
由董事会聘用，其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
5、各方保证在项目公司股东会、董事会上对彼此提名的董事、监事、高级
管理人选投赞成票，尽合理努力促使各方提名的董事、监事、高级管理人员候选人当选。
6、以下事项项目公司董事会做出决定前需要征得乙方委派董事的书面同意：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）可能会对公司利润产生重大不利影响的公司主要业务终止或者变更或
经营范围变更、公司组织形式变更；
（3）为控股子公司或全资子公司提供担保或融资；
（4）公司在一个会计年度内发生单笔以及累计（同一类别且标的相关的资产适用）金额超过公司最近一期资产总额百分之三十，且超过最近一期净资产的百分之五十的购买、出售资产事项（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力及出售产成品）。
（四）各方权利义务
1、各方须根据本协议时间安排，向项目公司履行各自出资义务。任何一方
不能及时缴纳出资的，除应当向项目公司足额补缴出资外，还应当按照欠缴金额每日万分之五的标准向已按期足额缴纳出资的各方支付违约金。
2、甲方负责主导项目公司筹建工作，代表项目公司与宣城市政府部门洽谈
本项目合作事宜，包括项目可行性研究、争取政府扶持政策等，并协调项目公司的厂房建设及投产。乙方负责协助甲方开展项目公司的筹建工作。
3、甲方负责协调旗下控股子公司与乙方开展晶体利用率相关的技术开发与
融合工作，以利于项目公司未来技术改进。同时项目公司在市场公允价格条件下，应当优先向甲方控股公司采购硅棒。
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4、项目公司成立后，乙方应当与项目公司共同推动异质结专用硅片的产业
内销售工作，乙方在市场公允价格下，应优先向项目公司采购硅片，并承诺自项目公司投产后 3 年内累计向项目公司采购的硅片数量不低于 15GW。具体由乙方与项目公司另行签署采购协议。
5、项目公司成立后，乙方负责将其所持有的异质结硅片生产相关的全部技术（含后续更新迭代的相关技术）独家授权给项目公司，具体授权形式由各方另行商议。项目公司在乙方授权技术上做的技术升级和自行研发的技术归属项目公司所有，若项目公司的各方股东使用项目公司自有技术，应经项目公司董事会授权后方可执行。未经乙方书面许可，项目公司不得将华晟授权技术转授权。
在乙方完成合同约定技术和交付工作的前提下，项目公司无正当理由不按照约定向乙方释放产能；或者项目公司在同等条件下优先向其他客户批量供货，导致未满足乙方产能需求的，则乙方有权与项目公司协商，并取消对项目公司的技术授权的独家性。
6、丙方负责向项目公司提供切片机等专用设备，协助项目公司专用设备的改进升级。丙方在同等条件下给予项目公司最优惠的产品供货条件（包括但不限于供货的价格、质量、付款条件、售后保障等方面）。同等条件下，项目公司应当优先采购丙方设备。
7、丁方依托自身资源优势，为项目公司设备、材料、营销等环节导入行业
优质资源，增强项目公司的竞争力。
8、后续项目公司因生产运营需增加运营资金时，先以项目公司名义进行对外融资，融资成本由项目公司承担，不足部分由本协议各方按照出资比例以增资或借款方式向项目公司提供资金。
9、本协议签署后，各方据此制定项目公司章程。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何条款和条件，则构成违约。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。
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（六）生效条件
本协议自各方签字并盖章之日起成立，自甲方、丙方履行完毕上市公司相关审议决策程序之日起生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
华民股份是一家具有“提纯、洗料、拉晶及切片”全工艺的专业提供高效 N
型硅片的公司，华晟新能源为国内异质结电池龙头企业，拥有业界领先的异质结专用硅片技术，宇晶股份为国内领先的异质结专用切片机设备供应商，安迅半导体在半导体设备、材料等领域有较好技术储备和丰富渠道资源，四家以资本为纽带，聚集在宣城“异质结电池之都”，强强联合，在宣城政府政策加持下，充分发挥各自优势，为合资公司在资金、技术、人才、原料、设备、订单、运营管理等方面提供全面支持，致力于将合资公司打造成异质结专用单晶硅片龙头企业，有利于公司把握光伏行业技术迭代所带来的产业升级转型契机，符合公司战略发展目标，有利于提升公司市场竞争力。
2、存在的风险
设立合资公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，公司内部管理、工艺技术、团队业务拓展能力等亦存在一定的不确定性，合资公司将利用各方股东的资源优势、专业的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，公司将以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司本次拟出资的货币资金来源为自有及自筹资金，上述对外投资事项不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、《股东合作协议书》。
7湖南华民控股集团股份有限公司特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十日
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