宝鹰股份:收购报告书摘要

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ
收购人名称：珠海大横琴集团有限公司
住所：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
二〇二三年二月收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股及表决权委托信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份、收购人接受上市公司股
东表决权委托，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次交易方案已经航空城集团、大横琴集团各自董事会审议通过；航
空城集团与大横琴集团已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》；航空城集
团与大横琴集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》。本次交易已取得国资监管机构批准，尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过（如需）；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确
认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
1七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................16
第四节收购方式..............................................18
第五节资金来源..............................................27
第六节免于发出要约的情况.........................................28
第七节其他重大事项............................................29
收购人声明................................................30
收购人一致行动人声明...........................................31
3第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书摘本报告书摘要、本摘要指要》
收购人、大横琴集团指珠海大横琴集团有限公司
航空城集团、一致行动人指珠海航空城发展集团有限公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：宝鹰股份、上市公司指
002047.SZ）
航空城集团拟将持有的宝鹰股份19.46%股份非公开协议
本次交易、本次收购、本转让至大横琴集团；同时，拟将自身所持宝鹰股份11.54%指
次权益变动的表决权委托给大横琴集团，将古少明委托给航空城集团的宝鹰股份4.05%表决权转委托至大横琴集团珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会大横琴集团拟受让的航空城集团所持宝鹰股份标的股份指
295085323股股份（占宝鹰股份总股本的19.46%）《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集团有限公《股份转让协议》指司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公《表决权委托协议》指司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决权委托协议》《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公《股份表决权委托协议》指司、古少明关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决权委托协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司
德恒律所指北京德恒（珠海）律师事务所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
收购人基本情况如下：
公司名称珠海大横琴集团有限公司
注册地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
注册资本1021130.22113万元成立日期2009年4月23日法定代表人胡嘉
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财股东名称
政厅持股9.79%
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型有限责任公司（国有控股）
通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
联系电话0756-6291188项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资经营范围质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限2009-04-23至无固定期限
一致行动人基本情况如下：
公司名称珠海航空城发展集团有限公司注册地址珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
注册资本122808.458万元成立日期2009年7月2日法定代表人李文基
股东及持股比例珠海城发投资控股有限公司持有100.00%
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）通讯地址广东省珠海市九洲大道东1154号建设大厦
联系电话0756-3231282
航空业投资、建设与运营及配套服务业会展业建筑业及相关专业经营范围技术服务房地产综合开发经营现代农业及相关服务业实体产业投资和运营管理信息咨询物业代理企业管理。（依法须经批准的
5项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限2009-07-02至无固定期限
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会广东省财政厅
90.21%9.79%
珠海大横琴集团有限公司
一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委，一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海城发投资控股有限公司
100%
珠海航空城发展集团有限公司
（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委；收购人一致行动人航空城集团的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。
珠海城发投资控股有限公司的基本情况如下：
6公司名称珠海城发投资控股有限公司
注册地址珠海市香洲香溪路48号7层704法定代表人张凡注册资本56000万元人民币
统一社会信用代码 9144040030384354XU
企业类型有限责任公司（国有独资）
经营期限2014-04-30至无固定期限
股东及持股比例珠海市国资委持股比例为100.00%
珠海市国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。根据珠海市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）收购人及其一致行动人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人大横琴集团控制的核心子公司基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
房地产咨询、房地产代
1深圳世联行集团股份有限公司203357.907215.94%理、房地产经纪、物业
管理
口岸建设开发、运营；
2珠海大横琴口岸实业有限公司50000100%项目投资及投资管理；
商业管理土地一级开发；围填海
项目投资、建设；项目
3珠海大横琴股份有限公司4600099%
投资、工程管理、建筑工程技术咨询服务等。
房地产投资、开发与运
4珠海大横琴置业有限公司10000100%
营
5珠海大横琴发展有限公司10000100%商务服务
市政设施管理；物业管珠海大横琴城市公共资源经营理；城市绿化管理；园
66666.6760%
管理有限公司林绿化工程施工；停车场服务
7注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
横琴国际商务中心开发有限公房地产开发经营、经纪、
7100100%
司物业租赁与管理建设工程施工；建设工程监理；建设工程质量
8珠海建工控股集团有限公司5000085%检测；建设工程勘察；
建设工程设计；
信息化系统、网站、数
据库的研究、开发与维护；通信综合集成系统、
网络的设计、开发、安
9珠海大横琴科技发展有限公司10000100%装与维护；电子围网系
统、电子联网系统、安
全防范系统、设备的研
究、设计、开发、安装与维护等旅游资源开发和经营管理，旅游商品开发销售、珠海大横琴泛旅游发展有限公
1010000100%旅游及配套商业建设和
司
运营管理、旅游项目投
资、房地产开发等
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人航空城集团控制的核心子公司基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
机场运营、航空地面
1珠海机场集团有限公司300000.00100%
服务等深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
2151624.8731%建筑装饰业
公司
3珠海市会展集团有限公司33000.00100%租赁和商务服务业
4珠海航展有限公司9731.64100%会展服务业
5珠海航城建材集团有限公司3000.00100%批发业
6珠海航城矿业有限公司62200100%矿产开发
沙石、建筑材料、码
7珠海航空城沙石土有限公司59893.83100%
头管理等
8珠海航空城贸易发展有限公司3500100%商业批发、零售
8珠海航空城置业发展有限公司1200.00100%房地产
9珠海市第二城市开发有限公司5000.00100%房地产
810珠海航城机场建设有限公司100000.00100%商务服务业
11广东通用航空产业集团有限公司3000.00100%交通运输业
通用航空产业和通
12珠海通用机场投资建设有限公司15000100%用机场投资、建设、运营及其配套等通用航空机场建设
13阳江航空城机场投资控股有限公司2000100%
运营等
通航飞行服务、通航
14珠海航空城通航飞行服务有限公司500100%
项目合作投资等
15珠海航空城工程建设有限公司1000.00100%建筑业
16珠海市建设工程监理有限公司350.00100%工程监理服务业
17珠海市道路照明技术有限公司3174.00100%建筑业/机电安装
18珠海航空城物流有限公司10000.0051%航空货物运输
19珠海机场保安服务有限公司1000.0051%商务服务业
20珠海航城怡通供应链管理有限公司5000.0055%批发业
珠海航城致远创业投资管理有限公
2110000.00100%创业投资基金
司
22珠海市联晟资产托管有限公司2500.00100%组织管理服务
23前海君创保理（深圳）有限公司8888.88100%金融
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务目前，收购人大横琴集团承担了横琴部分土地一级开发，和横琴全岛的市政基础设施建设任务，包括横琴市政基础设施项目、横琴口岸及综合交通枢纽项目、横琴隧道等重点项目建设工作，助力建设新型智慧城市，打造“物业城市”治理模式。大横琴集团高标准、高质量打造了横琴科学城、横琴国际商务中心、横琴国际科技创新中心等一批产业平台载体，为合作区构建现代化产业新城奠定了坚实基础；联手斗门区投资建设富山工业城，打造全国一流产城融合示范区。大横琴集团紧紧围绕促进澳门经济适度多元发展这条主线，打造横琴、斗门“双基地”，推动“创新在横琴、生产在斗门”，实现“全球技术+澳门承载+横琴研发+斗门制造”发展新模式。
收购人一致行动人航空城集团是珠海市唯一以航空航天产业为主营业务的
市属国企，拥有旅客吞吐量破千万人次的珠海金湾机场、广东省内设施设备最先
9进的 A1 类通用机场——珠海莲洲通用机场以及阳江合山通用机场。承办的“中国国际航空航天博览会”，是国际五大航展之一，是珠海市城市发展的亮丽名片。
航空城集团以航空航天产业为核心，强化珠海机场枢纽功能，打造粤港澳大湾区独具特色的空天产业群；以建材交易平台和航材交易平台为双轮驱动；夯实房地
产开发、农业、航空物流、物业管理、工程、监理、照明等业务板块。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况
收购人合并口径2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的财务状况如
下：
单位：万元
2022年1-9月/9
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末月末
总资产11142579.5510697951.9410295341.508134214.59
总负债6843027.076158015.335783338.364115942.12
股东权益合计4299552.474539936.624512003.144018272.47
营业收入395479.70821901.95538703.37350536.17
净利润-124443.30-75696.4449713.0528282.73净资产收益率
-2.82-1.671.170.70
（%）
资产负债率（%）61.4157.5656.1750.60
收购人一致行动人合并口径2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的
财务状况如下：
单位：万元
2022年1-9月/9
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末月末
总资产3225499.463090420.333007100.191077272.80
总负债2411531.062388093.962216098.82632595.23
股东权益合计813968.40702326.37791001.37444677.57
营业收入368874.72945416.73768042.5661841.49
净利润-69426.01-176516.18-17657.3115988.03净资产收益率
-9.16-23.64-2.863.80
（%）
资产负债率（%）74.7677.2773.7058.72
10四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处
罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办
法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其序长期居姓名性别职务情况国籍他国家或地号住地区居留权
董事长、党委副书记、代
1胡嘉男中国珠海无
理总经理
2李桂波男董事中国珠海无
3谢岚女董事、财务总监中国珠海无
4吴生保男董事中国珠海无
5裴书华女董事中国珠海无
6肖家河男职工董事、助理总经理中国珠海无
7罗娟女监事中国珠海无
8郭永进男监事中国珠海无
9罗蔚女监事中国珠海无
10蒋宾斌男职工监事中国珠海无
11是否取得其
序长期居姓名性别职务情况国籍他国家或地号住地区居留权
11熊英姿女职工监事中国珠海无
12邓峰男党委副书记中国珠海无
13邓练兵男副总经理中国珠海无
14祝杰男副总经理中国珠海无
15钟丽红女纪委书记中国珠海无
16肖时辉男助理总经理中国珠海无
17李浩东男助理总经理中国珠海无
18陈卫城男助理总经理中国珠海无
备注：原董事田伟已退休。
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其序长期居姓名性别职务情况国籍他国家或地号住地区居留权
1李文基男法定代表人中国珠海无
党委副书记、董事、总经
2施雷男中国珠海无
理
3邓伟群男党委副书记、董事中国珠海无
4李桂波男董事中国珠海无
纪委书记、市纪委监委驻
5王宇声男中国珠海无
集团监察专员
6胡晓宇男副总经理中国珠海无
7孙洁峰男副总经理中国珠海无
8李意辉女副总经理中国珠海无
9周娟女董事、财务总监中国珠海无
10黄建斌男董事中国珠海无
11郭海斌男监事中国珠海无
12李承兵男监事中国珠海无
备注：原监事曹霞、赵莲芳、岳军岭已退休。
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
12者仲裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有上市公司深圳世联行集团股份有限公司15.94%股份。除上述公司之外，不存在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除上市公司宝鹰股份，收购人一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况。
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，大横琴集团持有和谐健康保险股份有限公司
13.10%股份，持有久隆财产保险有限公司10.00%股份，持有横琴国际融资租赁
有限公司10.00%股份；航空城集团持有前海君创保理（深圳）有限公司100%股份。
和谐健康保险股份有限公司的简要情况如下：
公司名称和谐健康保险股份有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966注册地址号10号楼2层法定代表人赵建新注册资本1390000万元统一社会信用代码915101007847688429
公司类型其他股份有限公司(非上市)
各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险经营范围
有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
13经营期限2006-01-12至无固定期限
久隆财产保险有限公司的简要情况如下：
公司名称久隆财产保险有限公司
珠海市横琴新区环岛东路3242号1701、1727、1728、1729、注册地址
1730、1731、1732、1733、1734
法定代表人黄建龙注册资本100000万元
统一社会信用代码 91440400MA4UMQWU13
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）经营期限2016-03-17至无固定期限
横琴国际融资租赁有限公司的简要情况如下：
公司名称横琴国际融资租赁有限公司
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-47046（集中办公区）法定代表人李铁民注册资本10000万美元统一社会信用代码914404000810883306公司类型中外合资融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限2013-10-25至2043-10-25
前海君创保理（深圳）有限公司的简要情况如下：
公司名称前海君创保理（深圳）有限公司深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤注册地址
大厦 811-C032法定代表人马珂
注册资本8888.88万元
统一社会信用代码 91440300MA5F4TLR5W
公司类型有限责任公司（法人独资）
14一般经营项目是:保付代理（非银行融资类）从事与商业保
理相关的咨询业务（不含限制项目）从事担保业务（不含融资性担保及其他限制项目）投资咨询企业管理咨询供
经营范围应链管理（以上均不含限制项目）投资兴办实业（具体项目另行申报）;国内贸易;经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限2018-05-16至无固定期限
截至本报告书摘要签署日，除上述公司外，收购人及其一致行动人不存在拥有其他境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况。
九、收购人及其一致行动人之间关系的说明
截至本报告书摘要出具之日，本次交易的收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委；本次交易的转让方航空城集团的控股股东为珠海城发
投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。
综上所述，收购人大横琴集团与转让方航空城集团均受珠海市国资委控制，本次交易完成后，为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
15第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的本次交易目的系为贯彻落实中央全面深化改革委员会关于《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，中共中央、国务院关于《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，推动珠海市国资国企改革提升改革综合成效，通过辖区内国资国企资产的有效整合，提升资本市场对区内支柱产业的支持能力和效应，更好地发挥国资国企在构建新发展格局中的重要作用，按照促进改革发展高效联动的精神，深化资源整合。对上市公司而言，本次交易可利用收购人带来的战略及业务资源，拓宽采购渠道，促进业务发展及战略布局，提升竞争优势；对收购人而言，本次交易有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，实现收购人的跨越式发展。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的大横琴集团拟向航空城集团非公开协议收购上市公司19.46%股份及接受航空城集团所持上市公司剩
余11.54%股份和古少明所持上市公司4.05%股份的表决权委托外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有其他计划、协议或安排继续增持上市公司股份，也没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
1、大横琴集团董事会、航空城集团董事会分别审议通过本次交易方案；
2、大横琴集团与航空城集团已签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，
大横琴集团与航空城集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》；
3、珠海市国资委出具了同意本次交易的批复。
16本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
2、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
17第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有宝鹰股份的股份或其表决权。
本次收购后，收购人通过协议受让原有股份和接受表决权委托，大横琴集团将直接持有上市公司295085323股非限售流通股份（占上市公司总股本的19.46%），同时拥有航空城集团持有的上市公司174951772股限售流通股份（占上市公司总股本的11.54%）对应的表决权，拥有古少明持有的上市公司
61333658股非限售流通股份（占上市公司总股本的4.05%）对应的表决权。大横琴集团将合计拥有上市公司531370753股股份对应的表决权（占上市公司总股本的35.05%），成为上市公司的控股股东。
二、本次收购方式
本次收购方式为通过股份非公开协议转让、表决权委托的方式实现。
（一）协议转让
根据《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份295085323股股份（占上市公司总股本的19.46%）非公开协议转让给收购人大横琴集团持有。
经双方协商，确定标的股份的转让价格为人民币4.932元/股，股份转让款合计为人民币1455360813.04元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完成日期间，若上市公司发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》、《股份表决权委托协议》，航空城集团拟将其持有的全部剩余股份的表决权委托给收购人行使（表决权委托的股份数量为
174951772股，占上市公司总股本的11.54%），拟将航空城集团持有的古少明委托的表决权转委托给收购人行使（表决权委托的股份数量61333658股，占上市公司总股本的4.05%）。在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、18拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，
《表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。
三、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2023年2月17日，大横琴集团与航空城集团签订了《股份转让协议》，主
要内容如下：
甲方：珠海航空城发展集团有限公司
乙方：珠海大横琴集团有限公司
1、标的股份及股份转让款
（1）双方在此确认，甲方将其持有的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“标的企业”或“上市公司”， 证券代码 002047.SZ）19.46%的股份（即标的企业流通股股份295085323股，下称“标的股份”）转让给乙方。本次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。
（2）双方在此确认，本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行协商定价，最终，本次标的股份每股转让价格定为人民币4.932元，故合计转让价款人民币为1455360813.04元（以下简称“股份转让款”）。
（3）双方在此确认，在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期”），若标的企业发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。
19（4）双方在此确认，过渡期内，标的企业向甲方分配现金分红，则乙方按
照本协议约定向甲方支付的股份转让款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
2、交割及交割的前提条件
（1）双方在此确认，在本协议签订之后90日内，双方共同促使双方完成本
次股份转让的内部决策程序、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及证券业监管部门(如需）审批同意及变更登记，至中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应按照标的企业的要求提供必要的文件及帮助。
（2）双方同意，本次股份转让需满足以下前提条件，除非乙方在符合法律
法规的范围内予以豁免：
*双方已签署本协议。
*本次股份转让已取得全部必要的甲方及乙方内部批准、有关国资监管部门的审批、同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的《确认意见书》。
*乙方按照本协议约定的方式支付股份转让款。
3、股份转让款支付
（1）双方一致同意，本次股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式为：
在本协议签订后5个工作日内乙方向甲方支付股份转让款的30%，即人民币
436608243.91元，其余股份转让款人民币1018752569.13元应在股份过户前全部结清。
（2）在全部股份转让价款支付完毕后15日内，甲方应配合乙方、标的公司办理完毕股份过户登记手续。
4、上市公司治理
双方同意，股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和
20高级管理人员：
（1）双方应促使上市公司改选上市公司董事。双方同意，股份过户登记手
续完成后，乙方有权将原由甲方向上市公司提名、推荐的董事更换为由乙方提名、推荐的董事候选人，即乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和推荐2名独立董事候选人。甲方应促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。在乙方提名的董事候选人当选董事后，董事长由乙方提名的董事担任。
（2）双方应促使上市公司改选上市公司监事。乙方有权将原由甲方向上市
公司提名的监事更换为由乙方提名的监事候选人，即乙方有权向上市公司提名1名监事候选人。甲方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选并担任监事会主席。
（3）股份过户登记手续完成后，乙方有权将原由甲方推荐的上市公司包括
但不限于财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选更换为乙方推荐的人选。
（4）甲方承诺，自股份过户登记手续完成之日起，甲方将其所持有的剩余
上市公司174951772股股份（占上市公司股本总额的11.54%）所对应的表决权
无条件且不可撤销地委托予乙方行使，双方另行签署《表决权委托协议》。
5、生效、变更及解除
（1）本协议于其签署之日起成立并经甲方、乙方履行完毕内部决策程序以
及有关国资监管部门批准、同意后生效。
（2）本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项（如有）：
*双方书面同意解除本协议；
*有权机关书面批复不同意本次股份转让。
（3）股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，乙方有权单方解
除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，同时乙方有权追究甲方违约责任：
*甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份
21过户至乙方名下的情形。
*甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的。
*出现甲方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。
6、其他
《股份转让协议》第四条双方的陈述和保证、第五条承诺、第七条违约及赔
偿、第九条争议解决、第十条其他事项的约定均适用于本协议。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2023年2月17日，大横琴集团与航空城集团签订了《表决权委托协议》，
主要内容如下：
甲方（委托方）：珠海航空城发展集团有限公司乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司
1、表决权委托
（1）授权股份
甲方同意，自本协议签署之日起将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。
如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）导致其持有的上市公司股份总数低于174951772股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司
股份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定的第三方的股份数量。
在表决权委托期限内，当乙方向甲方发出撤换受托方的书面通知，甲方应立即授权乙方届时指定的第三方行使委托权利；除此以外，在表决权委托期限内，甲方不得撤销向乙方做出的委托和授权。
（2）授权范围
22在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照
上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向股东大会提案、提名董事候选人等）。
（3）权利及义务的保留
在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。
（4）委托书的出具配合
甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但因监管部门要求，甲方应根据乙方的要求另行出具授权委托文件以实现乙方行使授权股份表决权之目的。
（5）授权股份的调整
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（6）委托期限
授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起至甲方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。
2、生效
本协议经双方签字、盖章之日起成立并生效。
3、其他
23《表决权委托协议》第二条甲方的陈述、保证和承诺、第三条乙方的陈述、保证、第四条违约责任、第五条不可抗力、第六条保密、第八条通知、第九条法
律适用及争议解决、第十条其他条款的约定均适用于本协议。
（三）《股份表决权委托协议》的主要内容2023年2月17日，古少明、大横琴集团与航空城集团签订了《股份表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方：古少明
乙方：珠海大横琴集团有限公司
丙方：珠海航空城发展集团有限公司
1、表决权委托
（1）授权股份
本协议各方同意，自本协议签署之日起丙方将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。
如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）导致其持有的上市公司股份总数低于61333658股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司股
份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指
定的第三方的股份数量。
当乙方向甲方和丙方发出撤换受托方的书面通知，甲方和丙方应立即授权乙方届时指定的第三方行使委托权利；除此以外，甲方和丙方不得撤销向乙方做出的委托和授权。
（2）授权范围
在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、
24向股东大会提案、提名董事候选人等）。
（3）权利及义务的保留
在表决权委托期间内，甲方及丙方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。
（4）委托书的出具配合
甲方及丙方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方及丙方就具体表决事项另行或分别出具委托书。但因监管部门要求，甲方及丙方应根据乙方的要求另行出具授权委托文件以实现乙方行使授权股份表决权之目的。
（5）授权股份的调整
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（6）委托期限
授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起甲方不再持有授权股份或各方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。
2、生效
本协议经各方签字、盖章之日起成立并生效。
3、其他
《股份表决权委托协议》第二条甲方的陈述、保证和承诺、第三条乙方的陈
述、保证、第四条丙方的陈述、保证和承诺、第五条违约责任、第六条不可抗力、
25第七条保密、第九条通知、第十条法律适用及争议解决、第十一条其他条款的约
定均适用于本协议。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，除航空城集团通过宝鹰股份2020年非公开发行认购174951772股股份尚在限售期外，航空城集团所持有的上市公司其余
295085323股股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。本次收购拟非公开
协议转让股份为295085323股，故航空城集团所持的无质押、冻结等权利限制的股票可满足该股份要求。
截至本报告书摘要签署日，根据《股份表决权委托协议》约定由航空城集团转委托给收购人行使表决权的授权股份（即古少明持有的宝鹰股份61333658股股份，占上市公司总股本4.05%）已设置质押（质权人为航空城集团）且已被冻结（司法冻结执行人江苏省无锡市中级人民法院）。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，也不存在就转让方航空城集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
五、收购人持有股份的限售期情况
按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次交易中大横琴集团受让的股份，本次收购完成后18个月内不得转让，但是相关法律、法规或规范性文件规定不受前述18个月限制的转让除外。
26第五节资金来源
一、收购资金来源
本次收购中，涉及协议转让的股份交易对价为1455360813.04元；表决权委托不涉及交易对价。本次收购所需资金总额不超过1455360813.04元。本次收购所需资金全部来自大横琴集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次交易对价的支付方式详见“第四节收购方式”之“三、交易协议的主要内容”中《股份转让协议》的相关部分。
27第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股交易前股权转让及表决权委托后股东名称表决权持股比表决权持股数量持股比例持股数量比例例比例
大横琴集团---29508532319.46%35.05%
航空城集团47003709531.00%35.05%17495177211.54%-
古少明613336584.05%-613336584.05%-
注：本次收购完成后，航空城集团持有的上市公司11.54%的股份对应的表决权已委托给大横琴集团，航空城集团直接持有的上市公司11.54%股份无表决权；同时，航空城集团已将古少明委托的4.05%表决权转委托给大横琴集团行使。大横琴集团合计拥有上市公司
35.05%股份所对应的表决权。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请德恒律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限公司收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司免于发出要约的法律意见》的相关部分。
28第七节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次
收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及
其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收
购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
29收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海大横琴集团有限公司
法定代表人：
胡嘉
2023年2月19日
30收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：珠海航空城发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：
施雷
2023年2月19日
31（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：珠海大横琴集团有限公司
法定代表人：
胡嘉
2023年2月19日
32（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人一致行动人：珠海航空城发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：
施雷
2023年2月19日
33