ST景谷:华创证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》回复之核查意见

华创证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》回复之核查意见
上海证券交易所：
云南景谷林业股份有限公司于2023年2月3日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091号）（以下简称“《重组问询函》”）。
华创证券有限责任公司作为云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
1目录
一、关于交易方案..............................................3
问题1关于交易必要性............................................3
问题2关于标的资产内部控制........................................13
问题3关于业绩承诺............................................22
问题4关于向标的资产先行提供借款.....................................32
二、关于交易标的.............................................38
问题5关于估值..............................................38
问题6关于生产经营............................................52
问题7关于关联交易............................................59
问题8关于采购..............................................76
问题9关于交易后续安排..........................................81
三、其他.................................................85
问题10关于环保及行业政策风险......................................85
2一、关于交易方案
问题1关于交易必要性草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。
上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务，其中人造板产品约占整体收入的62%。公司营业收入规模较小，扣非后归母净利润近年持续为负值，2020年、2021年年报均被会计师出具与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：（1）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等
方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要
性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应
用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性。
（一）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系
公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发、能源贸易等业务。最近两年，公司人造板制造业务占营业收入的比例约60%，为公司收入的主要来源。公司人造板制造业务主要产品为胶合板。标的公司的主营业务是人造板的生产和销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司的其他主要业务包括林化产品制造、木材采运及林业、农业技术研发、能源贸易，该部分业务与人造板制造业务在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户方面有较大区别。因此，将上市公司收入主要来源的人造板业务与标的公司的主营业务人造板业务进行比较，情况如下：
31、原料需求
公司人造板产品与标的公司人造板产品的原料需求如下：
业务板块主要产品主要原料需求
原木、半成品（单板、细木工板等）、化学原上市公司人造板业务胶合板料（甲醛、尿素）中高密度纤维板及
标的公司人造板业务 木质原料、化学原料（甲醛、尿素、MDI 胶）刨花板
标的公司人造板的原材料木质原料主要为次小薪材、农林三剩物，与公司人造板的所需原材料原木不同。因人造板的制造都需要用到胶粘剂，而胶粘剂主要由化学原料甲醛、尿素等配比加工而成，故标的公司和上市公司人造板产品的主要化学原料甲醛、尿素相同。此外，标的公司生产的刨花板包括无醛板，需要使用到 MDI 胶，上市公司因没有无醛板产品，无需采购 MDI 胶。
2、生产工艺
公司人造板产品与标的公司人造板产品的生产工艺如下：
业务板块主要产品主要生产工艺
上市公司人造板旋切→干燥→整理→涂胶→组坯→预压→热压→胶合板
业务锯边→检验包装
中高密度纤维板：削皮削片→纤维制备与干燥施
标的公司人造板中高密度纤维板胶→铺装与热压→砂光锯切→检验包装
业务及刨花板刨花板：削皮削片→干燥施胶→铺装与热压→毛
板处理→砂光锯切→检验包装
标的公司人造板产品与公司人造板产品的生产工艺均包括涂胶/施胶、热压
等主要工序，其中还包括了胶粘剂的制备工艺，二者在部分主要工艺上存在相同之处。
3、应用领域
公司人造板产品与标的公司人造板产品的应用领域如下：
业务板块主要产品主要应用领域
上市公司人造板业主要用于家具制造、装饰装修、建筑工程模胶合板务板等领域
标的公司人造板业主要应用于家具制造、装饰装修、木门制造中高密度纤维板及刨花板务等领域
4标的公司人造板产品与公司人造板产品的主要应用领域均包括了家具制造、装饰装修等。
4、主要客户构成
公司人造板产品与标的公司人造板产品的主要客户构成如下：
业务板块主要产品主要客户
客户主要包括建材商、建筑公司、家具生产厂等，上市公司人造板主要分布在云南各地州、广东、四川、柬埔寨等地，胶合板
业务 主要客户为大理新航建材有限公司、PROWOOD
(CAMBODIA) FLOORINGCO.LTD 等公司。
客户主要包括家具生产厂、板材经销商，集中在河标的公司人造板中高密度纤维板北、河南、山东、北京、天津等地，主要客户包括业务及刨花板索菲亚、皮阿诺、北京黎明文仪家具有限公司、天津盈格迪等公司。
公司人造板产品与标的公司人造板产品的主要客户均包括了家具制造商。
（二）具体说明标的资产与公司业务间的协同性公司与标的公司的人造板业务存在较高的关联度。标的公司与公司业务间的协同性如下：
1、生产工艺协同
公司的胶合板与标的公司的纤维板、刨花板的主要生产工艺具有高度相似性。
公司和标的公司在多年的生产经营过程中积累了丰富的技术经验。本次交易完成后，公司和标的公司可以相互借鉴各自的技术优势，共同进行技术开发，优化生产工艺，进行技术升级，提高产品品质，持续提升竞争优势。公司、标的公司的人造板产品生产工艺开发具有协同效应。
2、产品销售协同
虽然公司的人造板与标的公司的人造板的主要客户不同，但是主要应用领域均包括了家具制造、装饰装修等领域。经过多年的发展，标的公司的产品和服务得到了市场的认可，和重要客户索菲亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知名家居制造企业建立了长期稳定的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知名度。
本次交易完成后，上市公司将统筹自身及标的公司的渠道资源，与标的公司共同
5进行客户开发，增强销售能力。标的公司的部分客户规模较大，生产基地分布于
全国各地，如索菲亚在全国有包括广东工厂在内的八大生产基地。标的公司可以将上市公司人造板产品推荐至其大客户位于云南及周边的分支机构。另外，标的公司的主要管理人员拥有多年的人造板从业经验和丰富的行业客户资源，可以将上市公司所在区域的潜在客户推荐给上市公司。因此，公司、标的公司的人造板产品销售具有协同效应。
3、管理协同
上市公司与标的公司均从事人造板业务，在经营管理方面具有共通性。标的公司管理团队较为稳定且具备长期、丰富的人造板业务的管理经验。本次交易完成后，上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴管理经验，可有效提升管理能力，降低内部管理成本。
综上，本次交易完成后，公司和标的公司可以在人造板业务的生产工艺、产品销售、管理等方面形成协同效应，实现优势互补，有效提升公司核心竞争力。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易有利于发挥协同效应
如上所述，本次交易完成后，公司可以在人造板业务的生产工艺、产品销售、管理等方面和标的公司形成协同，发挥协同效应。
2、本次交易有利于提升上市公司盈利水平
标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。
通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改善了上市公司经营状况，增强了上市公司抗风险能力，更好的维护了上市公司和全
6体股东的利益。
二、结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。
（一）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发
展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力
1、行业状况
供给端方面，人造板的出现革新了人类对林木资源的利用方式，从单纯改变形状升级为改善木材性能，提高了木材的综合利用率。随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国成为全球最大的人造板生产国。
根据《中国人造板产业报告2022》，2021年我国人造板总产量3.3673亿立方米，同比增长8.3%，连续四年增长，再创历史新高。过去10年我国人造板产量年均增速接近4.9%。
图：2012-2021年中国人造板产量
单位：万立方米
数据来源：《中国人造板产业报告2022》
需求端方面，人造板产品质量稳定、应用领域广泛，产品优势较为明显，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进，产品需求不断提升。根据《中国人造板7产业报告2022》，2021年我国人造板总消费量3.1834亿立方米，同比增长7.5%，连续三年增长。过去10年我国人造板消费量总体保持稳定增长态势，年均增速接近5.1%。
图：2012-2021年中国人造板消费量
单位：万立方米
数据来源：《中国人造板产业报告2022》
从消费结构来看，胶合板仍是人造板产品消费量最大的品种，近年来人造板市场产品格局较为稳定，胶合板、纤维板、刨花板产量分布大约为6:2:1。根据《中国人造板产业报告2022》，2021年胶合板占全部人造板产品消费量的62.3%，同比降低0.4个百分点；纤维板位居第二位，占全部人造板产品消费量的18.6%，同比降低1.5个百分点；刨花板位居第三位，占全部人造板产品消费量的12.5%，同比增长2个百分点；其它人造板仅占全部人造板产品消费量的6.6%，与上一年持平。
图：2018-2021年中国人造板消费量份额图
8数据来源：《中国人造板产业报告2022》
2、市场份额
人造板行业竞争较为激烈，市场集中度较低，行业内仍以中小企业为主。根据《中国人造板产业报告2022》，2021年全国纤维板产能为5355万立方米，其中华北的产能为614万立方米；2021年全国刨花板的产能为3895万立方米，其中华北的产能为381万立方米。2021年，标的公司的纤维板、刨花板的产能分别为24万立方米、23万立方米。2021年，标的公司占全国、华北地区的纤维板、刨花板的市场份额如下：
单位：万立方米项目纤维板刨花板全国产能53553895华北地区产能614381标的公司产能2423
标的公司产能/全国产能0.45%0.59%
标的公司产能/华北地区产
3.91%6.04%
能
2021年，标的公司纤维板、刨花板产能占全国产能的比例分别为0.45%、0.59%，占比较低，市场份额较小；占华北地区产能的比例分别为3.91%、6.04%，
占比较大，市场份额较高。由于人造板行业有原材料和产品的经济运输半径，标的公司的市场规模在华北市场具有一定的优势。
3、竞争优劣势
标的公司地处盛产木材的太行山周边，地区原料丰富，在收购原材料成本上
9具有优势。依靠发挥自身技术优势、高度自动化的生产能力、稳定的产品质量和
优秀的销售服务团队，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，标的公司与索菲
亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知名家居制造企业建立了长期稳定的合作关系。客户主要集中在河北、河南、山东、北京和天津五省市，复购率高，拥有较为忠实的客户群体，整体销售市场份额相对稳定。
标的公司劣势为相比于同行业可比上市公司，标的公司的产能规模、收入规模较小。
4、公司自身业务发展规划根据公司制定的《战略发展规划（2021年-2023年）》，公司产业布局围绕“一体两翼”发展战略开展。“一体”是构建从林木种养，原木初加工，高端林板基材制造，家具集体定制、进出口贸易全产业链；“两翼”一是以丰富的松脂原料为基础开展医药、食品级深加工业务，二是围绕林下经济资源发展生物科技产业。
标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等大型家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。
因此本次交易符合公司的“一体两翼”发展战略，符合公司自身业务发展规划。
（二）本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续
盈利能力，并充分提示风险
1、本次收购标的资产有利于公司形成稳定业务模式，具有持续盈利能力
如上所述，过去10年我国人造板行业的消费量总体保持了稳定增长态势，标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争优势，收购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划，因此收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。
10根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022年1-10月财
务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后经营成果的主要数据如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
353.97
营业收入7225.3449523.56585.41%13702.9162207.47
%归属于上市公司股东
-2254.61-2074.308.00%-2698.30-2337.7313.36%的净利润
本次交易完成后，2021年、2022年1-10月，上市公司的备考营业收入分别为62207.47万元、49523.56万元，较本次交易前大幅提升，上市公司的亏损也有所减少，有效的提升了上市公司的持续盈利能力。
2021年、2022年1-10月，标的公司的净利润分别为3363.62万元、2588.99万元，尽管相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，但本次交易后2021年、2022年1-10月公司的备考净利润仍然为负，主要原因为：（1）因本次交易购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，在编制备考报表时考虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021年度、2022年1-10月的财务费用分别增加1162.29万元、968.58万元；（2）公司本身经营状况不佳，存在金额较大的亏损；（3）本次交易收购标的公司51%的股权，备考合并报表未能体现标的公司的全部经营成果。
本次交易完成后，除增强上市公司自身的盈利能力外，上市公司可采取以下措施来提升盈利能力和持续经营能力：
（1）收购标的公司剩余的49%股权
根据《之补充协议》的约定，在本次交易完成，且上市公司股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，基于标的公司经营情况、各方合作情况，上市公司适时启动协商收购崔会军、王兰存届时持有的标的公司的全部股权的事宜，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的方式。
本次交易完成后，若上市公司收购标的公司剩下的49%股权，标的公司将会
11成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力和持续经营能力将会增强。
（2）提升直接融资比例，降低财务费用
根据经中审众环审阅的财务报表，假设本次交易在2021年1月1日完成，截至2022年10月31日，上市公司的资产负债率为70.20%，处于较高水平。
本次交易完成后，上市公司将会根据实际发展情况，充分利用资本市场平台，适时通过再融资等股权方式进行融资，提高股权融资比例，降低债务融资金额，以减少财务费用的支出，提升盈利能力。
2、本次交易完成后公司可能继续亏损的风险
由于本次交易完成后上市公司仍然可能亏损，相关风险提示在重组报告书中“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露如下：
“标的公司的主营业务为人造板生产和销售。过去10年我国人造板行业的消费量总体保持了稳定增长态势，标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争优势，同时，收购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划。因此，收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。
根据经中审众环审阅的备考合并报表，假设本次交易于2021年1月1日完成，2021年上市公司备考合并口径的营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为62207.47万元、-2337.73万元，分别较交易前增长353.97%、13.36%，上市公司的持续盈利能力得到了有效提升。
相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，其中2021年实现的净利润为3363.62万元，但本次交易后2021年公司的备考净利润仍然为负，主要原因
为：（1）本次交易购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，在
编制备考报表时考虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021年度的财务费用因此增加1162.29万元；（2）公司本身经营状况不佳，存在金额较大的亏损；（3）本次交易收购标的公司51%的股权，备考合并报表未能体现标的公司的全部经营成果。
因此，如果未来上市公司经营不佳的状况不能改善，或者标的公司的业绩未
12能达到预期，上市公司可能存在继续亏损的风险。”
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司人造板制造业务为公司收入的主要来源之一。标的公司人造板产品
与公司人造板产品的主要原料需求、生产工艺、应用领域存在相同之处。公司的人造板业务和标的公司的人造板业务间具有协同性，本次交易具有必要性。
2、过去10年我国人造板行业的消费量总体保持了稳定增长态势，标的公司
的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争优势，收购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划，因此收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。本次交易完成后上市公司的营业收入大幅提升，上市公司的亏损也有所减少，有效的提升了上市公司的持续盈利能力。对于本次交易完成后公司可能继续亏损的风险，已进行风险提示并在重组报告书中补充披露。
问题2关于标的资产内部控制
草案披露，本次标的资产交易支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要
求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告等。请公司：
（1）说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因；（2）目前汇银木业的内
部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响；（3）本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、说明本次交易支付安排设置内部控制条件的原因
本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，上市公司将保持原核心管理团队的稳定性，保留标的公司管理层自主经营权。为在本次交易完成后标的公司能够尽快按照上市公司的标准建立规范的内部控制制度，
13并能够得到有效的实施，经与交易对方协商，本次交易的交易协议中约定了以内
部控制条件作为第二、三期股权转让价款的支付前提。上述交易条款设置降低了
上市公司收购标的公司后的合规及经营风险，有利于对标的公司业务、财务、人员等方面的协同整合工作的推进，保护了上市公司及全体股东的利益。
二、目前汇银木业的内部控制制度和资金管理制度等是否健全并被有效执行，是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性，导致对本次交易评估产生重大影响
（一）标的公司的内部控制情况
标的公司作为中小型民营企业，未能完全按照《企业内部控制基本规范》的相关规定建立健全和有效实施内部管理控制制度，但在关键业务流程、资金管理制度方面建立了相关内部控制制度，具体建立及执行情况如下：
1、资金管理制度
标的公司在2019年度已建立了《货币资金管理制度》《关于指定收款账户的通知》《关于汇票收款风险的通知》《费用报销管理制度》《付款管理制度》
等相关内部控制管理制度，对现金的管理、银行存款的管理、备用金的借支、费用报销、付款审批、收款银行账户、汇票结算等方面进行了规范，并建立了相关的授权审批手续，对办理资金业务的不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、互相制约的基础关系，以保证财务数据记录的真实性、准确性、完整性。
报告期内，标的公司在资金管理制度及执行方面主要存在以下缺陷：
（1）在防止关联方占用资金方面并未作出规定，报告期内，与关联方发生
资金往来，形成非经营性资金占用。
（2）缺乏贷款资金管理规定，报告期内存在银行借款转贷情况。
（3）部分费用报销业务审批节点设置较少，签批留痕不足。
除上述缺陷外，标的公司在资金管理制度方面相对完善并能够得到有效执行。
对于可能导致标的公司发生资产损失、行政处罚等不利影响的缺陷，标的公司已
14经进行了整改：
（1）报告期末，标的公司关联方非经营性占用的资金均已收回，未导致标
的公司资产存在重大损失风险隐患。除关联方非经营性资金占用已全部收回外，报告期末标的公司对关联方的应收账款已全部收回，对关联方的应收票据待到期托收，且均为银行承兑汇票，回收风险较小，具体情况如下：
单位：万元形成原公司名称报表项目账面余额期后回款情况因石家庄市欧美木业有
应收账款销售板材880.44已收回限公司
50万元已到期承兑，剩余
石家庄市欧美木业有451.98万元于2023年4月26应收票据销售板材501.98
限公司日到期，由天津农商行承兑。
天津盈格迪贸易有限
应收账款销售板材229.19已收回公司天津盈格迪贸易有限
应收票据销售板材70.00已收回公司
合计1681.61-
除上述资金占用情况外，标的公司不存在其他关联方资金占用情况，亦不存在对关联方违规担保情况。
（2）报告期内，标的公司转贷获取的银行贷款已偿还完毕，并根据贷款银
行出具的《确认函》，贷款银行与标的公司不存在纠纷或争议，不存在应追究标的公司违约责任的情形，当地银保监分局也已出具《证明》，对保定市辖区内作出的行政处罚未涉及标的公司的相关金融业务，交易对方崔会军、王兰存也出具了《承诺函》，如因银行贷款转贷事项导致标的公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，其承诺向标的公司进行足额补偿或赔偿。
（3）标的公司已加强自身内部控制管理，增设费用报销业务审批节点，并严格要求审批留痕管理。标的公司于2022年10月28日发布了《关于加强各项业务审批流程及单据管理的通知》，要求完善各项业务签批的单据管理行为，明确各项业务的审批环节及人员，同时加强财务监督力度，规范审批记录要求。
上述内部控制的缺陷不会导致现金舞弊风险及对财务数据的真实性产生影
15响。
公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的资金管理情况已进行了初步了解，就标的公司资金管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了如下建议：
（1）合理设置资金收支条件、程序及审批权限，将大额资金支付审批权限
集中在上市公司层面，在满足上市公司对标的公司管控的同时保证效率。
（2）为标的公司梳理部门职责及岗位职责以进一步明确相应职责界限，提
升标的公司内部协同效率及资金信息传递效率，与上市公司相关流程衔接。
（3）建立标的公司的预算执行及监控机制，使其符合上市公司的管控要求。
（4）针对转贷问题建立借款管理监督及风险预警报告机制，进而防控转贷
等行为所带来的风险，将标的公司投融资决策权限集中于上市公司层面。
（5）建立资金营运分析及评价机制，合理配置资金需求，将闲置资金归集至上市公司账户。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控制管理。
2、采购管理制度
标的公司在2019年度已建立了《采购管理制度》《木质原料收购流程制度》
《食堂采购管理制度》等相关内部控制管理制度，对采购流程、采购方式、结算流程等方面进行了规范，并建立了相关的授权审批手续，对办理采购业务、存货盘点的不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、互相制约的基础关系，并使用用友 T+供应链采购、库存模块对各项存货的计价进行自动化的计算，形成业财数据一体化，以保证采购入库、领用出库财务数据记录的真实性、准确性、完整性。
通过访谈了解关键控制、评价采购管理制度设计的合理性、现场观察、对相
关业务流程进行穿行测试、检查业务单据等方式，对标的公司报告期内的采购管
16理情况进行了核查。经核查，标的公司在采购业务方面的内控制度相对健全并能
够得到有效执行，但还存在缺乏预算约束、各审批节点权责划分不明确、缺乏供应商库管理、流程单一导致效率低下等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的采购管理情况已进行了初步了解，就标的公司采购管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了如下建议：
（1）计划通过对标的公司的预算、采购、合同、资金营运等模块的内部控制建设，形成“以预算为核心的事前管控、采购过程管理为主线并结合资金支付管理的事中管控、评价检查为保障的事后管控”。使重要采购权限集中在上市公司层面。
（2）建立针对采购请购、供应商管理、定价、合同、付款的制约及评审机
制及信息传递机制，与上市公司相关流程衔接，进而加强标的公司的采购管理。
（3）为提升标的公司采购业务管理效率，分别梳理非生产性采购及生产性
采购业务流程，设置符合标的公司不同采购业务的权限。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控制管理。
3、销售管理制度
标的公司在2019年度已建立了《销售管理制度》《产品销售合同（模板）》
《欠款发货审批管理制度》等相关内部控制管理制度，对销售合同签订、销售合同要件、制式合同模板、信用政策审批、开票流程等方面进行了规范，并使用用友 T+供应链销售模块对销货单和开票情况进行记录，形成业财数据一体化，能够保证销售出库、开具发票的财务核算数据真实、准确、完整。
通过访谈了解关键控制、评价销售管理制度设计的合理性、现场观察、对相
关业务流程进行穿行测试、检查业务单据等方式，对标的公司报告期内的销售管理情况进行了核查。经核查，标的公司在销售业务方面的内控制度相对健全并能够得到有效执行，但还存在缺乏各审批节点权责划分不明确、流程单一信息传递
17效率较低、缺乏客户资源管理、缺乏关联销售管控制度等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的销售管理情况已进行了初步了解，就标的公司销售管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了如下建议：
（1）加强销售系统与会计系统衔接，梳理相关部门职责及岗位职责，对关
键节点事项设置分权审批权限，进一步明确相应职责及权限界限，提升标的公司内部协同效率及信息传递效率。
（2）建立客户信息库，将客户资源信息建档集中化管理。重点客户及时更新维护，将销售渠道资源留存在标的公司内。
（3）加强关联方销售的管控，事前充分评估合理性和必要性，同时丰富关
联交易定价方法，在不同情形下适用。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控制管理。
4、财务核算管理制度
标的公司在2019年度已建立了《会计工作管理制度》《板材成本核算管理办法》等相关内部控制管理制度，对会计工作的内部牵制、组织分工、成本核算方法、核算原则、归集与分配、成本分析等方面进行了规范，并使用用友 T+供应链成本计算模块对各项存货的计价和成本的分配进行自动化的计算，形成业财数据一体化，对不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、互相制约的基础关系，更够保证财务核算数据的真实性、准确性、完整性。
通过访谈了解关键控制、评价财务核算管理制度设计的合理性、现场观察、
检查凭证等方式，对标的公司报告期内的财务核算情况进行了核查。经核查，标的公司在财务核算方面的内控制度相对健全并能够得到有效执行，但还存在组织架构不便于上市公司控制、定岗定责不明确、对业务部门缺乏预算监督等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的财务管理情况已进行了
18初步了解，就标的公司财务管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了
如下建议：
（1）调整组织架构，将财务部门管理调整以上市公司垂直领导为主。
（2）将会计政策的选择与变更权限集中在上市公司。
（3）进一部梳理财务部门各岗位职责，定岗定责。与合并范围内其他公司
定期或不定期开展财务工作较叉检查，提高财务信息复核质量，与上市公司协同。
（4）加强财务部门对业务部门的监督力度，实施预算约束。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控制管理。
5、资产管理制度
标的公司在2019年度已建立了《企业固定资产管理制度》《存货管理制度》
等相关内部控制管理制度，对资产的标准、资产的管理及责任、资产的盘点等方面进行了规范，并建立了相关的授权审批手续，对管理资产、监盘资产等不相容岗位已作明确的分离，相关部门和人员能够形成相互牵制、互相制约的基础关系，并使用用友 T+固定资产模块对各项固定资产予以记录，计算计提折旧，以保证财务数据记录的真实性、准确性、完整性。
通过访谈了解关键控制、评价资产管理制度设计的合理性、现场观察、实地
监盘等方式，对标的公司报告期内的资产管理情况进行了核查。经核查，标的公司在资产管理方面的内控制度相对健全并能够得到有效执行，但还存在缺乏不定期盘点制度、缺乏预算管理、缺乏实物铭牌管理等问题。
为此，公司聘请的内部控制咨询机构已对标的公司的资产管理情况已进行了初步了解，就标的公司财务管理的内控搭建和融入上市公司管控衔接方面提出了如下建议：
（1）增加不定期盘点制度，增加资产盘点管理的不可预见性。
（2）增加资产预算管理制度，强化预算管理。
19（3）对固定资产建立卡片铭牌，以便账实核对，提高管理效率。
本次交易完成后，上市公司将进一步委托内部控制咨询机构对标的公司内部控制进行深入调研分析，并分解细化上述建议的实施细则，加强标的公司内部控制管理。
（二）现金舞弊风险及财务数据真实性情况
根据标的公司《货币资金管理制度》，对现金的使用作出了严格的规范与限制，仅在下列范围能够使用现金：
1、职工工资、各种工资性津贴；
2、个人劳动报酬，包括稿费和讲课费及其他专门工作报酬；
3、支付给个人的各种奖金，包括根据国家规定颁发给个人的各种科学技术、文化艺术、体育等各种奖金；
4、各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他现金支出；
5、向个人收购农副产品和其他物资支付的价款；
6、出差人员必须随身携带的差旅费；
7、结算起点（2千元）以下的零星支出；
8、确实需要现金支付的其他支出。
同时制度中也倡导逐步取消现金支付。因此，标的公司现金收支使用范围较小。报告期内，标的公司库存现金收支发生额情况如下：
单位：万元期间现金收款现金付款
2020年度28.1125.10
2021年度3.865.30
2022年1-10月0.629.30
合计32.5939.70
由上表可知，报告期内标的公司现金支付发生额较小，并逐年减少，现金使用范围控制在《货币资金管理制度》规定的范围内，不存在现金舞弊风险。
20综上所述，标的公司关键业务流程均建立执行有效的内部控制，能够保证财
务数据真实，不会因现金舞弊及财务数据真实性导致对本次交易评估产生重大影响。
三、本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取如下几项措施：
1、聘请专业内部控制咨询机构，辅导标的公司根据上市公司内部控制管理要求，并结合自身特点建立健全完备的内部控制制度，并督导其试运行一段时间。
2、将相关内部控制完善时点作为股权对价款支付时点，激励标的公司原股
东积极配合并促成标的公司的内部控制建设。
3、调整标的公司财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司
财务部门垂直管理为主。
4、向标的公司派驻财务总监，监督并管控标的公司的财务核算全过程。
5、对标的公司全体管理人员在内部控制、财务规范性方面进行规范化培训，
增强全体员工的规范性意识、纪律意识。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易支付安排设置内部控制条件的原因是督促标的公司能够尽快按
照上市公司的标准建立规范的内部控制制度，并能够得到有效的实施，有利于对标的公司业务、财务、人员等方面的协同整合工作的推进，保护了上市公司及全体股东的利益。
2、除关联方非经营性资金占用已全部收回外，报告期末标的公司对关联方
的应收账款已全部收回，对关联方的应收票据待到期托收，且均为银行承兑汇票，回收风险较小，标的公司亦不存在对关联方违规担保情况。此外，标的公司关键业务流程均建立了执行有效的内部控制，能够保证财务数据真实，不会因现金舞
21弊及财务数据真实性导致对本次交易评估产生重大影响。
3、上市公司已计划在本次交易完成后采取相关措施加强汇银木业内部控制、财务规范性。
问题3关于业绩承诺
草案披露，业绩承诺人崔会军、王兰存承诺标的资产在2023年度至2025年度实现的净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，累计不低于16524万元。业绩承诺人将其股权转让价款的10%，作为汇银木业业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成应向公司支付的业绩补偿金额。此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润40%奖励给汇银木业主要经营管理团队成员，具体分配由崔会军、王兰存拟定。请公司：（1）结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（2）明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排；（3）说明本次
交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复】
一、结合汇银木业业务模式、本次估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺的可实现性和具体风险
（一）业绩承诺的可实现性
1、标的公司业务模式
标的公司的主营业务为人造板的生产和销售，主要产品为纤维板和刨花板。
标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，其业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正）中鼓励类的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸秆）人造板及其复合材料技术开发及应用”范畴。人造板的制造可高效利用林木资源，是保护生态环境、推进森林资源持续利用和发展的重要战略手段。相对于实木板，
22人造板更符合绿色循环低碳、资源综合利用、可持续发展的产业政策和理念。国
家有关部门出台了一系列政策，鼓励和支持人造板行业可持续发展。
标的公司的产品人造板主要应用于家具制造、装饰装修、木门制造等领域。
下游市场需求稳定增长为人造板行业提供了广阔的发展空间：一方面，随着城镇化率的提升，带来规模庞大的住宅消费需求，进而大大促进对家具、装饰装修、木门等终端产品的刚性消费需求；另一方面，随着收入的提升和消费观念的改变，消费者对家居的个性化、特色化需求愈发提升，定制家居市场规模不断增长，而人造板特别是刨花板强度较大，结构均匀，加工性能优良，是定制家居的主要基材；此外，随着生活水平的提高及环保意识的增强，绿色环保的人造板产品越来越受到消费者的青睐，而且随着工艺水平的提高、成本的降低，无醛板已经成为了人造板快速增长的细分市场。
标的公司自2012年成立以来，一直从事人造板的生产和销售，主营业务未发生变化。标的公司具有稳定的业务模式，通过市场获取客户订单，以销定产及备货生产相结合，依靠行业主流的自动连续平压生产线以三剩物及次小薪材及尿素、甲醛等大宗商品为主要原材料生产符合客户需求的刨花板和纤维板。
标的公司地处盛产木材的太行山周边，地区原料丰富，在收购成本上具有优势；依靠发挥自身技术优势、高度自动化的生产能力、稳定的产品质量和优秀的
销售服务团队，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，在下游家具品牌之间享有较高的知名度，主要客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家具生产企业；客户主要集中在华北地区，复购率高，拥有较为忠实的客户群体，整体销售市场份额相对稳定。标的公司在华北地区有一定的区位竞争优势。
综上，标的公司所处的人造板行业为国家鼓励和政策支持的行业，且下游市场需求稳定增长、市场空间广阔，标的公司的业务模式稳定且具有可持续性，标的公司具有一定的区域竞争优势，为其人造板业务持续稳定发展奠定基础，为其经营业绩及业绩承诺可实现性提供有力支撑和保障。
2、估值依据
23本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。评估机构以2022年10月
31日为评估基准日对交易标的进行了评估。评估机构基于独立、客观和公正的
原则采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，对两种方法的评估结果进行了综合比较分析，并作出独立判断，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为
27045.43万元。交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易
作价为27030.00万元。
3、业绩承诺覆盖率
参照本次交易收益法评估的预测净利润，经公司与交易对方崔会军、王兰存协商，交易对方崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年各年度实现的净利润分别为4353.00万元、5767.00万元和6404.00万元，累积不低于
16524.00万元。本次交易的业绩承诺覆盖率为31.18%。
本次交易的标的公司主要从事人造板生产和销售业务，近年来重大资产重组的标的并无人造板行业或林业行业的公司，下游家具制造行业仅有一家收购案例，故选取该收购案例的业绩承诺覆盖率进行比较，情况如下：
业绩承诺业绩承诺交易完成交易作价业绩补偿上市公司标的资产金额合计收购比例金额覆盖时间（万元）覆盖率（万元）比例帝欧家居佛山欧神诺陶
2018年1
（002798.SZ 瓷股份有限公 196773.89 58300.00 98.39% 29.15% 55.91%月5日
）司98.39%股权
ST 景谷
标的公司51%
（600265.SH - 27030.00 16524.00 51.00% 31.18% 100.00%股权
）
注：1、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计×收购比例÷交易作价；
2、业绩补偿覆盖率=业绩补偿上限金额÷交易作价
从上表可见，本次交易的业绩承诺覆盖比例略高于帝欧家居收购案例的业绩承诺覆盖比例，且本次业绩补偿的上限金额能够覆盖本次交易的交易对价，相关业绩补偿条款的设置保护了上市公司和全体股东的利益。
244、利润补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》及《之补充协议》的约定，对于业绩补偿的重要条款如下：
（1）业绩补偿的方式
业绩补偿的方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式。
（2）业绩补偿的计算
1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿；
2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于
业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿。
上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，其中标的公司的股权价值按照届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值确定。
上述补偿计算的方式按照《盈利预测补偿协议》的约定计算。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分。
（4）业绩补偿的保障措施
根据《之补充协议》的约定，采取了如下措施来保障业绩承诺方履行业绩补偿义务（若有）：
1）业绩承诺保证金
25崔会军、王兰存转让价款的10%作为业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺
未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。双方同意，业绩补偿金额如以现金方式支付，则优先以上述保证金抵扣。
2）股权质押担保崔会军、王兰存同意将其分别持有的除标的股权外的10%股权（合计20%股权）质押给上市公司。前述质押股权质押担保，对应的主债权为《盈利预测补偿协议》中约定的崔会军、王兰存的业绩承诺补偿责任、减值测试应补偿金额，以及崔会军、王兰存按照其他任何协议、承诺/说明等对上市公司和/或标的公司的
补偿、赔偿责任或任何其他金钱给付义务。
综上，结合标的公司的业务模式、本次交易的估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等方面考虑，业绩承诺具有可实现性，本次交易的业绩补偿条款设置和保障措施设置切实有效，能够保障上市公司和全体股东的利益。
（二）业绩承诺具体风险
本次交易的业绩承诺是基于汇银木业所在行业的发展前景、目前的盈利能力
以及未来业务规划做出的综合判断，如上所述，标的公司所处行业为国家产业政策支持和鼓励，下游市场需求稳定增长，标的公司的业务模式稳定且具有可持续性，估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等交易条款设置合理，本次交易的业绩承诺具有可实现性。但是，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。此外，尽管上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，能够较大程度地保护上市公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。
与业绩承诺可实现性相关的主要风险如下：
1、产业政策变化风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产
26品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的
重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度较低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告2022》显示，截至2021年底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有376家和312家。当前国家出台新政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准，在甲醛排放限量与检测标准上与国际接轨，同时对于企业环保生产、排污防控等方面也提出更为严格的要求，为此拥有核心优势的人造板企业有望在行业竞争中脱颖而出，推动行业集中度提高。如果未来标的公司不能进一步提升自身产品的竞争力及品牌影响力，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
标的公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的
议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，标的公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
4、税收政策变化的风险
增值税政策：根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕
78号)，标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板，享受增值
税即征即退70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号）文件，自2022年3月1日起，标的公司享受增值税即征即退90%的优惠政策。
所得税政策：根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008年财政部国家税务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财
27税〔2008〕47号），标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板
取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
目前标的公司享受的增值税和企业所得税税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述增值税、所得税的税收优惠政策进行调整，或标的公司无法达到相关政策的要求，将可能对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
二、明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排
（一）业绩承诺的具体补偿期限
根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方同意对标的公司2023年、
2024年、2025年的业绩进行承诺，若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业
绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。
（二）业绩承诺补偿的时间安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数的85%（不含85%），则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算的补偿金额对上市公司进行补偿。
业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算的补偿金额对上市公司进行补偿。
业绩承诺期内各年度结束后，由上市公司聘请的年度审计机构在会计年度结束后120日内对标的公司财务报表进行审计（审计基准日为当年12月31日）。
上市公司应在年度审计机构出具审计意见后召开董事会、股东大会（如需），审议关于当期业绩补偿的相关方案，并在相关方案获得通过后10日内向崔会军、王兰存就补偿事宜发出书面通知，崔会军、王兰存应当于收到书面通知之日起30日内或双方另行商定的期限内完成当期补偿。
28三、说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因，是否存在大额利益流向汇
银木业原实际控制人的情况，上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制
（一）说明本次交易设置超额业绩奖励安排的原因
本次交易设置的超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，由标的公司负责发放。设置超额业绩奖励条款是为了激励标的公司的经营管理团队，保持标的公司核心经营管理团队稳定，充分调动标的公司经营管理团队的积极性以实现超预期业绩，推动标的公司的良好运营。超额业绩奖励安排综合考虑了上市公司及全体股东的利益，在奖励标的公司管理层的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（二）是否存在大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况《盈利预测补偿协议》关于超额业绩奖励的约定如下：“业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。”崔会军、王兰存是标的公司的创始人、主要经营者，且是本次交易的业绩承诺人。本次交易完成后，上市公司将保持原核心管理团队的稳定性，保留标的公司管理层自主经营权，标的公司的经营管理团队仍将由崔会军、王兰存带领。因此，崔会军、王兰存对标的公司的生产经营情况以及经营管理团队各成员的实际贡献情况比较了解，由崔会军、王兰存拟定超额业绩奖励分配方案具有合理性。
本次交易后，崔会军、王兰存持有标的公司49%的股权，但仍然设置超额业绩奖励的原因如下：1）本次交易后，崔会军、王兰存不仅为标的公司的股东，也是经营管理团队的带领者，设置超额业绩奖励是上市公司对崔会军、王兰存在
29标的公司未来经营中所起作用的认可和激励；2）超额业绩奖励的金额不超过超
额净利润的40%（也不超过本次交易价格的20%），由于崔会军、王兰存仍持有标的公司49%的股权，超额净利润中的49%本应归属于崔会军、王兰存，按照上市公司对标的公司的持股比例51%与超额业绩奖励的40%计算，上市公司实际用于奖励标的公司主要经营管理团队成员的金额为超额净利润的20.40%，未明显偏高。根据《盈利预测补偿协议》的约定，超额业绩奖励的金额设置了总额限制，虽然对崔会军、王兰存的超额利润奖励未设置上限，但崔会军、王兰存拟定的分配方案需报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。本次交易完成后，上市公司可以控制标的公司的董事会和股东会，从而有效防止大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况。
（三）上市公司是否能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合效应以及更好地发挥协同性，上市公司拟在业务、资产、财务、机构、人员等方面与标的公司进行融合，并制定如下整合措施：
1、业务方面
本次交易完成前，上市公司已经拥有胶合板等人造板制造业务；本次交易后，上市公司进一步拓展了人造板制造的品类，业务将得到统筹管理。本次交易后，上市公司将统筹自身及标的公司的行业经验及渠道资源等，实现协同管理与发展，进一步拓展上市公司盈利能力，保护投资者利益。
2、资产方面
本次交易完成后，汇银木业的资产将纳入上市公司的统一管理体系，标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公
司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大投资者的利益。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司运营的实际
30情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强上市公司核心竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司会计政策。上市公司将向标的公司委派财务负责人，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营及财务风险。
4、机构、人员方面
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中，上市公司提名三人，崔会军、王兰存共提名两人。董事会设董事长一人，由上市公司提名，设副董事长一人，由崔会军、王兰存提名。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标的公司董事会人数的二分之一。上市公司可以对标的公司的董事会实现控制。标的公司监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事两名，分别由上市公司和崔会军、王兰存各自提名一人，由股东会选举产生；监事会主席由上市公司提名的监事担任。
为保证标的公司原有团队的稳定性及业务的稳固性，上市公司将在保证自身管理体系合法、合规性的同时，最大限度的保持标的公司原有的业务团队及管理风格。另外，上市公司将考虑适时为其配备专业人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务拓展提供足够的人力支持。
同时，本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，保持原核心管理团队的稳定性，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各
31自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司将进一步深化
双方的业务整合，加强双方的协同效应。
通过上述整合措施，本次交易完成后上市公司能够在标的公司财务运营、生产经营、管理决策等方面形成有效控制。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司业务模式稳定且具有可持续性，交易对价的估值依据可靠，业
绩承诺覆盖率、利润补偿条款等方面设置合理有效，标的公司业绩承诺具有可实现性。若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，标的公司可能面临经营风险，如：产业政策变化风险、市场竞争加剧的风险、原材料价格波动的风险和税收政策变化的风险等，上述潜在经营风险将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性。
2、《盈利预测补偿协议》中已明确业绩承诺人的具体补偿期限和时间安排。
3、本次交易设置超额业绩奖励安排的原因是为了激励标的公司的经营管理团队，保持标的公司核心经营管理团队稳定；本次交易协议的约定能够有效防止大额利益流向汇银木业原实际控制人的情况；上市公司能够在标的公司财务运营、
生产经营、管理决策等方面形成有效控制。
问题4关于向标的资产先行提供借款
草案披露，公司于2022年9月向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木业提供9011.11万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。请公司：（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑；（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业
提供借款的影响；（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施。请财务顾问发表意见。
32【回复】
一、结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产提供借款的考虑
（一）标的公司的日常运营情况
报告期内，汇银木业经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年2020年销售商品、提供劳务收到的现金41875.5244853.7939196.54
收到的税费返还925.46934.64885.18
收到其他与经营活动有关的现金354.84619.425072.74
经营活动现金流入小计43155.8246407.8645154.46
购买商品、接受劳务支付的现金33765.0039797.2530873.50
支付给职工以及为职工支付的现金2468.812767.952062.36
支付的各项税费1313.391576.671443.87
支付其他与经营活动有关的现金984.73601.108318.42
经营活动现金流出小计38531.9344742.9742698.15
经营活动产生的现金流量净额4623.891664.892456.30
由上表可知，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，运营情况良好，能够持续产生现金流。
（二）标的公司的资金状况
截至2022年10月31日，标的公司的货币资金余额为4263.79万元，用于满足日常经营所需。此外，标的公司的未来经营发展仍然需要新增营运资金，具体的测算情况如下：
1、营运资金需求测算方法
根据销售百分比法测算标的公司营运资金缺口，具体营运资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期
营运资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债；预测期营运资金缺口=预测期
营运资金占用-2021年末营运资金占用。
2、基本假设
33以2022-2024年为预测期，假设标的公司经营性流动资产和经营性流动负债
占营业收入比率与2021年末的比率保持一致，且未来三年保持不变。
3、营业收入增长的测算及依据
标的公司2020年至2021年营业收入增长率为18.87%，根据本次交易收益法评估时对营业收入的预测，2022年至2024年标的公司的营业收入增长率分别为2.77%、5.77%和7.19%，基于谨慎原则采用评估预测的营业收入增长率进行测算。
4、具体测算过程
根据销售百分比法，假设2022年至2024年各项经营性流动资产和经营性流动负债占当年营业收入比率为2021年末的比率，预计2022年至2024年三年营运资金缺口如下：
单位：万元
2021年项目
项目 2021 年 占营业收入 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E比例
营业收入48504.56100.00%49848.0752724.2256515.28
经营性流动资产（A） 16698.88 34.43% 17161.42 18151.60 19456.77
应收票据1128.712.33%1159.981226.911315.12
应收账款5668.7011.69%5825.726161.856604.91
应收款项融资179.000.37%183.96194.57208.56
预付款项764.781.58%785.97831.31891.09
存货9136.6918.84%9389.769931.5410645.65
经营性流动负债（B） 1635.61 3.37% 1680.91 1777.89 1905.73
应付票据-0.00%---
应付账款1085.602.24%1115.661180.041264.89
预收款项/合同负债550.011.13%565.24597.86640.85
流动资金占用额（C=A-B） 15063.28 - 15480.51 16373.71 17551.04
净营运资金需求量--417.23893.201177.33
营运资金缺口2487.76
由上表可知，标的公司未来三年的营运资金缺口为2487.76万元。
综上所述，尽管报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，运营情况良好，能够持续产生现金流，但金额不大，截至2022年10月31日，标的公司的货币资金余额为4263.79万元，用于满足日常经营所需，标的公司的
34未来经营发展仍然存在资金缺口，标的公司不具备在本次交易前通过独立偿还大
额的银行贷款解决转贷问题的条件，否则将会影响标的公司的生产经营。因此，为了协助标的公司在不影响其正常生产经营的情况下解决标的公司存在的银行
贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的，上市公司先行向标的公司提供借款具有合理性。
二、本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响
上市公司向标的公司提供的借款系为了置换涉及转贷的银行贷款，仅是出借方从银行变为了上市公司，该借款本身并不会影响标的公司运营资金情况，且该借款的借款利率参考了市场利率，借款利率公允，本次评估预测已考虑了上市公司向标的公司提供借款而发生的财务费用。因此，本次交易作价已考虑上市公司前期向汇银木业提供借款的事项，该事项不会影响标的公司的估值，对本次交易作价没有影响。
三、如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施根据上市公司与标的公司签订的《云南景谷林业股份有限公司唐县汇银木业有限公司之借款协议》的约定，若本次重大资产重组终止，自上市公司发出关于终止本次重大资产重组的公告之日起，上市公司有权要求标的公司立即还款，标的公司应在收到上市公司书面还款通知后30个工作日内偿还本息。
此外，对于该笔借款，崔会军、王兰存和标的公司还提供以下增信措施，以保障上市公司的资金安全：
1、上市公司与崔会军、王兰存签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存之担保协议》，协议约定：
（1）被担保的主债权及担保范围
1）本协议项下担保的主债权为主合同项下上市公司对汇银木业享有的债权。
2）本协议项下崔会军、王兰存提供的股权质押担保和连带责任保证担保，
所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害35赔偿金和上市公司实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
（2）股权质押1）崔会军、王兰存以其合计持有的汇银木业51%股权（对应汇银木业10608万元注册资本）质押给上市公司，并在本协议签署之日起5个工作日内办理完毕股权质押登记手续。
2）在上市公司收购汇银木业51%股权的股权转让框架协议及其补充协议生效后，崔会军、王兰存将办理前述股权质押的解除质押事宜，以便崔会军、王兰存可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的51%股权交割给上市公司。在解除51%股权质押同时，崔会军、王兰存应将其合计持有的汇银木业剩余49%股权（对应10192万元注册资本）质押给上市公司，作为前述约定的股权质押担保的替换。
3）根据本次重组的相关安排，在本次重组交易文件生效后，在上市公司按
照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存将向汇银木业提供本金为90111000.00元（即1.839亿元*49%）的借款。
崔会军、王兰存保证促使汇银木业将崔会军、王兰存提供的上述借款在上市公司要求的期限内用于先行偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向上市公司清偿90111000.00元借款后，双方同意解除崔会军、王兰存持有的汇银木业股权的质押登记。
（3）保证担保
崔会军、王兰存同意向上市公司提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本协议的约定向上市公司清偿90111000.00元借款后，崔会军、王兰存不再对汇银木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。
2、上市公司与汇银木业签订了《云南景谷林业股份有限公司与唐县汇银木业有限公司之抵押协议》，协议约定：
（1）被担保的主债权及担保范围
361）汇银木业所担保的主债权为上市公司在主合同项下对汇银木业享有的债权。
2）汇银木业抵押担保的范围为主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物和实现抵押权的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、变卖费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
3）根据上市公司本次购买标的公司51%股权交易的相关安排，在本次重组
交易文件生效后，在上市公司按照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支
付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存将向汇银木业提供本金为90111000.00元（即1.839亿元*49%）的借款。上述借款在上市公司要求的期限内用于先行偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向上市公司清偿90111000.00元借款后，双方同意解除本协议项下的抵押及抵押登记。
（2）抵押物
抵押物清单如下：
序抵押物抵押金额
面积（m2) 不动产权证书号 坐落 主债权期限号名称(万元)
冀(2022)唐县不唐县经济开发
土地及159195.69/2022.09.30-
110386.4708动产权第区、唐王路西
房屋46759.862027.09.29
0003919号侧
唐县唐王公路
冀(2022)唐县不
路西、纬三路2022.09.30-
2土地26260.79937.5100动产权第
南侧、纬四路2027.09.29
0002115号
北侧
（3）抵押权的实现
如果汇银木业未按照主合同的约定履行债务，上市公司有权依法根据本协议的约定，行使抵押权。
综上，上市公司采取了以下增信措施来保证资金的安全：1）崔会军、王兰存以其合计持有的汇银木业51%股权质押给上市公司，根据亚超评估出具的《评估报告》，标的公司51%股权对应的评估值为27045.43万元，远超18390.00万
37元；2）崔会军、王兰存同意向上市公司提供连带责任保证担保；3）标的公司以
其所有的不动产权提供抵押担保，截至2022年10月31日，抵押物的账面价值为10148.51万元。此外，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为2456.30万元、1664.89万元和4623.89万元，运营情况良好，能够持续产生现金流。因此，若本次交易无法完成，上市公司向标的公司提供的
18390.00万元的借款资金安全可以得到保障。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”之“2、负债情况分析”之“（7）长期应付款”补充披露公司先行向标的公司借款的原因。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、结合标的公司的运营情况、未来的营业资金需求和当前资金状况，上市
公司先行向标的公司提供借款是为了协助标的公司在不影响其正常生产经营的
情况下解决标的公司存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。
2、上市公司向标的公司提供的借款系为了置换涉及转贷的银行贷款，该借
款的借款利率参考了市场利率，借款利率公允，本次交易作价已考虑上市公司前期向汇银木业提供借款的事项，该事项不会影响标的公司的估值，对本次交易作价没有影响。
3、本次上市公司向标的公司提供的借款，由交易对方崔会军、王兰存以持
有的标的公司的51%股权提供质押担保，并向上市公司提供连带责任保证担保，标的公司以其所有的不动产权提供抵押担保，若本次交易无法完成，上市公司的资金安全能够得到保障。
二、关于交易标的问题5关于估值
本次交易评估基准日为2022年10月31日，采用收益法、资产基础法两种
38方法对标的资产进行评估，最终采用收益法作为评估结果，估值为53030.26万元，增值率为83.70%。2020年度、2021年度、2022年1-10月标的资产分别实现净利润3902.14万元、3363.62万元、2588.99万元，业绩情况逐年下降。评估报告中，预测汇银木业未来刨花板、纤维板产能利用率、产销率较以前年度增幅较大。请公司：（1）补充披露标的资产2022年10月至今财务数据情况，是否与前期评估预测存在差异；（2）结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等情况，进一步说明预测未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性；（3）结合问
题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况下，本次仍然预测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。
【回复】
一、补充披露标的资产2022年10月至今财务数据情况，是否与前期评估预测存在差异
本次交易的评估基准日为2022年10月31日，预测期为2022年11-12月、
2023年-2027年。基于可比性，将标的公司2022年11-12月的实际财务数据与
评估预测数据进行对比，情况如下：
单位：万元实际财务数据预测财务数据项目差异额差异率
2022年11-12月2022年11-12月
营业收入7566.737549.85-16.88-0.22%
营业成本6568.256533.95-34.30-0.52%
营业税金及附加43.8730.91-12.96-29.54%
营业费用20.2117.51-2.70-13.37%
管理费用197.65215.1017.458.83%
财务费用227.33230.353.021.33%
其他收益121.98153.8631.8826.14%
营业利润739.70675.89-63.81-8.63%
利润总额739.85675.89-63.96-8.64%
净利润741.98675.89-66.09-8.91%
从对比数据来看，营业收入及营业成本评估预测数据与标的公司实际数据差异较小，差异率分别为-0.22%、-0.52%。营业税金及附加评估预测值较实际数据少12.96万元，差异率为-29.54%，差异额占实际净利润比率为-1.75%，主要受印花税预测差异影响，评估预测未考虑非经营性资产-在建工程所涉及合同印花税。
营业费用及管理费用差异额合计14.74万元，差异率6.77%，差异额占实际净利
39润比率为1.99%，差异主要受期间费用部分存在偶然性及不确定性因素影响。财
务费用差异额3.02万元，差异率1.33%，差异额占实际净利润比率为0.41%，差异较小。其他收益为增值税退税，评估预测较实际数据多31.88万元，差异率
26.14%，差异额占实际净利润比率为4.30%，差异受两方面因素影响：1）标的
公司2022年11-12月实际财务数据中其他收益为11月份增值税退税，不包括
12月份尚未审批确认的增值税退税，但预测数据为2022年11-12月预计增值税退税；2）预测增值税应纳税额与标的公司实际申报增值税应纳税额存在差异，导致预测增值税退税与实际增值税退税存在差异。预测净利润较标的公司实际净利润小66.09万元，差异率-8.91%。
根据标的公司12月份增值税缴纳金额确认增值税预期退税金额为67.43万元，且标的公司2022年11-12月实际净利润中包含期末调整信用减值损失108.30万元。考虑标的公司2022年11-12月实际净利润与预测净利润口径一致性，对上述12月份预期增值税退税及期末调整信用减值损失在标的公司2022年11-12月实际净利润基础上进行调整，调整后净利润如下：
单位：万元实际财务数据预测财务数据
项目2022年11-122022年11-12差异额差异率月月
净利润741.98675.89-66.09-8.91%
减：信用减值损失108.30---
加：12月份预期增值税退税67.43---
调整后净利润701.11675.89-25.22-3.60%
标的公司2022年11-12月实际净利润经调整后为701.11万元，预测净利润较标的公司调整后净利润小25.22万元，差异率-3.60%，差异处于合理范围内。
二、结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展等情况，进一步说明预测
未来产能利用率、产销率大幅增加的合理性
（一）投产情况
报告期内，标的公司拥有一条产能23万立方米的刨花板自动连续平压生产线和一条24万立方米的中高密度纤维板连续平压生产线。
标的公司报告期内设计产能及产能利用率情况如下：
40项目指标2019年度2020年度2021年度2022年1-10月产能（方）230000.00230000.00230000.00191666.67
刨花板产量（方）156690.97187434.04186739.92159553.76
产能利用率68.13%81.49%81.19%83.25%产能（方）240000.00240000.00240000.00200000.00
纤维板产量（方）188330.13181204.70201701.23161568.90
产能利用率78.47%75.50%84.04%80.78%
注：2022年1-10月产能为标的公司全年产能的10/12。
2019年度刨花板产能利用率68.13%，2020年度刨花板产能利用率较2019年度产能利用率提升13.36%，主要影响因素如下：（1）标的公司刨花板的设计产能为23万方（以压机能力评定），但因生产线部分工艺存在限制产能瓶颈因素，实际产能受限。2019年、2020年，标的公司对生产线平衡分析和瓶颈改善，将德国迈耶刨片机（3-5t/h）提升改造为意大利格鲁巴斯刨片机（5-8t/h）。生产线增加了带式预干燥机，利用余热预干燥刨花，进一步提高了刨花干燥能力，同时配置了干燥尾气湿式电除尘系统，尾气排放达到环保要求。原哈尔滨兴林伟业铺装机（600 立方/d）提升改造为亚联铺装机（750 立方/d）。根据上述工艺改造，标的公司产品销售不再受限于生产线产能限制。（2）从客户流动性分析来看，随着标的公司产能释放，2020年度标的公司刨花板相对客户保持率处于较高水平且客户单客采购量较上年增长。
由于受到新冠疫情的影响，标的公司2020年-2022年1-10月的刨花板产能利用率相对平稳，在80%左右，但整体产能利用率呈上升的趋势；纤维板产能利用率虽上下波动，但整体呈上升趋势。
预测期，疫情防控已全面开放，疫情对人造板产业和下游家居产业销货不畅及运输受阻不利因素已消除。结合行业发展趋势，刨花板及纤维板市场需求量预计稳步增长，为标的公司未来业绩增长提供了支撑。
报告期内，同行业可比公司的产能利用率情况如下：
刨花板产能利用率2020年度2021年度
三威新材108.65%104.81%
佳诺威83.23%94.85%
丰林集团（综合利用率）87.66%98.54%纤维板产能利用率2020年度2021年度
三威新材82.08%80.35%
佳诺威98.02%109.49%
平潭发展90.92%104.10%
41大亚圣象70.81%99.35%
预测期标的公司的产能利用率情况如下：
2022年11-122022年
项目指标2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度月（实际）11-12月产能（方）38333.3338333.33230000.00230000.00230000.00230000.00230000.00
刨花板产量（方）36111.7736010.00191660.00211210.00215910.00215000.00215000.00
产能利用率94.20%93.94%83.33%91.83%93.87%93.48%93.48%
2022年11-122022年2027年度
项目指标2023年度2024年度2025年度2026年度月（实际）11-12月产能（方）40000.0040000.00240000.00240000.00240000.00240000.00240000.00
纤维板产量（方）33221.8532540.00199080.00217360.00220790.00220000.00220000.00
产能利用率83.05%81.35%82.95%90.57%92.00%91.67%91.67%
注：2022年11-12月产能为标的公司全年产能的2/12。
标的公司2022年11-12月预测产量、产能利用率较实际产量、产能利用率
差异较小，预测产量及产能利用率合理。从行业产能利用率来看，标的公司刨花板预测期期末产能利用率为93.48%，接近且低于同行业可比公司近两年平均值
96.29%，纤维板预测期期末产能利用率为91.67%，接近于同行业可比公司近两
年平均值91.89%。
综上分析，预测期标的公司产品产能利用率是合理的。
（二）主要产品价格及产销量情况
1、主要产品价格情况
报告期内，标的公司产品价格变动情况如下：
单位：元/方
2019年
2020年度2021年度2022年1-10月
项目度单价单价增长率单价增长率单价同期增长率
刨花板（E1\E0） 1078.70 1042.29 -3.38% 1132.37 8.64% 1226.25 8.29%
刨花板（无醛）1647.001435.67-12.83%1435.13-0.04%1488.633.73%
纤维板1391.271244.15-10.57%1287.653.50%1347.584.65%标的公司产品定价系根据生产成本及行业市场行情综合确定。从历史年度价格变动来看，产品原料成本及产品销售淡旺季对产品价格变动产生直接影响。化工原料价格的波动一定程度可传导至下游家居企业。产品销售旺季时，下游企业
42提前备货，市场需求季节性增长带动产品价格上调；销售淡季时，人造板生产企
业为维持规模边际成本，不会选择减产，而通过降价方式消化库存。
2020年受疫情突发影响，人造板行业产业链及销售市场受一定冲击，行业
整体降库存意愿增强，纷纷降价销售，导致刨花板及纤维板产品价格较2019年度下降。2020年下半年开始，国内大宗原材料价格不断上涨，特别是2021年以来，涨幅更加明显。甲醛、尿素及 MDI 胶等化工原料价格上涨直接导致标的公司生产成本上升，标的公司通过产品提价向下游客户转移部分成本。因此，2021年标的公司刨花板及纤维板产品销售价格整体较上年同期增长。2022年上半年主要化工原料价格持续上涨，再度拉升刨花板及纤维板产品销售价格，三季度叠加产品销售旺季，市场支撑产品价格上涨。
从价格变动情况来看，刨花板价格上涨幅度较纤维板价格上涨幅度大，主要原因为近年来纤维板市场竞争激烈：消费市场中，纤维板厚板及中密度纤维板运用场景受刨花板渗透，占比持续下滑。因此，相较于纤维板，刨花板更具有提价空间。
预测期标的公司刨花板及纤维板产品价格预测如下：
实际单价未来预测项目单位2022年2022年
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
11-12月11-12月
刨花板（E1\E0） 元/方 1257.00 1257.00 1230.00 1230.00 1230.00 1230.00 1230.00
刨花板（无醛）元/方1456.841457.001470.001480.001480.001490.001500.00
纤维板元/方1387.451387.001330.001330.001330.001350.001370.00
标的公司刨花板（E1\E0）、刨花板（无醛）及纤维板在 2022 年 11-12 月未
实施调价行为，在此期间产品销售单价较2022年1-10月销售单价存在差异，主要因期间内细分产品结构性占比差异导致。2022年11-12月预测产品价格较实际产品价格差异较小，预测合理。
2023年起后续预测期，人造板产品预测单价变动主要考虑因素为产品生产
成本及产品外部市场因素：短期来看，随着化工原料成本阶段性回落，成本端对产品价格支撑减弱，在产品供需格局不发生较大变动情况下，产品价格预计同步下调；中长期来看，产品价格受市场供需主导，但影响边际会因成本端变动而减
43弱，成本上涨将对产品价格形成支撑，成本下降一定程度约束了产品价格上涨或
直接带动产品价格下降。
经分析预测，随着化工原料价格回归至合理价格水平，刨花板（E1\E0）预期生产成本对产品价格影响减弱，同时，市场预期供需结构将保持平稳态势，产品价格预计不会发生较大波动，因此，预测期 2023 年-2027 年刨花板（E1\E0）产品价格保持稳定水平。刨花板（无醛）预期生产成本短期内因化工原料及 MDI胶价格回落而下降，中长期 MDI 胶价格逐步稳定，生产成本随着枝丫材及人工成本上涨而持续上涨，且产品市场渗透率快速提升，需求持续增长。因此，刨花板（无醛）预测期产品价格较2022年全年平均价格水平预计先下降后保持持续
增长态势，但考虑下游客户预期抢占市场份额一定程度压制产品价格调价空间，无醛板销售预计保持稳定价差空间。纤维板预期生产成本因化工原料价格回归合理价格水平而出现先降后升趋势，结合产品预期增长的市场需求及标的公司产品结构优化策略，短期其产品价格随成本下降而下滑，中长期，纤维板产品价格一段时期内趋于稳定，期后再呈上升趋势。
综上分析预测，预测期产品价格较报告期产品价格相比，预测产品价格水平合理，符合产品市场价格定价机制，与产品市场发展趋势及成本变动趋势契合。
标的公司产品质量、价格及售后服务均具有较好的市场口碑，且与下游主要客户建立了稳定的合作关系。对于以索菲亚、皮阿诺为代表的主要客户，因其成本控制较为严苛，在产品成本变动未触发双方调价预期时，产品价格调整频率较低。同时，该类客户也比较注重自身供应链稳定，不会刻意或主观压缩供应商利润空间；从行业商业模式看，客户选择供应商入库时主要参考“QCDS”标准，从产品质量、产品价格、运输及服务四方面进行考核评估。一经选择，在保证生产产能及产品质量的前提下，客户不会轻易变更供应商。因此，标的公司与现有的头部客户将继续保持较高的业务粘性，预测期产品价格调价不会对标的公司品牌形象、竞争地位及销量等产生不利影响。
2、标的公司的产销量情况
报告期内，标的公司销量情况如下：
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-10月
44销售量销售量增长率销售量增长率销售量同期增长率
刨花板（E1\E0） 147165.28 157308.11 6.89% 120380.05 -23.47% 123755.90 18.56%
刨花板（无醛）12404.2522034.9577.64%66948.17203.83%33012.55-37.53%
纤维板183190.60170214.20-7.08%193739.7113.82%163260.31-2.66%
合计342760.13349557.261.98%381067.949.01%320028.76-1.51%
报告期内，标的公司的产销量情况如下：
项目指标2019年度2020年度2021年度2022年1-10月产量（方）156690.97187434.04186739.92159553.76
刨花板销量（方）159569.53179343.06187328.21156768.45
产销率101.84%95.66%100.32%98.25%
项目指标2019年度2020年度2021年度2022年1-10月产量（方）188330.13181204.70201701.23161568.90
纤维板销量（方）183190.60170214.20193739.71163260.31
产销率97.27%93.93%96.05%101.05%
2019年度，因标的公司刨花板实际产能受限因素影响，标的公司刨花板产
销率大于100%。2020年度，标的公司为了维持规模边际成本增加产品备货生产，以应对疫情对产品价格下降的影响，因此标的公司2020年度刨花板及纤维板产销率均较2019年度下滑。
2019年、2020年，标的公司对生产线2019年度受限产能在2020年度得以释放，因此2020年度刨花板整体销量较2019年度上升。2021年度刨花板整体销售量较2020年度上升，主要受无醛板销量增长带动。2022年1-10月刨花板整体销量较上年同期基本持平，但无醛板销售量较上年同期下降37.53%，下降原因为标的公司2022年1-10月对索菲亚无醛板供应占比下降且2022年3月廊坊
市发布《关于对廊坊市全域严格实行封控管理的通告》，对全域实行封控管理，标的公司无醛板主要客户索菲亚廊坊工厂生产销售受阻，导致无醛板销量下降，同时疫情防控导致产品运输不畅。
2020年度纤维板销量较2019年度下降，主要受疫情影响，且纤维板市场竞
争激烈综合导致销量下滑。纤维板2021年销量增长，主要原因为2021年随着疫情好转及防控措施优化改善，前期刚性需求释放，导致2021年度纤维板销售量回升。2022年1-10月纤维板销售量较上年同期下降2.66%，主要系纤维板销售受部分地区疫情防控导致运输不畅所致。
45报告期受疫情影响，产品销售及运输受阻，导致产品产销率波动，但年度产
销率整体波动不大，且趋近于100%。
预测期，因疫情防控全面开放，疫情对人造板产业和下游家居产业销货不畅及运输受阻的不利因素已消除，叠加持续向好的行业发展趋势，区域产业发展优势，将为标的公司产品销量增长提供有力支撑，并促进企业经营业绩恢复。
标的公司执行“以销定产”的生产经营策略，结合标的公司预期稳定的安全库存水平，预测期标的公司刨花板及纤维板产销量及产销率预测如下：
2022年11-
2022年项目指标12月（实2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
11-12月
际）产量（方）36111.7736010.00191660.00211210.00215910.00215000.00215000.00
刨花板销量（方）29282.5329283.00200000.00210000.00215000.00215000.00215000.00
产销率81.09%81.32%104.35%99.43%99.58%100.00%100.00%
2022年11-2027年度
2022年项目指标12月（实2023年度2024年度2025年度2026年度
11-12月
际）产量（方）33221.8532540.00199080.00217360.00220790.00220000.00220000.00
纤维板销量（方）27008.5327009.00200000.00215000.00220000.00220000.00220000.00
产销率81.30%83.00%100.46%98.91%99.64%100.00%100.00%标的公司预测期刨花板和纤维板产销量及产销率与报告期实际产销量及产
销率水平相比，预测合理。预测产销量符合标的公司预期投产水平，符合人造板产品市场发展趋势，符合标的公司市场发展目标。预测产销率符合标的公司及行业“以销定产”的生产经营策略。
（三）标的公司主要产品市场状况
从区域市场需求来看，标的公司的产品刨花板及纤维板在区域市场的需求预计将持续增长。区域市场需求量持续增长推动因素包括：A、随着雄安新区启动区市场化项目在2023年陆续竣工验收，雄安新区将逐步释放大量人造板市场需求。汇银木业依托于自身产品质量优势、地理位置优势将获取一定市场份额；B、受近年来京津冀产业大规模转移政策、雄安新区消费需求增长和河北本地产业友
好政策等多重因素的推动下，河北制造业迎来了稳定的产业上升期。受益于北京近年来工业制造产业的定向转移，河北省承接了包括家具制造业在内的诸多北京优质制造产业，为省内人造板市场的进一步扩张和释放产能提供着客观条件。此
46外，在河北省政策指导下，唐山将整合京津冀三地资源打造家具产业集聚区，并
建成北方家具行业最大的全产业链区，对河北省人造板市场产生积极影响。C、随着纤维板特定功能、特定使用场景的新型板材陆续推出，如超薄板、防水密度板、防火密度板等，新产品及产品使用场景多元化将一定程度消弭被刨花板产品渗透的市场份额。
从无醛板细分市场来看，多重因素推动其快速发展：A、随着消费者绿色消费意识提升及环保理念倡导，家装消费升级，无醛板材市场需求快速提升。B、行业标准提升，推动行业供给侧环保性提升。各国分别制定相关标准和法规，对人造板等装修材料甲醛释放量进行严格控制，我国相关标准持续升级，最新标准进一步细化人造板及其制品甲醛限量分级及限量等级。C、龙头家居企业近年将无醛家具作为新的市场赛道，据此赋能龙头差异化竞争。头部家居企业对无醛板材大力推广，加速产品环保升级，并推动行业板材无醛化替代。D、产品性价比提升，以欧派家居、索菲亚为首的龙头企业通过免费升级无醛板套餐，大幅提升了无醛产品性价比，推动无醛板材市场渗透率快速增长。
综上，结合标的公司预测期产能投产情况，主要产品产销情况、产品区域市场状况及无醛板细分市场需求情况，预测期汇银木业刨花板及纤维板产品市场销量增长具有可实现性。企业执行“以销定产”经营策略，产品产能利用率及产销率随着产品销量增长而增长，且增长趋势合理。
三、结合问题（1）和问题（2），补充说明在标的资产业绩逐年下滑的情况下，本次仍然预测未来利润稳定增加的原因，交易作价是否公允
（一）报告期内原材料价格的大幅上涨对经营业绩的不利影响预计将减弱
报告期标的公司经营业绩如下：
单位：万元
项目2020年度2021年度2022年1-10月营业收入40804.3948504.5642298.21
净利润3902.143363.622588.99
综合毛利率13.38%11.50%10.59%报告期，标的公司经营业绩持续下滑，主要受产品毛利率持续下滑的影响。
导致标的公司产品毛利率下滑主要因素为原材料-化工原料价格持续上涨。
47报告期内，因疫情影响，发达经济体极度宽松的货币政策导致了大宗商品价
格出现了大幅度上涨；同时，疫情导致了产业链生产秩序错配，原材料产品供需不平衡也促进原料价格上涨。此外，国际政治冲突及地缘政治格局变化也对大宗商品价格走向产生直接影响。报告期及2022年11-12月，标的公司主要化工原料采购单价如下：
单位：元/吨
2022年1-10
原料类型2020年度2021年度2022年11-12月月
甲醛937.481405.341400.011359.79
尿素1738.242574.562853.422600.76
石蜡5761.307841.028865.498050.75
MDI 胶 13066.05 16001.39 15852.51 14000.00
化工原料价格在2020年末开始上涨，2021年持续上涨，并在2022年上半年上涨至高点。随着化工原料价格持续上涨，标的公司对产品价格进行提价销售，但上涨的生产成本并未全部传递至下游采购商；标的公司主要产品销售单价及平
均成本变动统计如下：
单位:元/方
2020年度2021年度2022年1-10月
项目金额金额变动率金额变动率
平均单价1090.621240.5713.75%1281.503.30%
刨花板平均成本916.271032.3712.67%1066.573.31%
刨花板毛利率15.99%16.78%-16.77%-
平均单价1244.151287.653.50%1347.584.65%
纤维板平均成本1111.061205.198.47%1284.236.56%
纤维板毛利率10.70%6.40%-4.70%-
2021年至2022年1-10月，因化工原料价格上涨，标的公司对产品进行提价销售，但原料上涨成本并未全部传导至下游客户，导致标的公司刨花板（E1\E0）及刨花板（无醛）产品毛利率整体呈小幅下滑趋势，但刨花板毛利率保持稳定，主要因毛利率较高的刨花板（无醛）产品销量及销售占比上升。整体来看，受益于企业对刨花板产品结构性优化，化工原料价格上涨对标的公司刨花板盈利水平未产生较大影响。
2021年度因化工原料价格上涨，标的公司对纤维板产品进行提价销售，但
产品价格上涨水平远低于成本上涨水平，导致2021年纤维板产品毛利率下降。
482022年上半年化工原料价格持续上涨，纤维板产品价格持续提价，但提价幅度
仍然低于成本上涨水平，因此，2022年1-10月纤维板产品毛利率持续下降。相较于刨花板，纤维板市场竞争激烈，产品价格调价幅度低于刨花板。因此，标的公司整体经营业绩持续下滑主要受纤维板产品毛利率下降影响。
自2022年6月起，随着大宗商品价格回落，人造板的化工原料价格均有不同程度回落，带动行业产品生产成本下降。中长期来看，随着前期对化工原料价格影响的非正常因素逐步削弱，预期化工原料价格波动持续减弱，逐步回归至正常合理价格水平，标的公司产品毛利率水平将得以改善，推动标的公司经营业绩逐步向好。
自2022年6月起，人造板生产涉及的主要化工原料市场价格变动指数及大宗商品（能源类）价格指数波动趋势如下：
来源：Wind 资讯
历史年度大宗商品价格指数（能源类）走势如下：
来源：Wind 资讯
49截至目前，大宗商品价格指数（能源类）仍处于历史高位水平。预期随着大
宗商品价格水平回归将带动化工原料价格回归至正常合理价格水平。
（二）疫情防控因素对标的公司经营业绩的不利影响预计将消除
受新冠疫情影响，人造板产业供应链运行受阻，行业企业生产及销售受持续性不利因素影响，包括生产秩序错配导致原辅料价格波动，生产要素不稳定导致生产效率下降，疫情防控下产品运输不畅、产品市场需求释放缓慢以及国际贸易受阻等。
报告期内，标的公司刨花板及纤维板生产销售受阻，销货不畅。如：2022年
3月廊坊市发布《关于对廊坊市全域严格实行封控管理的通告》，对全域实行封控管理，标的公司无醛板主要客户索菲亚廊坊工厂生产销售受阻，导致无醛板订单下降，同时疫情防控导致产品运输不畅。根据标的公司2022年1-10月无醛板销售统计来看，标的公司2022年3-5月受廊坊市疫情封控影响，无醛板月均销量较其他月份月均销量下降51.05%。
截至目前，因疫情防控全面开放，疫情对人造板产业和下游家居产业销货不畅及运输受阻不利因素已消除，产业链生产秩序已恢复，纤维板出口量持续增长，叠加持续向好的行业发展趋势及区域产业发展优势，将为标的公司产品产销量增长提供有力支撑，并促进标的公司经营业绩恢复。
（三）预测期的毛利率具有合理性
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行可比公司比较如下：
序号公司名称2021年2020年
1 丰林集团（601996.SH） 12.06% 16.13%
2 大亚圣象（000910.SZ） 10.41% 15.69%
3 永安林业（000663.SZ） 5.34% 6.31%
4 平潭发展（000592.SZ） 9.69% 12.19%
5 正源股份（600321.SH） -2.33% -22.12%
6 鼎丰股份（873459.NQ） 14.66% 19.52%
7三威新材18.06%22.17%
8佳诺威13.31%18.15%
50可比公司平均毛利率11.93%15.74%
标的公司11.41%13.24%
注：丰林集团于2022年3月30日公告了会计政策变更，已根据最新数据计算指标；计算可比公司平均毛利率时剔出了毛利率偏低的正源股份；三威新材、佳诺威的数据来源为招
股说明书（申报稿），其余数据来源于可比公司年报；为增加与可比公司的可比性，丰林集团选取人造板产品毛利率，大亚圣象选取中高密度板产品毛利率，永安林业选取人造板制造业毛利率，平潭发展选取纤维板产品毛利率，正源股份选取人造板产品毛利率，鼎丰股份选取刨花板产品毛利率，三威新材选取纤维板和刨花板产品毛利率，佳诺威选取纤维板和刨花板产品毛利率。
2020年、2021年，标的公司主营业务毛利率接近于同行业可比公司的平均水平。2021年，由于受甲醛、尿素等大宗原材料价格快速上涨的影响，包括标的公司在内的同行业公司的毛利率均出现下滑。
预测期，标的公司的主营业务毛利率如下：
实际预测期项目2022年2022年
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
11-12月11-12月
主营业务
12.83%13.32%11.25%12.19%12.86%13.64%14.00%14.27%
毛利率
如上表所示，标的公司2022年11-12月预测主营业务毛利率与实际主营业务毛利率相比，差异较小，预测合理。与同行业可比公司的历史毛利率水平相比，标的公司预测期毛利率水平不存在高估情形，符合标的公司未来经营发展目标。
综上分析，对标的公司业绩影响的不利因素预计将减弱和消除，标的公司预测期经营业绩呈稳定增长趋势，该趋势符合标的公司所处行业发展趋势，与标的公司所处经营环境变化一致，与标的公司产品成本的预期变动趋势吻合，标的公司经营业绩增长预测合理，最终交易作价公允。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法具体评估情况”之“9、2022年11月至12月标的公司实际财务数据与评估预测的差异情况”补充披露标的公司2022年11月至12月财务数据情况，以及与评估预测差异情况。
51五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司2022年11-12月实际经营财务数据与前期评估预测经营数据差异较小，评估对标的公司经营预测具有合理性，评估结论合理有效。
2、结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展趋势等情况分析，预测未
来产能利用率、产销率大幅增加具有合理性。
3、对标的公司业绩影响的不利因素预计将减弱和消除，标的公司预测期经
营业绩呈稳定增长趋势，该趋势符合标的公司所处行业发展趋势，与企业所处生产运营环境变化一致，与企业生产成本预期变动趋势吻合，企业经营业绩增长预测合理，最终交易作价公允。
问题6关于生产经营
草案披露，汇银木业采取以销定产的生产模式，在获得客户订单后，根据客户要求的交货时间制定生产计划。本次交易完成后，上市公司将维持汇银木业原有人员稳定、保留汇银木业管理层自主经营权的基础上，通过提名董事、监事、委派财务负责人等方式完善财务、机构、人员等整合。同时，崔会军、王兰存仍持有汇银木业49%股权。请公司：（1）结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险；（2）结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资
产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制；（3）本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
52一、结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的
资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险
（一）核心客户
经过多年的发展，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，在下游家具品牌之间享有较高的知名度，主要核心客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家具生产企业。
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入比重分别为
28.57%、36.07%、28.24%，占比较小，标的公司对核心客户不存在依赖。
2015年，标的公司通过业务洽谈方式成为索菲亚的人造板的供应商。2016年，标的公司通过招投标方式成为皮阿诺的人造板的供应商。标的公司每年与索菲亚、皮阿诺等核心客户签署合作框架协议，在具体业务发生时签署业务订单。
标的公司将产品运送至索菲亚、皮阿诺，并承担运费等费用。标的公司高度重视与索菲亚、皮阿诺的合作关系，委派专职销售人员与索菲亚、皮阿诺进行业务对接，并定期、不定期对其拜访，及时了解其对产品质量、产品型号等需求变化，并及时调整自身的产品。索菲亚、皮阿诺认可标的公司的产品质量、产品供应反应能力、服务能力，故与标的公司业务合作多年，客户关系稳定。标的公司与索菲亚、皮阿诺等核心客户的合作不依赖于核心团队。
（二）技术人员
自成立以来，标的公司一直从事纤维板、刨花板的生产、销售。人造板行业作为传统的制造行业，其技术已相对成熟。标的公司涉及的技术体现为工艺水平的提升，包括制胶工艺、板材生产工艺等，主要体现在产品结构、形态、机理、节能、成本控制、产品质量等方面，而非技术的革新。为简化组织结构、节省成本费用，标的公司未单独设置研发部门、无专职技术人员。工艺水平的改进和提升职能由品管部、生产技术部等部门的人员兼任承担。截至本核查意见出具日，标的公司的主要技术人员如下：
53汇银木业
序号姓名简介任职年限
（年）
李炳堂先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历。曾任职于河北鑫鑫木业有限公司、中盐银
1李炳堂10
港人造板有限公司、菏泽市宁丰木业有限公司。2013年入职汇银木业，现任汇银木业总经理。
李春育，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，中专学历。曾任职于临漳县鑫鑫木业有限公司、天津海阳
2李春育福蒲木业有限公司、河南省东湖华兴木业有限公司、望都11
县汇银木业有限公司。2012年入职汇银木业，现任汇银木业副总经理。
陈圣族先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。曾任职于乐山吉象人造林制品有限公司、中盐银港人造板有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、
3陈圣族1
浙江丽人木业集团有限公司、湖南森华木业有限公司、河
北威利邦木业有限公司。2022年入职汇银木业，现任汇银木业生产技术部经理。
张永刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。曾任职于吉林福敦木业有限公司、河北鑫
4张永刚鑫木业有限公司、中盐银港人造板有限公司、河南宁丰木11业有限公司。2012年进入汇银木业，现汇银木业品管部经理。
张林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，大专学历。曾任职于中盐银港人造板有限公司、中盐
5张林9
银港湖北人造板有限公司。2014年入职汇银木业，现任汇银木业生产技术部刨花板线机电主任。
吴凤涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，中专学历。曾任职于吉林福敦木业有限公司、河北鑫
6吴凤涛鑫木业有限公司、长治县荣泰木业有限公司、河南宁丰木10业有限公司。2013年入职汇银木业，现任汇银木业生产部技术部刨花板线副厂长。
王玉柱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出
7王玉柱生，中专学历。曾任职于望都县汇银木业有限公司。20149年入职汇银木业，现任生产技术部制胶主管。
胡海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，中专学历。曾任职于中盐银港人造板有限公司。2017
8胡海波6年入职汇银木业，现任汇银木业生产技术部车间运行主任。
赵会朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出
9赵会朋生，大专学历。曾任职于中盐银港人造板有限公司。20167年入职汇银木业，现任汇银木业生产技术部运行主任。
54在实际生产经营过程中，由标的公司总经理李炳堂、副总经理李春育等人组
织相关人员进行工艺技术的研发，但是相关的技术开发由标的公司整个技术团队进行，相关技术由标的公司拥有，标的公司技术开发不依赖于李炳堂、李春育等人。目前，标的公司主要技术人员较多，人才储备丰富。相关技术人员对标的公司的生产经营有着重要作用，但标的公司的经营活动不依赖于技术人员。
（三）关键人员
标的公司拥有一批人造板行业从业多年、经验丰富的生产人员、销售人员、
管理人员，特别是标的公司董事长崔会军、董事王兰存、总经理李炳堂、副总经理李春育等关键人员对标的公司的经营有着重要影响。董事长崔会军主要负责标的公司生产，董事王兰存主要负责标的公司销售、财务，总经理李炳堂主要负责标的公司生产和技术开发，副总经理李春育主要负责标的公司刨花板生产、木质原料采购。标的公司已经建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经营模式并具备较强的盈利能力。经过多年的发展，标的公司的产品和服务也得到了市场的认可，和重要供应商、客户保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知名度。市场声誉、产品质量、生产能力和服务能力是标的公司业务拓展、经营最重要的因素。关键人员也依托于标的公司这个平台去实现经营目标。标的公司的关键人员对标的公司的发展作出了重要贡献，但标的公司的经营活动不依赖于关键人员。
尽管标的公司的经营活动不依赖于关键人员，但是上述人员对标的公司的发展起着重要作用，交易各方在交易合同《股权转让框架协议》中约定了标的公司的关键人员任职期限和竞业禁止条款，具体如下：
“为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，崔会军、王兰存应促使标的公司核心员工（崔会军、王兰存、李炳堂、李春育）承诺自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》，且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规
规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和竞业限55制协议》。前述《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》的内容应当经过上市公司同意。”截至本核查意见出具日，标的公司已经与上述关键人员签署了《劳务合同》《保密与竞业限制协议》。根据《劳务合同》的约定，上述关键人员聘任期限至
2026年6月30日。根据《保密与竞业限制协议》约定，在《劳动合同》/《劳务合同》有效期内以及自《劳动合同》/《劳务合同》解除或终止（无论何种理由）
之日起2年内，上述关键人员及其关联方（包括但不限于直系亲属）不得自行从事或到与标的公司有直接或间接竞争关系的第三方从事与标的公司有竞争关系的业务。若违反上述竞业禁止约定，上述关键人员需要支付违约金。若该违约金不足以弥补标的公司损失，上述关键人员还应赔偿违约金与标的公司损失的差额。
综上，标的公司的经营活动不依赖于核心客户、技术人员和关键人员，未来的持续经营不依赖于标的资产管理团队，不会产生失控的风险。
二、结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制
（一）人员派驻安排
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中，上市公司提名三人，崔会军、王兰存共提名两人。董事会设董事长一人，由上市公司提名，设副董事长一人，由崔会军、王兰存提名。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标的公司董事会人数的二分之一。上市公司可以对标的公司的董事会实现控制。标的公司监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事两名，分别由上市公司和崔会军、王兰存各自提名一人，由股东会选举产生；监事会主席由上市公司提名的监事担任。上市公司将向标的公司委派财务负责人。
（二）上市公司管理能力
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监
56督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制。上市公司与标的公
司均从事人造板业务，在经营管理方面具有共通性。上市公司的副总经理段贵祥曾任人造板车间主任、副厂长、生产技术部经理，从事人造板业务多年，具有丰富的人造板行业的管理经验。本次交易完成后，上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通协作，通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度，对标的公司进行有效的管理。
（三）对标的资产具体经营财务控制安排
为有效对标的公司进行控制，上市公司将对标的公司的经营财务控制等安排如下：
1、经营控制
如上所述，本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中上市公司提名三人。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标的公司董事会人数的二分之一。故上市公司将对标的公司的董事会实现控制。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度，上市公司将对标的公司进行有效的管理。
2、财务控制
本次交易完成后，上市公司将会调整标的公司财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主，并向标的公司派驻财务总监，监督并管控标的公司的财务核算全过程。本次交易完成后，标的公司的公章、财务章、营业执照正本将由上市公司委派的人员进行管理。
57同时，上市公司将加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营及财务风险。
综上，本次交易完成后，上市公司具备管理能力、通过人员派驻并对标的公司进行经营财务控制，可以对标的公司达到实质控制。
三、本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排
考虑到交易对方的诉求、减少交易的不确定性，上市公司采用现金支付的方式收购标的公司。因上市公司本身资金状况不佳，收购标的公司的全部股权将对上市公司造成较大的资金压力和财务负担，故本次交易收购标的公司51%的股权，达到可合并报表的目的。本次交易的收购资金来源为控股股东周大福投资提供的财务资助。
根据交易各方于2023年1月签署的《之补充协议》约
定：上市公司、崔会军、王兰存同意按照原协议的约定，在本次交易完成，且上市公司股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，基于标的公司经营情况、各方合作情况，适时启动协商收购崔会军、王兰存届时持有的标的公司的全部股权的事宜，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的方式。
上述约定为上市公司与崔会军、王兰存就剩余股权收购的意向性安排，并无约束力，该约定未设置收购的前提及触发条件。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司未来的持续经营不依赖于标的公司管理团队，不会产生失控的风险。
2、本次交易完成后，上市公司具备管理能力、通过人员派驻并对标的公司
经营财务控制，可以对标的公司实质控制。
3、因上市公司本身存在持续经营能力的问题，且资金状况不佳，故本次交
易收购标的公司51%的股权；对于剩余的49%股权，上市公司已与崔会军、王兰
58存就剩余股权的收购做了意向性安排，但该约定并无约束力，该约定未设置收购
的前提及触发条件。
问题7关于关联交易
草案披露，汇银木业2022年1-10月前五大客户中，对天津盈格迪贸易有限公司以及石家庄市欧美木业有限公司（以下简称欧美木业）的销售收入分别为
2362.57万元以及1919.32万元，销售金额较以前年度涨幅较大，分别为公司总
经理之子及汇银木业实际控制人王兰存控制，公司尚未收回上述公司应收账款及应收票据合计约1681.61万元。同时，王兰存控制及参股的欧美木业及河北博帝克新型复合材料有限公司从事人造板贴面、销售贴面人造板及三聚氰胺板的生产和销售。请公司：（1）详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性；（2）全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性
（一）与天津盈格迪贸易有限公司的交易情况
1、相关交易具有商业实质
天津盈格迪成立于2021年7月22日，系标的公司总经理之子李延庆与他人成立的合资公司。该公司主要从事人造板的批发贸易，天津盈格迪另外一位股东陈柏君在天津当地从事人造板行业多年，掌握当地一定的销售渠道资源，双方由此成立合资公司进行人造板的贸易。报告期内，标的公司向其销售商品的具体情况如下：
单位：万元
关联方2022年1-10月2021年2020年天津盈格迪贸易有限公司2669.70432.48-
59报告期内，天津盈格迪自标的公司购买的人造板80%以上均向天津市利顺
兴达板材有限公司出售，该公司系人造板贴面厂，由陈柏君担任副总经理，即属陈柏君掌握的销售渠道资源之一。天津市利顺兴达板材有限公司向天津盈格迪购入人造板后，再根据其客户要求进行加工贴面后销售。
由于天津盈格迪处于创立初期，在市场开拓、客户开发方面发展不足，导致对股东自身的渠道资源依赖程度较高。因此，客户较为集中在股东陈柏君掌握的渠道资源上，即呈现出客户集中度较高的特点，具备合理性。
经对天津利顺兴达板材有限公司采取现场访谈、实地勘查产品及库存状况等
方式进行核查，了解到天津市利顺兴达板材有限公司主要的客户为兔宝宝
（002043.SZ），销售的板材也主要是客户定制化的贴面板，在主要客户与产品方面，与标的公司均不存在重合。自天津市利顺兴达板材有限公司2022年接到兔宝宝的订单后，由于兔宝宝对基础板材的质量要求较高，因此选择使用“汇银牌”板材，并向天津盈格迪采购。2022年，天津市利顺兴达板材有限公司向兔宝宝的销售金额为3375万元，销售量为15720立方米。
天津市利顺兴达板材有限公司是由天津盈格迪股东方陈柏君掌握的销售渠道资源。因此，基于陈柏君自身商业利益需求，天津市利顺兴达板材有限公司通过天津盈格迪采购“汇银牌”板材，未直接向标的公司采购，而标的公司通过天津盈格迪的渠道资源经销，扩大自身产品在天津市场的销量，具备商业合理性。
上述交易过程中，天津盈格迪分别与天津市利顺兴达板材有限公司、标的公司签署合同，独立采购销售，货物自验收后转移控制权。天津市利顺兴达板材有限公司按自身需求向天津盈格迪格采购人造板，天津盈格迪亦按自身需求向标的公司采购人造板。报告期末，天津盈格迪自身无仓库囤货，天津市利顺兴达板材有限公司购入的汇银牌人造板90%以上均已投入生产销售，无大量囤货的情形。
由于天津盈格迪在2021年下半年成立，成立之初前期筹备事项较多，因此业务采购规模较小，且多集中在第四季度；2022年，天津盈格迪业务规模逐渐增加，因此向标的公司的采购量大幅增加，导致标的公司对其销售收入较上年大幅增长。截至本核查意见出具日，标的公司对天津盈格迪报告期末形成的应收票据
60（均为银行承兑汇票）70万元已经到期兑付；标的公司对天津盈格迪报告期末
形成的应收账款229.19万元已全部回款。
综上所述，天津盈格迪作为一家合资公司，因股东双方均具备人造板行业背景及购销渠道资源优势，与标的公司发生业务往来，符合一般性的商业逻辑和交易动机。双方交易过程中独立签署合同、按需采购、货物流转情况正常、结算回款正常，天津盈格迪的主要客户天津市利顺兴达板材有限公司与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，因此该交易具备商业实质。
2、交易价格公允，交易具有合理性
报告期内，将标的公司向天津盈格迪销售的主要同规格产品与非关联可比公司不含税销售单价进行对比，列示情况如下：
单位：元/立方米对天津盈格迪平均对非关联可比公司年份类别偏差率销售单价平均销售单价
纤维板1499.681486.750.87%
2021年度
刨花板---
2022年1-10纤维板1409.551415.28-0.40%
月刨花板1323.831330.56-0.51%
注:报告期内，标的公司共有176种明细规格的刨花板产品、752种明细规格的密度板产品，各明细规格由于耗胶等级、表面工艺、厚度、密度、防火防潮防霉性能等不同，价格存在差异。该对比仅是选取其中天津盈格迪购买过的明细规格部分进行对比，因此与标的公司披露的全规格总体历史平均销售单价存在差异。
经比对，标的公司向天津盈格迪销售商品价格与非关联可比公司相比偏差率较小，不存在显失公允情况。
综上，标的公司与天津盈格迪的交易具有合理性。
（二）与石家庄欧美木业有限公司交易情况
1、相关交易具有商业实质
欧美木业成立于2002年4月15日，由标的公司股东王兰存控制。欧美木业地处河北正定县，和河北无极县相邻，正定县和无极县是河北省主要的家具产业聚集地，有两千多家家具厂商。
61欧美木业主要经营业务有两种，一种是购入人造板贴面后销售，另一种是购
入人造板后直接销售，其客户主要是周边一些规模较小的家具厂、门套线条加工厂、经营人造板的个体户或个人，客户分散而且规模相对较小。
纤维板产品具有规格种类较多、差异化强、客户群体较为分散等特点。报告期内，标的公司刨花板客户共407个，纤维板客户1072个，纤维板客户分散程度显著高于刨花板。标的公司作为人造板生产厂家，以大批量的批发销售、稳定供货为主，无法对接太多零散小型客户。2022年开始，欧美木业利用自身客户群体优势发展经销业务，加大纤维板产品的销售，由此增加了向标的公司采购的纤维板数量，致使2022年1-10月标的公司对其销售额大幅增加。
报告期末，欧美木业存货金额较2020年末、2021年末相比均保持在稳定水平，无大量囤货的情形。截至本核查意见出具日，标的公司对欧美木业报告期末形成的应收票据（均为银行承兑汇票）501.98万元，已到期兑付50万元，剩余
451.98万元将于2023年4月26日到期，由天津农商行承兑；标的公司对欧美木
业报告期末形成的应收账款880.44万元已全部回款。
综上所述，欧美木业利用自身客户群体的渠道优势发展经销业务，从而加大向标的公司采购量，导致2022年标的公司对其销售额大幅增加，符合一般商业逻辑和交易动机，双方交易过程中独立签署合同、按需采购、货物流转情况正常、结算回款情况正常，因此该交易具备商业实质。
2、交易价格公允，交易具有合理性
报告期内，将标的公司向欧美木业销售的主要同规格产品与非关联可比公司不含税销售单价进行对比，列示情况如下：
单位：元/立方米对欧美木业平均销对非关联可比公司年份类别偏差率售单价平均销售单价
纤维板1277.291224.424.32%
2020年度
刨花板998.741002.29-0.35%
纤维板1237.981247.55-0.77%
2021年度
刨花板1070.561107.96-3.38%
纤维板1425.721423.620.15%
2022年1-10月
刨花板1300.111326.73-2.01%
62报告期内，标的公司共有176种明细规格的刨花板产品、752种明细规格的
纤维板产品，各明细规格由于耗胶等级、表面工艺、厚度、密度、防火防潮防霉性能等不同，价格存在差异。报告期内，欧美木业购买过其中135种规格的纤维板、31种规格的刨花板。因此，标的公司对欧美木业各年的销售单价与标的公司全规格平均销售单价存在差异，具体情况如下：
元/方标的公司对欧美木业平均差异金期间类别综合平均差异原因销售单价额单价
当年购买的纤维板均为 E1 级别
纤维板1277.291244.1533.14以上，部分带防潮性能，造成单价高于平均价。
2020年度
当年购买的刨花板主要为 E0、E1
刨花板998.741090.62-91.88级别，基本没有购买无醛板，所以单价低于平均价。
当年基本未购买 3mm 以下厚度的板材，所以单价低于平均价。
（纤维板价格通常以 3mm 厚度纤维板1237.981287.65-49.67
为分界线，低于 3mm 生产难度增大，压机速度下降，定价提高）
2021年度
当年购买的刨花板主要为 E0、E1级别，基本没有购买无醛板，所以单价低于平均价；另一方面标
刨花板1070.561240.57-170.01的公司当年无醛板总体销量上涨，拉高均价，因此价差也增大。
当期购买的纤维板均为 E1 级别
纤维板1425.721347.5878.14以上，且大部分带防火、防潮湿
2022年1-性能，因此单价高于平均价。
10 月 当期仅购买 E0 以上级别，且无
刨花板1300.111281.5018.61醛板购买量加大，因此单价高于平均价。
经比对，标的公司向欧美木业销售商品的价格与非关联可比公司相比偏差率较小，不存在显失公允情况。
综上，标的公司与欧美木业的交易具有合理性。
63（三）与河北博帝克新型复合材料有限公司的交易情况
1、相关交易具有商业实质
博帝克成立于2018年6月11日，是由标的公司股东王兰存、董事崔明、总经理李炳堂、副总经理李春育参股的三聚氰胺贴面纸生产企业，坐落于保定市唐县经济开发区长古城工业园，与标的公司相邻。
因为与标的公司相邻，博帝克偶尔会向标的公司零星采购一些零配件、化工原料等自用。报告期各期，博帝克向标的公司的采购金额分别为0万元、14.67万元、6.23万元，采购金额较小。上述交易价款在报告期内均已回款，货物已交付，交易理由和交易动机合理，因此具备商业实质。
2、交易价格公允，交易具有合理性
报告期内，标的公司向博帝克销售总额为20.91万元，金额较小，且博帝克为零星采购，标的公司以成本价向其销售，不存在显失公允情况。
综上，标的公司与博帝克的交易具有合理性。
二、全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施
（一）标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞争的业务
标的公司主要从事人造板的生产与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。
根据标的公司股东崔会军、王兰存及标的公司其他股东、董事、监事、高管
签署的调查问卷、相关方出具的说明，并经核查，京保基金、技改基金系私募基金，经营范围为对外投资及相关咨询服务，且其对外无实际控制的企业，不存在与标的公司从事相同或类似业务的情况；截至本核查意见出具日，标的公司股东崔会军、王兰存及标的公司其他董事、监事、高管控制，以及前述主体关系密切的家庭成员控制的主要企业的情况如下：
64序号企业名称关联关系从事的业务
唐县隆腾建材销售有限公崔会军之弟崔保军持
1未实际经营
司股100%崔会军之弟崔保军为
2唐县通汇木器厂未实际经营
经营者
王兰存、崔明分别持
股18.1818%，李炳河北博帝克新型复合材料堂、李春育分别持股
3生产、销售三聚氰胺贴面纸
有限公司（注1）4.5455%，王兰存、李炳堂、李春育担任董事
石家庄市欧美木业有限公人造板贴面、销售贴面人造
4王兰存控制的企业
司板、销售人造板正定元丰板材销售有限公王兰存之子王乐持股
5未实际经营
司100%王兰存之子王爱青的
6正定县上水恒利木业厂配偶的父亲戎文华为未实际经营
经营者的企业王兰存之子王爱青的配偶的父亲戎文华持
7正定县汇鑫化工有限公司化工产品生产、销售
股40%，并担任执行董事，总经理化工产品（危险化学品除外）的销售；其他危险化学品18
种：甲苯、二甲苯异构体混合
物、正丁醇、甲醇、甲醛溶液、
甲酸、乙醇[无水]、乙酸仲丁王兰存之子王爱青的
石家庄市铭昌化工产品销酯、二氯甲烷、1，3-二氯丙烷、
8配偶的父亲戎文华持
售有限公司1，2-二氯乙烷、乙酸乙酯、乙
股100%的企业
酸正丁酯、2-丙醇、环己酮、
1-氯-2，4-二硝基苯、二甲胺[无
水]、氨溶液[含氨＞10%]***
（凭许可证核定范围在有效期内经营）仅限无储存经营王兰存之子王爱青的正定县百润化工产品生产
9配偶的父亲戎文华持化工产品销售
有限公司
股50%的企业
环境监测服务，生态监测服王兰存之子王爱青的务，质检技术服务，环保咨询河北宏德睿诚环境检测有
10配偶的父亲戎文华持服务，安全咨询服务，技术开
限公司
股50%的企业发，技术服务，技术推广，技术咨询，企业管理咨询服务
65序号企业名称关联关系从事的业务
王兰存之子王爱青的正定县文华环保咨询事务
11配偶的父亲戎文华为环保咨询服务
所经营者的企业河北卓星房地产开发有限王兰存配偶的弟弟闫
12房地产开发与经营
公司书敏持股100%李炳堂之子李延庆持
13天津盈格迪贸易有限公司股70%，并担任执行销售人造板
董事、经理李春育之姐的配偶司机械设备租赁；普通货物道路长白山保护开发区池北区14马兴辉为经营者的企运输；产品设备安装服务（不星辉机械设备租赁中心业含许可类）
工程咨询；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用北京天启华辰科技有限公李春育之配偶的弟弟
15软件服务（不含医用软件）；
司邵长坤持股100%计算机系统服务；数据处理；
销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品
调味料（固态）辣椒粉加工销售；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机管英杰之配偶的弟弟
16望都县丰泰食品有限公司械设备零件、原辅材料的进出
赵志勇持股80%口业务，但国家限定公司经营的禁止进口的商品及技术除外
臧永兴（注2）及其家
17天津东安兄弟有限公司实业投资
族成员共同控制
生产、销售功能中间合金新材立中四通轻合金集团股份
臧永兴及其家族成员料、再生铸造铝合金材料、铝
18 有限公司（300428.SZ）及
共同控制合金车轮以及锂、钠电池新材其控制的公司料
新能源技术研发及推广，城镇燃气供应，加气站经营，天然河北山内新能源科技有限臧永兴及其家族成员
19气用具的销售、安装及维修、公司共同控制维护，危险货物道路运输（2类
1项）
房地产开发与经营，房屋租保定市新苑房地产开发有臧永兴及其家族成员
20赁，建材销售，室内外装饰、限公司共同控制装修工程施工
选择性催化脱硝（SCR）蜂窝新疆天河环保科技有限公臧永兴及其家族成员陶瓷和脱硝平板式催化剂的
21
司共同控制制造和销售，烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂的再生、
66序号企业名称关联关系从事的业务回收，环保工程服务，大型设备安装服务，其他建筑安装服务，节能技术推广服务，环境保护与治理咨询服务，其他专业设计服务，其他工程设计服务，其他专项设计服务，货物与技术的进出口业务香港亚洲环保科技有限公臧永兴及其家族成员
22咨询、贸易、投资
司共同控制天津立中合金集团有限公臧永兴及其家族成员
23金属工具销售，企业管理咨询
司共同控制
河北立中有色金属集团有臧永兴及其家族成员有色金属合金销售，自有房屋
24
限公司共同控制租赁，企业管理咨询在本设区市以内企业自有资
金向农户、个体创业者、小企保定市清苑区众和信小额臧永兴及其家族成员
25业等发放小额贷款，股权投
贷款股份有限公司共同控制
资、债券投资、融资咨询和受托清收不良资产臧永兴及其家族成员
26 Li Zhong Investment Ltd 投资管理
共同控制
Berkley International 臧永兴及其家族成员
27投资管理
Limited 共同控制
注1：博帝克为标的公司董事、高管有重大影响的企业。
注2：臧永兴为标的公司股东京保基金委派的董事，不参与标的公司日常生产经营。本次重组完成后，京保基金将不再作为标的公司股东。
报告期内，上述企业与标的公司的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司与上述企业发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2022年1-10月2021年2020年正定县汇鑫化工有限公司采购原材料--156.03河北宏德睿诚环境检测有限
采购服务12.901.30-公司
天津盈格迪贸易有限公司采购包装物10.6416.21-
合计23.5417.51156.03
67报告期内，标的公司向上述企业的采购价格参照市场价格确定，定价公允。
标的公司向关联方采购系基于双方供求的需要。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司向上述企业出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2022年1-10月2021年2020年石家庄市欧美木业有限公司销售商品2202.091279.611187.54河北博帝克新型复合材料有限
销售商品6.2314.67-公司
天津盈格迪贸易有限公司销售商品2669.70432.48-
合计4878.021726.761187.54
报告期内，标的公司向上述企业销售的主要为刨花板及纤维板，产品销售的价格参照市场价格确定，定价公允。标的公司向上述企业销售系基于双方供求的需要。
（3）关联方资金往来
单位：万元
2022年1-10月
关联方性质收到资金支付资金河北博帝克新型复合材料有
往来资金70.8020.00限公司
合计70.8020.00
（续）
2020年
关联方性质收到资金支付资金河北博帝克新型复合材料有
往来资金86.95326.95限公司
唐县隆腾建材销售有限公司往来资金-2000.00
正定县汇鑫化工有限公司转贷资金500.00500.00
合计586.952826.95
（4）关联方应收应付项目
*应收项目
单位：万元
682022-10-312021-12-312020-12-31
项目名称账面余坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备额
应收账款：
石家庄市欧美木
880.4444.02728.0439.51427.1221.36
业有限公司河北博帝克新型
复合材料有限公--0.270.01--司天津盈格迪贸易
229.1911.4635.741.79--
有限公司
合计55.48764.0541.31427.1221.36
1109.63
应收票据：
石家庄市欧美木
501.9825.10--321.0016.05
业有限公司天津盈格迪贸易
70.003.50----
有限公司
合计571.9828.60--321.0016.05
预付账款：
河北宏德睿诚环
--2.60---境检测有限公司
合计--2.60---
其他应收款：
河北博帝克新型
复合材料有限公--65.475.8351.072.55司
合计--65.475.8351.072.55
*应付项目
单位：万元
项目名称2022-10-312021-12-312020-12-31
合同负债：
天津盈格迪贸易有限公司-50.70-
石家庄市欧美木业有限公司--1.74
合计-50.701.74
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，同业竞争的规制范围为控股股东、实际控制人及其控制的企业，本次交易后，欧
69美木业、天津盈格迪不属于上市公司或汇银木业控股股东、实际控制人控制的企业，不属于法律法规规定的同业竞争范畴。
关于欧美木业、天津盈格迪与汇银木业的实际竞争关系，经核查，汇银木业涉及从事销售自产的中高密度纤维板及刨花板业务，欧美木业、天津盈格迪也从事经销纤维板、刨花板等人造板业务，但欧美木业、天津盈格迪从事的相关业务与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：
1、欧美木业
欧美木业系标的公司股东王兰存实际控制的企业，其基本情况如下：
企业名称石家庄市欧美木业有限公司法定代表人张春芹成立日期2002年4月15日营业期限2002年4月15日至2052年4月14日注册资本500万元注册地址河北省正定县东柏棠村东板材、木质地板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
根据欧美木业提供的资料及说明，其人造板经销业务的客户主要是河北省正定县周边的小型家具厂或个人，客户较为分散，2020年、2021年及2022年1-10月，欧美木业人造板经销业务对第一大客户的销售额分别为52.59万元、137.70万元及95.19万元。标的公司销售人员较少，其销售自产的人造板，主要以大批量的批发销售、稳定供货为主，无法对接太多零散小型客户，客户主要为大中型家具公司、贸易公司，报告期内标的公司前五大客户销售金额为11637.41万元、
17380.77万元、11884.98万元。因此，欧美木业针对的客户群体类型和汇银木业不同，且业务规模较小，与汇银木业不构成实质竞争关系，两者不存在重大不利影响的同业竞争。
根据2023年2月12日标的公司与欧美木业签署的《协议书》和2023年2月20日标的公司与欧美木业签署的《协议书之补充协议》的约定：
（1）在本次交易协议生效之日起，未经景谷林业事先同意，除销售景谷林
业及其子公司（包含标的公司及景谷林业的其他子公司，下同）产品、服务外，欧美木业自身不生产、开发、销售、经营与景谷林业及其子公司产品、服务相同
70或类似的产品、服务，并且不销售其他主体生产、提供的与景谷林业及其子公司
产品、服务相同或相似的产品、服务。欧美木业可以继续从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，但欧美木业从事该等业务不得进入景谷林业及其子公司相同或类似业务的市场区域（指客户所在区域，以省为判断标准，下同），如景谷林业及其子公司相同或类似业务的市场区域扩张，并与欧美木业的市场区域存在重合，欧美木业同意退出相应市场区域；
（2）未经景谷林业事先同意，欧美木业不将上市公司及其子公司产品、服务销售给景谷林业或其子公司现有或正在接触的潜在客户；
（3）欧美木业违反《协议书》约定的营业利润归属于景谷林业所有，并应
赔偿景谷林业和/或其子公司因此遭受的损失；
（4）《协议书》自生效之日起，在本次交易约定的业绩承诺期间、王兰存持
有景谷林业及/或其子公司股权期间、在景谷林业及/或其子公司任职期间及离职后两年内持续有效。
2、天津盈格迪经核查，天津盈格迪的基本情况如下：
企业名称天津盈格迪贸易有限公司法定代表人李延庆成立日期2021年7月22日营业期限2021年7月22日至长期注册资本100万元注册地址天津市北辰区小淀镇小贺庄村嘉阳花园28栋1门402
一般项目：建筑装饰材料销售；软木制品销售；日用木制品销售；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；人造板销售；
经营范围机械设备销售；家具零配件销售；家具销售；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口
根据天津盈格迪提供的资料，2021年，天津盈格迪的主要客户为东营东康人造板有限公司，销售金额占比为72%；2022年1-10月，天津盈格迪的主要客户为天津市利顺兴达板材有限公司，销售金额占比为82%，天津盈格迪的主要客
71户系由其在汇银木业的主要客户之外自行开发获取，与标的公司的主要客户不存在重合。经核查，天津盈格迪的股东之一陈柏君为天津市利顺兴达板材有限公司的副总经理，天津市利顺兴达板材有限公司的贴面业务处于天津盈格迪下游，基于此天津市利顺兴达板材有限公司选择与天津盈格迪开展业务合作；此外，天津盈格迪经销的人造板主要为汇银木业向其销售的刨花板、密度板，2021年、2022年1-10月，天津盈格迪销售汇银木业人造板的销售收入占全部销售收入的比例为84.70%、95.40%，因此，天津盈格迪主要为汇银木业人造板的经销商，且其主要客户系在汇银木业的主要客户之外自行开发获取，两者之间不存在实质的利益冲突，不存在损害汇银木业利益的情况，不存在重大不利影响的同业竞争。
2023年2月12日，标的公司与天津盈格迪签署了《协议书》，约定：
（1）在本次交易协议生效之日起，未经景谷林业事先同意，除销售景谷林
业及其子公司（包含标的公司及景谷林业的其他子公司，下同）产品、服务外，天津盈格迪自身不生产、开发、销售、经营与景谷林业及其子公司产品、服务相
同或类似的产品、服务，并且不销售其他主体生产、提供的与景谷林业及其子公司产品、服务相同或相似的产品、服务；
（2）未经景谷林业事先同意，天津盈格迪不将景谷林业及其子公司产品、服务销售给景谷林业或其子公司现有或正在接触的潜在客户；
（3）天津盈格迪违反《协议书》约定的营业利润归属于景谷林业所有，并
应赔偿景谷林业和/或其子公司因此遭受的损失；
（4）《协议书》自生效之日起，在李炳堂在景谷林业及/或其子公司任职期间
及其从景谷林业及/或其子公司离职后两年内持续有效。
根据标的公司与欧美木业、天津盈格迪签署的《协议书》《协议书之补充协议》，自本次交易协议生效之日起，欧美木业、天津盈格迪在人造板销售业务方面作为标的公司的经销商且仅经销标的公司的人造板，在供应商层面与标的公司不存在重叠，在客户层面作为经销商主要服务标的公司已有或正在接触的客户之外的其他客户，与标的公司属于业务上下游关系，不存在实质竞争关系。
72综上，标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞争的业务。
（二）本次交易后，相关方与上市公司及标的资产不存在同业竞争
本次交易完成前，上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为上市公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强人造板制造业务，扩展人造板的产品矩阵，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别。
如上所述，欧美木业、天津盈格迪与标的公司签署了《协议书》，约定本次交易协议生效后，欧美木业、天津盈格迪未经上市公司同意，不销售除上市公司及其子公司外的其他主体生产、提供的与上市公司及其子公司产品、服务相同或
相似的产品、服务，不将上市公司及其子公司产品、服务销售给上市公司或其子公司现有或正在接触的潜在客户，欧美木业、天津盈格迪违反该协议约定而获取的营业利润归属于上市公司所有，并应赔偿上市公司和/或其子公司因此遭受的损失。该等协议能够有效约束相关方从事人造板经销业务等与上市公司主营业务相同或相似业务的行为，避免相关方因从事与上市公司主营业务相同或相似的业务而与上市公司及标的公司产生同业竞争。
除上述主营业务外，上市公司子公司成都缇尚新材料有限公司（以下简称“成都缇尚”）还从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，标的公司股东王兰存控制的企业欧美木业亦从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，但两者不构成同业竞争，具体如下：
上市公司下属企业景林绿色科技（天津）合伙企业（有限合伙）、福誉企业管理（北京）有限公司于2021年9月收购了成都缇尚的100%股权，成都缇尚的基本情况如下：
企业名称成都缇尚新材料有限公司法定代表人梁丽华
73成立日期2020年9月15日
注册资本500万元注册地址成都市青白江区同心大道955号
新材料技术推广服务；研发、生产：建筑装饰材料、门窗；销售及互经营范围联网销售：建筑装饰材料、家具、五金产品、金属制品、热溶胶（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，成都缇尚人造板贴面、销售贴面人造板业务的销售规模较小，客户主要集中于成都市，欧美木业相关业务的客户主要集中于河北省石家庄市，两者的市场范围存在显著差异，且由于贴面业务毛利率较低，贴面厂一般难以扩大运输范围，未来互相进入对方市场范围的可能性较低，两者之间不存在竞争性，因此不构成同业竞争。
标的公司股东崔会军、王兰存出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人在持有汇银木业及/或其全资或控股子公司（以下简称‘附属公司’）股权、本次重组业绩承诺期间、在景谷林业及/或其附属公司任职期间以及离职
后两年内：
1、本人及本人的关联方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或合作经营、拥有相关主体的股权或其它权益、委托他人代持相关主体的股权或其他权益）直接或间接从事或参与任何与景谷林业及
/或其附属公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司业务内容相同、相似的业务活动，不在同景谷林业及/或其附属公司存在相同或类似业务的实体任职或担任顾问，不以景谷林业及/或其附属公司以外的名义为景谷林业及/或其附属公司的客户提供任何产品、服务。王兰存或其近亲属投资石家庄市欧美木业有限公司并在该公司任职，以及石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提供产品、服务除外，王兰存还应促使石家庄市欧美木业有限公司遵守与汇银木业签署的关于避免竞争关系或利
益冲突的《协议书》及其补充协议的约定。
2、本人/本人的关联方如从任何第三方获得的商业机会与景谷林业及/或其附
属公司的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知景谷林业，并将该商业机会让予景谷林业或促使本人的关联方将该商业机会让予景谷林业。
743、如果本人/本人的关联方将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业
务与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营或促使本人的关联方将该等业务通过有效方式纳入景谷
林业经营；景谷林业有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股
份或要求本人促使本人的关联方出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人将给予或本人将促使本人的关联方给予景谷林业对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
4、本人将促使本人的关联方遵守本承诺函，本人或本人的关联方违反本承
诺函所获得的经营利润（如有）将归景谷林业所有，并将赔偿景谷林业及/或其附属公司因此受到的损失。如景谷林业无法收取本人关联方的全部收益或赔偿，本人将就该部分对景谷林业进行赔偿。同时，本人将不可撤销地授权景谷林业及/或其附属公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬、津贴等中扣
留与上述收益和损失相等金额的款项归景谷林业所有，直至本人履行完毕上述义务并弥补完景谷林业及/或其附属公司的损失。
5、本人对本承诺函另一承诺方应当对景谷林业及/或其附属公司承担的责任承担连带责任。
6、本承诺函中‘关联方’的范围参照《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的规定。”除上述《关于避免同业竞争的承诺函》外，崔会军、王兰存及标的公司总经理李炳堂、副总经理李春育与标的公司签署了《保密与竞业限制协议》，约定在《劳务合同》/《劳动合同》有效期间内以及自《劳务合同》/《劳动合同》解除
或者终止（无论何种理由）之日起2年内，崔会军、王兰存、李炳堂、李春育及其关联方（包括但不限于直系亲属）不得自行从事或到与标的公司有直接或间接竞争关系的第三方从事与标的公司有竞争关系的业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司的关联交易将会严格按照《云南景谷林业股份有限公司章程》、《云南景谷林业股份有限公司关联交易管理制度》等履行决策程序。
75综上，本次交易完成后，标的公司股东、董监高与上市公司及标的公司不存
在同业竞争；如相关方能够遵守《关于避免同业竞争的承诺函》及签署的协议约定，则能有效避免相关方与上市公司及标的公司发生同业竞争。
三、独立财务顾问核查意见
1、标的公司与天津盈格迪、欧美木业和博帝克的相关交易符合一般性的商
业逻辑和交易动机，具有商业实质、交易价格公允，交易具有合理性。
2、天津市利顺兴达板材有限公司是由天津盈格迪股东方陈柏君掌握的销售渠道资源。因此，基于陈柏君自身商业利益需求，天津市利顺兴达板材有限公司通过天津盈格迪采购“汇银牌”板材，未直接与标的公司采购，而标的公司通过天津盈格迪的渠道资源经销，扩大自身产品在天津市场的销量，具备商业合理性。
3、标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞争的业务。本次交易完成后，标的公司股东、董监高与上市公司及标的公司不存在同业竞争；如相关方能够遵守《关于避免同业竞争的承诺函》及签署的协议约定，则能有效避免相关方与上市公司及标的公司发生同业竞争。
问题8关于采购
草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
76一、标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对
比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源于林地采伐原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木料时剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内经营者主要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，行业组织化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司在木质原料采购方面，个人供应商占比较大。
同行业可比公司木质原料的采购情况如下：
序号名称信息来源披露的木质原料采购情况
1、木质原料供应商主要系在生产线150公里半径内，专业
1鼎丰股份招股说明书从事木质原料收购的农户。
2、木质原料前五大供应商均为个人。
1、木质原料主要由生产线所在区域一定范围内的农户供应。
2佳诺威招股说明书
2、木质原料前五大供应商均为个人。
1、木材供应商一般为专门从事木质原料供应的农户，而非公
3三威新材招股说明书司化经营。
2、木质原料前五大供应商均为个人。
2021年业绩
4大亚圣象公司人造板原材料枝丫材直接向林农采购，及时结算。
说明会
经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采购的情况在行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。
二、采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其
他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式
（一）现金交易情形
报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：
单位：万元采购品交易对结算方
年份数量(吨)金额占比入账依据种象式
77过磅单、结
个人供小于当天现金
2020年枝丫材22.380.68算单、农产
应商0.01%支付品收购发票
2021年-------
2022年
-------
1-10月
为保证资金安全，降低资金管理风险，自2019年起，标的公司就原则上取消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自2021年起，便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅采用银行转账方式支付采购货款。
（二）使用个人账户交易情形
报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。
（三）无发票交易情形
报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：
单位：万元
年度内容交易对象数量（吨）金额占比入账依据结算方式
过磅单、
2020年锯末个人供应商7920.48328.591.03%银行转账
结算单
过磅单、
2021年锯末个人供应商7432.03316.080.75%银行转账
结算单
过磅单、
2022年1-10月锯末个人供应商2918.17132.890.40%银行转账
结算单
合计18270.68777.550.72%
由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商也因为次数太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯末时，未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行纳税调增。
标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人供应商开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
2022年12月5日，国家税务总局唐县税务局王京分局对标的公司及子公司
九森木业出具《证明》，主要内容如下：
781、截至2022年10月31日，汇银木业、九森木业在收购枝丫材等农产品并
向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法规的行为。
2、截至2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依
法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。
3、截至2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依
法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。
因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。
（四）使用其他内部凭证作为入账凭证情形
报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。
三、汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果
（一）针对现金交易方面
标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自2019年起，标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间的过渡期后，自2021年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。目前，标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果较好。
79（二）针对无票交易方面
标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部控
制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。
而对于锯末部分采购，标的公司2022年4月起，已逐步与主要锯末供应商协商，要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末时，可由其自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降低税收风险。
2022年1-10月，标的公司无发票交易金额为132.89万元，已较2021年、2020年金额大幅下降，实施效果较好。
四、标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
五、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露标的公司向个
人采购金额占比较大的原因及合理性；采购过程中现金交易、使用个人账户交易、
无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形；为规范和减少上述交易，标的公司制定了相应的内部控制制度及采取了相关措施；标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、汇银木业生产过程中耗用的木质原料主要属于初级农产品范畴，上游供
应商行业亦为农林业，由于该行业以个人经营者居多，导致其向个人采购占比较大，该行为与同行业可比公司相比不存在重大差异，具备合理性。
2、汇银木业采购中存在现金交易、无发票交易行为，不存在使用个人账户
交易、使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。汇银木业已制定了相关的内部控
80制制度能够有效控制上述情况的发生。在汇银木业采取控制措施的情况下，其自
2021年后无现金交易情况，2022年1-10月无发票交易的金额与上年同期相比也
已大幅下降，因此随着控制措施的实施取得了一定成果。
3、汇银木业及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
问题9关于交易后续安排
草案披露，汇银木业于2022年1月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料设备、环式刨片机等16项设备，租金约3505.38万元，租赁期限为24个月，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及1721443欧元。请公司：（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；
本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排；（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；
本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排
截至本核查意见出具日，崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况如下：
单位：万元序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保事项
崔会军、王兰
300.002021.8.22024.8.1
存扶持的衔接资
1崔会军、王兰
1080.002021.11.202024.11.19金借款
存
崔会军、王兰475.002021.12.102024.12.9
81序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保事项
存
崔会军、王兰
177.302022.9.282023.9.27
存
崔会军、王兰
319.502022.9.292023.9.28
存
崔会军、王兰
3.202022.9.302023.9.29
存
-小计2355.00---
崔会军、王兰
23505.382022.1.252024.1.24融资租赁
存上市公司对标
3崔会军、王兰存18390.002022.9.302027.9.29的公司提供的
借款
4崔会军1013.532022.4.132027.4.12购买设备款
-合计25263.91---
1、扶持的衔接资金借款的担保
2021年8月至2022年9月，为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，唐县
相关乡镇政府、村民委员会与汇银木业签订协议约定村委会将国家扶持的衔接资
金投入到汇银木业，期限为1年或者3年，上述衔接资金投入实为债权债务关系，资金投入总额为2355.00万元。协议约定若标的公司经营不善不足以偿还上述资金，崔会军、王兰存需要承担无限连带偿还责任。
2、融资租赁的担保2021年12月，标的公司与中远海运租赁有限公司（现已更名为海发宝诚融资租赁有限公司）签署《融资租赁合同》，租赁期限为自起租日起24个月，租赁金额为3505.38万元。崔会军、王兰存为该项债务提供连带责任保证担保。
3、上市公司向标的公司提供借款的担保2022年9月，标的公司与上市公司签署《云南景谷林业股份有限公司与唐县汇银木业有限公司之借款协议》。标的公司向上市公司借款18390.00万元，借款期限为上市公司实际支付借款之日起5年。
2022年9月，上市公司与崔会军、王兰存签署《云南景谷林业股份有限公司与唐县汇银木业有限公司之担保协议》。根据该协议的约定，除崔会军、王兰
82存以持有的标的公司股权提供质押担保外，崔会军、王兰存向上市公司提供连带
责任保证担保，在本次交易完成后按照交易协议的约定标的公司向上市公司清偿
9011.10万元后，将不再对剩余债务承担质押担保、保证担保义务。
4、购买设备款的担保
标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署
了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为1721443欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清。崔会军向苏美达国际技术贸易有限公司提供不可撤销的连带责任担保，直至标的公司相关合同债务履行完毕。
崔会军、王兰存已出具承诺：“本次交易完成后，本人同意继续对上述相关交易提供连带责任保证担保，直至上述担保义务履行完毕。”本次交易完成后，上市公司、崔会军、王兰存分别持有标的公司51%、24.5%、
24.5%的股权。未来，标的公司在经营活动中若需要股东提供担保，将由上市公
司、崔会军、王兰存协商提供担保。
二、补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排
根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为 1721443 欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清。截至本核查意见出具日，上述设备已经标的公司验收入库，标的公司已支付456439欧元，尚未支付1265004欧元。后续的付款安排如下：
单位：欧元序号付款时间付款金额
12023年03月30日146920.80
22023年09月30日145329.60
32024年03月30日143738.40
42024年09月30日142147.20
52025年03月30日140556.00
62025年09月30日138964.80
72026年03月30日137373.60
8382026年09月30日135782.40
92027年03月30日134191.20
合计-1265004.00
三、结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划
1、租赁设备2021年12月，标的公司与中远海运租赁有限公司签署《售后回租赁之买卖合同》《融资租赁合同》，标的公司将设备出售给中远海运租赁有限公司，再通过租赁方式进行使用，其实质为融资借款。
2、采购进口设备
标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司
采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为1721443欧元，该设备用于标的公司的在建项目“废弃木料综合利用项目”。
“废弃木料综合利用项目”是利用回收建筑废弃木料、运输包装废弃木料等
原材料经过加工后部分替代生产人造板的原材料枝丫材，以降低原材料成本，增加利润。截至本核查意见出具日，该项目已取得唐县行政审批局备案号为唐经开备字〔2022〕23号的备案证、唐县自然资源和规划局下发的《建设用地规划许可证》（地字第130627202200021号）、唐县行政审批局（开发区）下发的《建设工程规划许可证》（建字第130627202202006号）、《建筑工程施工许可证》（编号130627202212270101）、唐县行政审批局出具的《河北唐县经济开发区管理委员会关于唐县汇银木业有限公司废弃木料综合利用项目的审批意见》（唐经开环批字〔2022〕5号）。该项目正在建设中，预计2023年7月完工投入生产。
四、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“（3）主要生产设备情况”补充披露标的公司委托进口代理商进口设备相关进展及后续的付款安排。
84五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易后，崔会军、王兰存仍对前期相关交易提供连带责任保证担保。
2、截至本核查意见出具日，标的公司已支付456439欧元，尚未支付
1265004欧元。
3、标的公司大额租赁设备并采购进口设备符合标的公司实际生产、销售发
展、后续生产经营规划。
三、其他问题10关于环保及行业政策风险
草案披露，标的资产主要从事人造板的制造与销售，木质原料包括枝丫材、锯末等次小薪材、林业三剩物，存在环境保护风险和行业政策等风险。请公司核实并补充披露：（1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支
出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政
处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改。（3）结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物
排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
（一）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染
物排放情况、碳排放情况以及应对措施
1、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排放
情况及应对措施
85汇银木业生产过程中主要消耗的能源包括由当地供电局提供的电力以及自
建热能中心所使用的木质废料燃料。
报告期内，具体能耗支出情况如下：
能耗支出主要能源资源
2022年1-10月2021年度2020年度
电力（万千瓦
6607.408163.358173.29
时）
木质废料（吨）
20263.8133991.2422440.91
（注）
注：数据为外购的用于热能中心燃料的木质废料，未包括在生产过程中产生回收后用于热能中心燃料的木质废料。
参照生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南发电设施》
（2022年修订版）对购入电力产生的二氧化碳排放的核算方式，汇银木业生产
产生的二氧化碳排放折算情况如下表：
耗用能源资源耗用指标2022年1-10月2021年度2020年度用量（兆瓦时）66074.0081633.5081732.90电网排放因子电力
（吨二氧化碳/0.58100.58100.6101兆瓦时）
外购电力产生的 CO2排放（吨） 38388.99 47429.06 49865.24
注：1、经检索公开信息，未能获得非化石燃料温室气体排放计算方式，故未对使用木质废料燃料的碳排放作出计算；
2、兆瓦时=0.1万千瓦时；
3、根据生态环境部于2022年3月15日发布的《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》，在核算2021及2022年度碳排放量时，全国电网排放因子由
0.6101tCO2/MWh 调整为最新的 0.5810tCO2/MWh根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”
第九条：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”
86全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航
空等行业，其中建材行业子类为水泥熟料与平板玻璃，汇银木业属于人造板制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。
经查询河北省生态环境厅网站公示的《河北省2022年纳入全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》相关信息，汇银木业不属于河北省纳入碳排放权交易配额管理的重点排放单位。
汇银木业生产过程所需要耗用的主要能源包括木质废料。汇银木业外购树皮、碎木等木质废料，并将生产过程中产生的木屑、边角料等木质废料回收，作为热能中心的燃料，通过使用废弃的再生资源作为能源，不仅减少了固体废物的排放，也有效节约了能源消耗。
2、汇银木业生产过程中污染物排放情况及应对措施
汇银木业生产相关污染物主要来自于筛选、铺装、预压、连续热压、裁板、
砂光、热能中心燃料燃烧等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。
汇银木业高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
（1）取得排污许可证
标的公司已取得编号为 911306270581563589001V 的排污许可证，有效期为
2022年9月14日至2027年9月13日。
（2）加强污染物环保治理
汇银木业针对排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良好，具体情况如下：
环境污染类别主要污染物种类主要处理设施运行情况
废水生产废水、生活污水污水处理站运行稳定
87旋风分离器+脉冲袋式除尘器、脉冲袋式除尘器、“高效旋风分离器+湿式处理+静电除尘”装置、“SNCR脱硝系统+2套两级旋风分离器+三级水喷淋(或高粉尘、废气（SO2、废气效文丘里洗涤器)+湿式静电除尘1套+运行稳定NOx、甲醛）除雾器”装置、15m高排气筒、24m高
排气筒、26m高排气筒、30m高排气
筒、32.8m高排气筒、35m高排气筒、
65m高烟囱
噪声设备运行噪声建筑物隔声、设备基础减震运行稳定
木屑、边角料、收集
固体废物作为热能中心的燃料、作为生产用原料运行稳定的粉尘
（3）污染物排放达标
汇银木业通过自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行监测，并且已经按照要求将在线监测设备与监管部门进行对接，实时传输排污监测数据至监管部门的污染源自动监控系统。汇银木业委托有资质的第三方机构定期对各项污染物的排放情况进行监测并获取、提交其出具的排污监测相关报告，同时，第三方机构定期出具自动监测系统在线设备（运行）比对报告。
汇银木业定期将记录排污监测数据的排污许可证执行报告上传至全国排污
许可证管理信息平台，经查询全国排污许可证管理信息平台，未发现汇银木业因日常排污监测不达标而受到相关主管部门要求限期整改的情形。
（二）汇银木业符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关
节能、环保主管部门官网，标的公司的已建、在建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见/备案及环评批复、环保验收；标的公司及子公司不存在被环
保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。截至本核查意见出具日，标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。
二、汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是
否构成重大违法行为，是否已完成整改报告期内，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产的情形。2022
88年9月15日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认标的公司已取得排
污许可证且污染物达标排放，没有造成危害后果，未经环保验收即投入生产的违法行为轻微，如标的公司能在一个月内完成验收，则符合《河北省生态环境厅生态环境轻微违法行为免罚办法（试行）》第六条第三项不予行政处罚的情形，该局不会予以行政处罚。除上述情形外，自2020年1月1日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在其他违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违法环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。
2022年9月24日，汇银木业完成高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤
维板技术改造项目竣工环境保护验收。2022年11月23日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认自2022年9月15日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。
标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目
存在未进行节能审查进行开工建设的情况。2023年2月14日，唐县发展和改革局出具证明，确认标的公司已按照2019年7月25日河北省发展和改革委员会印发的《河北省区域能评改革实施方案》的规定完成高档刨花板生产线技术改造项
目、高中密度纤维板技术改造项目的节能承诺备案。标的公司在项目开工建设前未按照适用规定申请节能审查未造成不利影响，不属于重大违规行为，该局不会进行处罚。除上述情形外，自2020年1月1日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关节能管理等相关法律、法规，不存在违反节能管理等相关法律、法规的行为，不存在因违反上述法律、法规而受到行政处罚的情形。
三、结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
标的公司的主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。根据国家统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”中的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，
89细分行业为“C202 人造板制造”；标的公司主要产品为纤维板和刨花板，所属细
分行业分别为“C2022 纤维板制造”和“C2023 刨花板制造”。
标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正）中鼓励类的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸秆）人造板及其复合材料技术开发及应用”范畴，不属于限制类和禁止类产业。
生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况，于2021年10月底前报送生态环境部，后续每半年更新。
河北省发展和改革委员会于2022年5月25日发布的《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》中，规定了8个行业中22个子行业的固定资产投资项目，为“两高”项目，经查询该通知附件中“两高”项目管理目录，标的公司所处的人造板制造行业不属于“两高”行业。
截至本核查意见出具日，标的公司已建项目为年产10万立方米高档刨花板生产线项目、年产15万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改
造项目、高中密度纤维板技术改造项目，在建项目为废弃木料综合利用项目，无拟建项目。标的公司的已建、在建项目的产品均为人造板，不属于上述“两高”行业的范围。
根据唐县发展和改革局出具的《证明》，标的公司年产10万立方米高档刨花板生产线项目、年产15万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术
改造项目、高中密度纤维板技术改造项目和废弃木料综合利用项目不属于国家、
地方规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。
标的公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意
见/备案及环评批复、环保验收等程序。
90四、补充披露
公司已于重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）节能、环保及行业政策”补充披露标的公司生产过程中消耗
的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；标的公司不存在被环保、节能等行业部门处罚情况；标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等程序。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物
排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。
2、汇银木业报告期内不曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形。
3、汇银木业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。标的
公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案
及环评批复、环保验收等程序。
91（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海证券交易所回复之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
童东刘紫昌华创证券有限责任公司
2023年02月21日
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