招商蛇口:广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务专项法律意见

关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537专项法律意见广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务的专项核查意见
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）委托，担任公司发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权、招商局投
资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月
16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，并依据国务院于2010年4月7日发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、于2013年2月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发［2013］17号文”）的相关规定，信达对本次交易报告期内（即2020年度、2021年度及2022年1-11月）招商蛇口及纳入合并报表范围内的房地产子公司（以下简称“招商蛇口及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售和
哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项法律意见。
信达同意将本专项法律意见作为招商蛇口本次交易申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信达同意招商蛇口在本次交易申请文件中按照中国证监会的审查要求部分
或全部引用本专项法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
1专项法律意见
本专项法律意见仅供招商蛇口为本次交易之目的使用，未经信达书面同意，任何人不得向第三方披露本专项法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，信达根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见。
一、核查依据
1、根据国发[2010]10号文第五条第（八）款规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、根据国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
2专项法律意见
针对本次专项核查事项，信达通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查范围
信达根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为招商蛇口及下属公司报告期内拟建、在建及已完工的房地产开发项目。
（二）信达对招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是
否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目的土地出
让合同等权属证明文件资料；
2、查阅招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目的建筑工
程施工许可证等建设批准文件；
3、浏览自然资源部门或相关政府部门网站，具体包括中华人民共和国自然
资源部、房地产项目所在的市、县、区的地方自然资源部及其所在省份的省级自
然资源部或相关政府部门网站、百度搜索引擎，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
（三）信达对招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是
否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅公司报告期内的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅招商蛇口及下属公司报告期内对外转让的房地产项目转让协议（如有）等相关文件；
3、浏览经核查房地产项目所在地的自然资源部门网站或相关政府部门网站、百度搜索引擎，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（四）信达对招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是
否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅招商蛇口及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目中的商品
住房项目（以下简称“经核查商品住房项目”）取得的《商品房预售许可证》《商
3专项法律意见品房销售许可证》；
2、浏览经核查商品住房项目所在地相关政府部门网站，查阅政府主管部门
公开披露的行政处罚信息。
三、核查的项目范围经核查，招商蛇口及下属公司报告期内的房地产开发项目共计351个，其中拟建项目29个，在建项目170个，已完工项目152个，具体项目如下表所示：
报告期内拟建、在建、已完工项目
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态
宜昌市高招商蛇口（宜昌）置业有限公
1宜昌依云水岸（二期/三期）拟建
新区司深圳市龙深圳市招商文发房地产开发有
2深圳招商东岸二期拟建
岗区限公司东莞市南东莞招商启航房地产开发有限
3东莞国际商务区项目拟建
城街道公司深圳市南
4 太子湾 DY04-03 地块 深圳招商房地产有限公司 拟建
山区深圳市南
5 太子湾 DY04-05 地块 深圳市商安置业有限公司 拟建
山区
昆明市晋晋宁和润项目01/04/05号地
6晋宁金辰房地产开发有限公司拟建
宁区块昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目
7云南盛商房地产开发有限公司拟建
中新区 （依云国际）B 地块昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目
8云南盛商房地产开发有限公司拟建
中新区 （依云国际）C 地块昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目云南盛商海纳教育企业管理有
9拟建
中新区 （依云国际）D1 地块 限公司昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目云南盛商康健医疗企业管理有
10拟建
中新区 （依云国际）D2 地块 限公司昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目云南盛商百川教育企业管理有
11拟建
中新区 （依云国际）D3 地块 限公司昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目云南盛商百思教育企业管理有
12拟建
中新区 （依云国际）D6 地块 限公司昆明市滇中新区小哨项目昆明市滇
13 （依云国际）D4、D5、D8 云南盛商房地产开发有限公司 拟建
中新区地块
14 昆明市晋 晋宁和泰 JN2012-61 号地块 晋宁金辰房地产开发有限公司 拟建
4专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态宁区南京市栖
15南京丁家庄项目南京丁家庄商贸有限公司拟建
霞区盐城市亭
16盐城开放大道东地块盐城市盛通梁置业有限公司拟建
湖区武汉经济武汉开发区 3C2 地块（电动
17技术开发湖北招阳置业有限公司拟建车地块）区武汉市经
18 济技术开 武汉 P（2021）077 号地块 武汉招盈置业有限公司 拟建
发区
郑州市二郑州市二七区马寨（2019）
19郑州天地康颂置业有限公司拟建
七区82号地（公园1872五期）郑州二七区马寨11号地（公郑州市二20园1872四期）（雍景城晴郑州康尚置业有限公司拟建七区
苑）烟台市芝
21烟台海上世界烟台润商实业有限公司拟建
罘区漳州开发漳州开发区双鱼岛漳招
22漳州双福房地产开发有限公司拟建
区 2021P01（A-30）地块长沙市岳麓区青山路窑塘长沙市岳
23 C08-B48-1、C08-B48、 长沙招麓房地产有限公司 拟建
麓区
C08-B55 地块合肥市经
24合肥市经开区芙蓉路地块合肥启盛房地产开发有限公司拟建
开区温州市鹿温州市滨江云谷未来社区
25温州臻玺置业有限公司拟建
城区二期地块
深圳市南 深圳市前海前湾 T102 0410
26深圳市招航置业有限公司拟建
山区地块
深圳市宝 深圳市宝安沙井 A301 0586
27深圳市招雍置业有限公司拟建
安区地块
上海市徐 上海市徐汇区华泾镇 XHPO
28上海招汇置业有限公司拟建
汇区 0001 单元 D2B1 地块
深圳龙华观澜九龙山地块/深圳市龙
29 深圳市龙华福城 A9220823 深圳市招兴置业有限公司 拟建
华区地块重庆九龙重庆招商致远房地产开发有限
30招商1872项目在建
坡区公司深圳市坪
31深圳玺悦台项目深圳市创勇企业管理有限公司在建
山区深圳市南深圳赤湾西牛埔城市更新深圳市赤湾房地产开发有限公
32在建
山区项目司
33深圳市南深圳招北公寓深圳招商房地产有限公司在建
5专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态山区
东莞市凤招商（东莞）投资发展有限公
34东莞三联村项目在建
岗镇司深圳市南 太子湾 DY02-06 地块（逸海 深圳市太子湾商隆置业有限公
35在建山区大厦）司深圳市南 太子湾 DY03-04 地块（泓玺
36深圳市听海置业有限公司在建山区大厦）深圳市南 太子湾 DY03-05 地块（望海
37深圳市乐活置业有限公司在建山区大厦）深圳市南
38太子湾瑞玺大厦深圳市乐享置业有限公司在建
山区东莞市谢东莞招商启越房地产开发有限
39东莞依城大观花园在建
岗镇公司惠州高新
40科技产业惠州惠南科技园商住项目惠州招启置业有限公司在建
园深圳市南深圳市前海蛇口和胜实业有限
41前海妈湾锦玺一期在建
山区公司深圳市南深圳市前海蛇口和胜实业有限
42招商前海环贸中心在建
山区公司广州市南
43广州庆盛枢纽地块广州招盛房地产有限责任公司在建
沙区广州市海广州市海珠区琶洲科技产
44广州保穗置业有限公司在建
珠区业园启动区项目广州市黄广州市黄埔区东风化工项广州市悦商房地产开发有限公
45在建
埔区目司珠海市斗
46珠海依云华府珠海依云房地产有限公司在建
门区湛江开发
47湛江国际游轮城（雍景湾）湛江招商港城投资有限公司在建
区中山火炬
48中山火炬项目（云鼎府）中山禹鸿房地产开发有限公司在建
开发区中山市翠
49中山臻湾府中山雍景房地产有限公司在建
亨新区长沙市岳
50长沙招商雍山湖长沙仁惠房地产有限公司在建
麓区南宁市邕
51南宁臻樾府南宁招商汇泽房地产有限公司在建
宁区南宁市青
52南宁仙葫项目（樾江府）南宁招商汇盈房地产有限公司在建
秀区重庆市渝重庆怡置招商房地产开发有限
53重庆公园大道在建
北区公司
6专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态重庆市南
54重庆长嘉汇重庆招商置地开发有限公司在建
岸区重庆市两重庆招商依港房地产开发有限
55重庆空港（雍璟城）项目在建
江新区公司重庆市沙 重庆西永 AH 地块（招商渝 重庆招商启盛房地产开发有限
56在建坪坝区天府）公司重庆市九重庆招商致远房地产开发有限
57 重庆大杨石 K08 地块 在建
龙坡区公司重庆市沙重庆市沙坪坝区西永组团重庆招商启盛房地产开发有限
58在建
坪坝区 Ah09 项目 公司成都市高成都招商远康房地产开发有限
59成都大魔方在建
新区公司成都市成成都招商博时房地产开发有限
60成都中央华城在建
华区公司成都市天成都市天府新区总部商务成都天府招商轨道城市发展有
61在建
府新区区2019-30项目-宗地3限公司成都市双成都西航港街道项目（天府成都招商双兴房地产开发有限
62在建流区玺）公司
成都简阳 成都简阳 JYS2020-51 地块 成都招商简新房地产开发有限
63在建
市项目（粼江樾）公司
成都简阳 成都简阳 JYS2020-75 地块 成都招商简新房地产开发有限
64在建
市项目（依山樾）公司昆明市呈昆明雨花国际商务中心（翰
65云南雨泉置业有限公司在建贡区林大观）昆明市晋
66晋宁和璟项目晋宁金辰房地产开发有限公司在建
宁区昆明市官昆明公园大道（巫家坝项
67昆明同润房地产开发有限公司在建渡区目）昆明市官
68昆明雍珑府花园昆明招金房地产有限公司在建
渡区西安市灞
69 西安港务区 GW1-20-2 项目 西安招广房地产有限公司 在建
桥区西安市灞
70 西安港务区 GW2-3-9 项目 西安招荣房地产有限公司 在建
桥区西安市灞
71 西安港务区 GW1-20-3 项目 西安招阳房地产有限公司 在建
桥区
西安市长 西安航天城 HT01-31-10 项
72西安招航房地产有限公司在建
安区目西安市浐
73招商西安序西安招兴永盛房地产有限公司在建
灞生态区西安市秦西安秦汉新城西咸新区招诚永盛房地产有限
74在建
汉新城 XXQH-WB05-40 地块 公司
7专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态西安市灞
75 西安港务区 GW2-3-8 项目 西安招平房地产有限公司 在建
桥区西安市高
76西安臻境西地块西安招华永盛房地产有限公司在建
新区南京市浦
77南京浦口项目南京悦盛房地产开发有限公司在建
口区南京市浦
78 南京 2020G13 项目 南京智盛房地产开发有限公司 在建
口区南京市玄
79 南京 G24 地块 南京玄盛房地产开发有限公司 在建
武区
南京市建 南京江心洲 NO.2021G26 地
80南京江洲盛瑞置业有限公司在建
邺区块徐州市铜徐州珠江路北项目（山水间
81徐州宁盛置业有限公司在建山区花园）宿迁市宿
82宿豫07邗建项目宿迁市东宇置业有限公司在建
豫区合肥市新
83合肥滨奥花园合肥招盛房地产开发有限公司在建
站区
合肥市滨 合肥滨湖区 BK202105 福州
84合肥卓灿房地产开发有限公司在建
湖区路地块合肥市新合肥新站区奥体北项目（新
85合肥卓盛房地产开发有限公司在建站区 站区 XZ202112）苏州高新苏州金融小镇苏州市招融致新房地产有限公
86在建
区 （2019-WG-48）（前山澜庭） 司苏州市吴
87苏州蔚然璀璨苏州湖玺房地产开发有限公司在建
中区苏州市吴
88苏州蔚然锦绣花园苏州湖悦房地产开发有限公司在建
中区苏州常熟常熟市琴安房地产开发有限公
89 常熟琴湖小镇 2020A-020 在建
市司苏州常熟常熟市琴安房地产开发有限公
90 常熟琴湖小镇 2020A-021 在建
市司苏州常熟常熟市琴安房地产开发有限公
91 常熟琴湖小镇 2020A-022 在建
市司苏州常熟常熟优达思琴湖科教发展有限
92 常熟琴湖小镇 2020A-023 在建
市公司苏州常熟常熟市琴安房地产开发有限公
93 常熟琴湖小镇 2020A-024 在建
市司扬州市邗
94 扬州 GZ272 竹西地块项目 扬州威盛置业有限公司 在建
江区
扬州市广 扬州 GZ268 湾头西地块项
95扬州荃晟置业有限公司在建
陵区目
8专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态
扬州市广 扬州市广陵区 GZ276 大桥
96扬州恒洋置业有限公司在建
陵区南地块项目无锡市经
97无锡华庄璟萃项目无锡招银房地产开发有限公司在建
开区镇江句容
98镇江依云尚城镇江火炬置地发展有限公司在建
市
徐州市云 徐州金融集聚区 A9、 徐州淮盛新城建设发展发展有
99在建
龙区 A4-10-3 地块 限公司
徐州市云徐州金融集聚区2018-20地徐州海盛新元建设发展有限公
100在建
龙区块司
赣州章江招商蛇口（赣州）房地产有限
101赣州招商局中心在建
新区公司武汉市青
102武汉一江璟城武汉招平海盈置业有限公司在建
山区武汉市汉 武汉国博 E6 地块（江山和
103武汉招平雍荣置业有限公司在建阳区樾）武汉市经武汉中建壹品招利置业有限公
104武汉经开189地块在建
开区司武汉市汉
105武汉市汉南区193号项目武汉招喆汉都置业有限公司在建
南区武汉市经
106济技术开武汉神龙一厂项目武汉招城置业有限公司在建
发区
武汉市硚 武汉硚口区 P（2020）022
107武汉招瑞置业有限公司在建
口区号项目襄阳市襄
108襄阳三江口地块襄阳招投房地产有限公司在建
城区
青岛市高招商局产业园区（青岛）创业
109青岛网谷火炬园在建
新区有限公司
青岛市高青岛网谷汇智园（蓝湾网谷招商局产业园区（青岛）创业
110在建新区三期）有限公司青岛市即
111青岛公园1872青岛招商铭华置业有限公司在建
墨区济南市历
112济南盛福地块济南盛华置业有限公司在建
下区日照市东
113日照莱顿小镇招商局地产（日照）有限公司在建
港区烟台市牟
114烟台招商东岸（依云水岸）烟台招商局置业有限公司在建
平区烟台市福
115烟台招商西岸（马尔贝拉）招商局地产（烟台）有限公司在建
山区烟台市芝烟台市钢管厂项目（雍景
116烟台孚旺置业有限公司在建罘区湾）
9专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态郑州市二郑州雍景城（公园1872一
117郑州天地康颂置业有限公司在建七区二期）郑州市金河南省招商美景房地产开发有
118郑州美景美境1#地块项目在建
水区限责任公司郑州市金河南省招商美景房地产开发有
119郑州美景美境4#地块项目在建
水区限责任公司郑州市惠郑州招商美景房地产开发有限
120 郑州美景青寨 B 地块项目 在建
济区责任公司太原市小太原小店项目（招商时代主
121招商仁和太原置业有限公司在建店区场）上海市崇
122上海市崇明区陈家镇项目上海崇文置业有限公司在建
明区上海市虹
123上海四平路项目上海翰沣置业有限公司在建
口区上海市虹
124上海嘉兴路项目（北外滩）上海虹裕置业有限公司在建
口区上海市青
125上海市青浦区徐泾镇项目上海招虹置业有限公司在建
浦区上海市虹
126上海嘉兴路项目上海虹诺置业有限公司在建
口区上海高桥新市镇北社区上海市浦
127 Y00-0402 单元/E01-06 地块/ 上海招玖置业有限公司 在建
东新区上海璀璨公馆杭州市拱
128杭州智慧网谷项目杭州瑞盛智慧科技有限公司在建
墅区杭州市西
129杭州三墩北项目杭州融洽实业有限公司在建
湖区杭州市萧
130杭州湘北单元项目杭州招盈房地产开发有限公司在建
山区杭州市淳
131杭州千岛湖镇东庄项目杭州元玺置业有限公司在建
安县杭州市萧
132杭州市北单元项目杭州潮悦房地产开发有限公司在建
山区杭州市萧
133杭州新塘北单元项目杭州商裕房地产开发有限公司在建
山区杭州市富
134杭州富春项目杭州德信春望置业有限公司在建
阳区杭州市江
135杭州市江干区丁桥项目杭州德信紫丁置业有限公司在建
干区宁波市奉宁波奉化浙加房地产开发有限
136宁波原奉化中学项目在建
化区公司宁波市鄞
137宁波百丈街道项目宁波招鄞置业有限公司在建
州区
10专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态宁波市鄞
138宁波雷公巷项目宁波鄞家置业有限公司在建
州区南通市如
139南通2028-01地块南通恒泽房地产有限公司在建
东县
南通市崇 南通市崇川区 R21020 八一
140南通招润置业有限公司在建
川区小学西地块南通市如
141如东县2103-03地块南通融合招置业有限公司在建
东县南通启东启东协兴港项目（十里海启东招园建设发展有限公司、
142在建
市湾）启东招盈建设发展有限公司
南通海门海门开发区豪华邮轮配套招商局邮轮产业发展（江苏）
143在建
市产业园项目有限公司金华市婺金华湖海塘项目（云悦臻
144金华市鸿商置业有限公司在建城区境）苏州太仓
145太仓娄江新城项目太仓鸿郡房地产开发有限公司在建
市
嘉兴桐乡嘉兴市桐乡乌镇2019-56项
146浙江商雅置业有限公司在建
市目
嘉兴桐乡嘉兴市桐乡乌镇2019-57项
147浙江商雅置业有限公司在建
市目台州温岭台州神童门项目（云樾观温岭新城悦嘉房地产开发有限
148在建
市岭）公司厦门市湖厦门西海湾邮轮城项目（海厦门西海湾邮轮城投资有限公
149在建里区上世界）司漳州招商
150局经济技漳州卡达凯斯漳州招商房地产有限公司在建
术开发区
北京市大 北京市经开区路东区E9R3、 北京经开亦盛房地产开发有限
151在建
兴区 E9R4 地块（臻珑府） 公司天津市武
152天津网谷项目招商蛇口网谷（天津）有限公在建
清区天津市南
153天津天拖中南道项目天津招正房地产开发有限公司在建
开区哈尔滨市哈尔滨银开房地产开发有限公
154哈尔滨贝肯山在建
道里区司大连市甘
155 大连海德公园 A 地块 大连招源房地产有限公司 在建
井子区大连市甘
156大连大城项目大连招义房地产有限公司在建
井子区
大连市中中合才华（大连）置业有限公
157大连臻园在建
山区司
沈阳市大沈阳轩兴四路南-2地块项
158沈阳招阳房地产开发有限公司在建
东区目
11专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态沈阳市于
159沈阳平罗湾1号地块项目沈阳招盛房地产开发有限公司在建
洪区沈阳市经
160济技术开沈阳招商观园沈阳招泰房地产开发有限公司在建
发区沈阳市皇
161沈阳招商公园1872沈阳招义房地产开发有限公司在建
姑区长春市净
162长春招商公园1872长春招华房地产开发有限公司在建
月开发区长春北湖
163科技开发长春学府1872项目长春招胜房地产开发有限公司在建
区三亚市崖
164三亚海月花园招商蛇口三亚发展有限公司在建
州区海口市滨
165海口招商雍江湾海口招商雍江湾置业有限公司在建
江西城深圳市宝深圳国际会展中心配套项
166深圳市招华会展置地有限公司在建
安区目（二）（3-2新港广场）深圳市宝深圳瑞远工业园城市更新
167深圳招商房地产有限公司在建
安区项目深圳市南
168 太子湾 DY01-02 地块 深圳市商通置业有限公司 在建
山区深圳市南
169 太子湾 DY03-06 地块 商岸置业（深圳）有限公司 在建
山区成都市天成都市天府新区总部商务成都天府招商轨道城市发展有
170在建
府新区区2019-28项目-宗地1限公司成都市天成都市天府新区总部商务成都天府招商轨道城市发展有
171在建
府新区区2019-29项目-宗地2限公司成都市天成都市天府新区总部商务成都天府招商轨道城市发展有
172在建
府新区区2019-31项目-宗地4限公司成都市天成都市天府新区总部商务成都天府招商轨道城市发展有
173在建
府新区区2019-32项目-宗地5限公司成都市天成都市天府新区总部商务成都天府招商轨道城市发展有
174在建
府新区区2019-33项目-宗地6限公司成都市天成都市天府新区总部商务成都招商天府置业投资有限公
175在建
府新区区2019-34项目-宗地7司
徐州市云 徐州 2020-51 惠民小区东 B
176徐州招盛置业有限公司在建
龙区项目
上海市浦上海曹路地块/上海璀璨城
177上海招科置业有限公司在建
东新区市长沙市岳
178长沙梅溪湖中轴项目长沙招阳房地产有限公司在建
麓区
179河北省雄雄安招商公园1872/雄安启河北雄安招元产业发展有限公在建
12专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态
安新区 动区 XAQD-0022 宗地项目 司漳州开发漳州开发区双鱼岛漳招
180漳州双熙运营管理有限公司在建
区 2021G13 地块南通市崇
181南通滨江项目南通招通置业有限公司在建
川区盐城市盐盐城市20211001开创路东
182盐城师山招海置业有限公司在建
都区地块项目金华市婺金华市湖海塘项目地块（云
183金华市鸿恩置业有限公司在建城区湖臻品）
合肥包河卓越城 BH202201
184包河区合肥君盛房地产开发有限公司在建
地块苏州市工苏州市园区旺墩路02号地
185苏州招华房地产开发有限公司在建
业园区块上海市普
186上海市普陀区东新村地块上海招普置业有限公司在建
陀区郑州市惠
187郑州招商时代锦宸河南鸣谦置业有限公司在建
济区上海市青上海市青浦区西虹桥会卓
188上海招卓置业有限公司在建
浦区路南侧52-04地块
合肥市包 合肥市包河区 BH202211 号
189合肥璟盛房地产开发有限公司在建
河区地块杭州市萧杭州市杨岐山单元
190杭州南茂房地产开发有限公司在建
山区 SJH-XS1903-04、05 地块
南京市江 南京市江宁区百家湖 G51
191南京耀盛房地产开发有限公司在建
宁区地块（百家臻园）
长沙市岳长沙市岳麓区观沙岭5、6
192长沙招尚房地产有限公司在建
麓区地块上海市普陀区中山北社区上海市普
193 C060202 单元 B218 地块/上 上海招新锦实置业有限公司 在建
陀区海苏河玺
上海市青上海市青浦区西虹桥4512、
194上海招屿置业有限公司在建
浦区4514地块
上海市青 上海市青浦区徐泾镇 B601
195上海招政置业有限公司在建
浦区地块（虹桥公馆）昆明市官昆明市官渡区巫家坝和甸
196昆明招金房地产有限公司在建
渡区 营 A2 及 A3 地块苏州市工苏州工业园区独墅湖29号
197苏州招荣房地产开发有限公司在建
业园区地块合肥市包河区南二环合肥市包198 BH202220 地块（合肥臻和 合肥朗盛房地产开发有限公司 在建河区
园）苏州市昆
199苏州市昆山同丰路项目昆山市悦城置业有限公司在建
山市
13专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态深圳市光
200 深圳光明科技园 C 地块 招商局光明科技园有限公司 完工
明区深圳市光
201深圳光明加速器园区招商局光明科技园有限公司完工
明区深圳国际会展中心配套项深圳市宝深圳市招华国际会展发展有限202目-休闲带（2-1、2-2、2-3、完工安区公司
2-4）
深圳市宝深圳国际会展中心配套项深圳市招华国际会展发展有限
203完工
安区目（一）（4-1东城广场）公司深圳市宝深圳黄金台项目（招商臻
204深圳招商房地产有限公司完工安区府）深圳市宝 深圳艾美特项目（海谷科技 深圳市宝安TCL海创谷科技园
205完工安区大厦）发展有限公司
深圳市南 深圳太子湾 DY02-02 地块 深圳市太子湾商鼎置业有限公
206完工山区（领海大厦）司
深圳市南 深圳太子湾 DY02-04 地块 深圳市太子湾乐湾置业有限公
207完工山区（云玺大厦/湾玺二期）司
深圳市南 深圳太子湾 DY03-01 地块
208深圳市登峰置业有限公司完工山区（国际学校）深圳市南
209深圳新时代广场南深圳市蛇口新泰置业有限公司完工
山区深圳市南 太子湾 DY01-06 地块（领航
210商驰实业（深圳）有限公司完工山区大厦）深圳市南 太子湾 DY02-05 地块（海纳 深圳市太子湾商储置业有限公
211完工山区仓）司深圳市南深圳市前海蛇口启迪实业有限
212招商港湾广场项目完工
山区公司深圳市南深圳市前海蛇口和胜实业有限
213前海妈湾领玺二期完工
山区公司广州市番
214广州金山谷广州招商房地产有限公司完工
禺区
广州市黄天骄（广州）房地产开发有限
215广州雍景湾完工
埔区公司肇庆新区
216创新与总肇庆依云水岸肇庆招商蛇口房地产有限公司完工
部经济区佛山市南
217佛山招商悦府佛山招商光华房地产有限公司完工
海区佛山市三
218佛山招商樾园佛山招商中环房地产有限公司完工
水区佛山市禅
219佛山岸芷汀兰佛山招商绿湖房地产有限公司完工
城区220佛山市南佛山时代太平熙园（招商天佛山市时代冠鸿房地产开发有完工
14专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态海区禧）限公司佛山市南佛山招商雍华府房地产有限公
221佛山天璞项目完工
海区司长沙市高长沙梅溪湖项目（依云曦
222长沙懿德房地产有限公司完工新区城）长沙市天长沙喇叭厂项目（依云天
223长沙雍景房地产有限公司完工心区汇）
重庆市沙 重庆西永组团 AH29/30 项
224重庆招科置业有限公司完工坪坝区目（理想城二期重庆市两 重庆两江新区水土 G 分区 重庆招商依城房地产开发有限
225完工
江新区项目公司成都市龙成都招商龙城房地产开发有限
226成都依云上城完工
泉驿区公司成都市新成都市木兰镇项目（雍景成都招商新悦房地产开发有限
227完工都区府）公司成都市双成都招商双兴房地产开发有限
228成都愉樾项目完工
流区公司昆明市滇昆明市滇中新区小哨项目
229云南盛商房地产开发有限公司完工
中新区 （依云国际）A 地块昆明市五
230昆明雍和府昆明同冠房地产开发有限公司完工
华区西安市灞
231 西安港务区 GW2-3-7 项目 西安招平房地产有限公司 完工
桥区西安市高
232西安软件新城项目西安招商嘉时房地产有限公司完工
新区西安市浐
233西安未央玺西安招麟房地产有限公司完工
灞生态区南京市鼓南京善杰义房地产开发有限公
234南京桃园世纪完工
楼区司南京市栖
235 南京仙林湖项目（G67） 南京利盛房地产开发有限公司 完工
霞区南京市江
236 南京 G73 项目（东望府） 南京招荣房地产开发有限公司 完工
宁区南京市浦南京浦口区雨山西路项目
237南京盛通房地产开发有限公司完工
口区 （G43）南京市栖
238南京马群科技园南京创马投资发展有限公司完工
霞区南京市栖
239南京山语境府南京劲盛房地产开发有限公司完工
霞区合肥市包合肥经济开发区项目（合肥
240合肥瑞盛房地产开发有限公司完工河区包河06、合肥东望府）
241苏州工业苏州辉映时代苏州胜悦房地产开发有限公司完工
15专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态园区苏州常熟常熟招商琴湖投资发展有限公
242常熟琴湖小镇9号地完工
市司苏州常熟常熟市琴湖小镇23号地（琴常熟市琴宏房地产开发有限公
243完工市颂雅院）司苏州张家 张家港经开区 B02 项目（依 张家港市广鑫汇房地产开发有
244完工港市云兰庭）限公司扬州市邗 扬州 GZ092 项目（运河上 扬州新城亿晟房地产开发有限
245完工江区宸）公司无锡市惠
246无锡洋溪项目（雍荣府）无锡瑞商房地产开发有限公司完工
山区无锡市惠
247无锡洋溪8号地无锡溪胜房地产开发有限公司完工
山区合肥市滨合肥招商章盛房地产开发有限
248合肥招商雍华府完工
湖区公司合肥市滨
249合肥滨湖项目（湖畔诚园）安徽绿隽置业有限公司完工
湖新区
赣州章江招商蛇口（赣州）房地产有限
250赣州雍景湾完工
新区公司武汉市汉武汉中建壹品招盈置业有限公
251武汉中建壹品澜庭完工
南区司武汉市江
252武汉船舶园研创中心武汉船舶配套工业园有限公司完工
夏区武汉市汉
253武汉马鹦路项目武汉栖江置业有限公司完工
阳区
宜昌市高招商蛇口（宜昌）置业有限公
254宜昌依云水岸（一期）完工
新区司十堰市张
255十堰兰溪谷招商蛇口十堰置业有限公司完工
湾区青岛市高招商局青岛蓝湾网谷投资有限
256青岛网谷同顺园完工
新区公司青岛市市青岛市金华路项目（依云四
257青岛招商熠华置业有限公司完工北区季）郑州航空
258郑州公园与湖北苑郑州招商康颂置业有限公司、完工
港区郑州航空郑州招商颐城港区置业有限公
259郑州公园与湖南苑完工
港区司郑州二七区马寨10号地（公郑州市二260园1872三期）（雍景城佳郑州康尚置业有限公司完工七区
苑）上海市松
261上海市松江区泗泾镇项目上海招盛房地产开发有限公司完工
江区
16专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态杭州市萧
262杭州南兴项目（闻博花城）杭州南兴房地产开发有限公司完工
山区杭州市拱
263杭州祥宸府项目杭州荣福置业有限公司完工
墅区嘉兴桐乡
264嘉兴桐乡雍华府嘉兴招商房地产开发有限公司完工
市嘉兴市经
265济技术开嘉兴市经开2019-4号地嘉兴招鑫置业有限公司完工
发区宁波市海宁波海曙气象路项目（海曙
266宁波招海置业有限公司完工曙区金茂府）宁波市鄞
267宁波市陈婆渡项目宁波弘毅房地产开发有限公司完工
州区南通海门
268海门国际邮轮城项目南通招海置业有限公司完工
市宁波市鄞
269宁波明月江南宁波浙达置业有限公司完工
州区温州市龙温州滨江商务区桃花岛项
270温州德信江滨置业有限公司完工
湾区目（博悦湾）福州市马
271福州雍景湾二期福州市雍景湾房地产有限公司完工
尾区漳州招商
272局经济技漳州兰溪谷一期漳州招商房地产有限公司完工
术开发区漳州招商
273局经济技漳州兰溪谷二期漳州依山海房地产有限公司完工
术开发区漳州龙海
274漳州文璟苑项目漳州翼商房地产开发有限公司完工
市北京市昌北京招商局铭嘉房地产开发有
275北京都会中心完工
平区限公司哈尔滨市哈尔滨招源房地产开发有限公
276哈尔滨学府1872完工
平房区司大连市甘大连招商公园1872（体育中
277大连招义房地产有限公司完工井子区心配套开发项目）海口市秀
278招商局海南区域总部大厦中国外运海南有限公司完工
英区昆明市五
279昆明雍荣府花园昆明同冠房地产开发有限公司完工
华区深圳市南
280深圳鲸山觐海深圳招商房地产有限公司完工
山区深圳市龙
281深圳坪山花园城深圳坪山招商房地产有限公司完工
岗区
17专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态深圳市南
282深圳文化艺术中心深圳招商房地产有限公司完工
山区深圳市龙深圳招商东岸（原深圳综合深圳市招商文发房地产开发有
283完工岗区市场改造）限公司深圳市罗
284深圳招商中环深圳市德瀚投资发展有限公司完工
湖区深圳市南
285深圳海上世界船头广场深圳招商商置投资有限公司完工
山区深圳市南
286深圳太子广场深圳市太子广场置业有限公司完工
山区东莞市麻东莞招商启达房地产开发有限
287东莞招商雍华府完工
涌镇公司东莞市虎东莞招商致远房地产开发有限
288东莞招商雍和府完工
门镇公司深圳市南 太子湾 DY02-03 地块（湾海 深圳市太子湾商泰置业有限公
289完工山区大厦）司深圳国际会展中心配套项深圳市宝深圳市招华国际会展发展有限
290目-公寓/办公/商业/酒店完工
安区公司
（3-1中港广场）深圳市南深圳市前海蛇口启迪实业有限
291前海经贸中心一期完工
山区公司深圳市南深圳市前海蛇口启迪实业有限
292前海经贸中心二期完工
山区公司深圳市南深圳市前海蛇口启迪实业有限
293招商领玺家园完工
山区公司广州市番
294广州万博公馆广州依云房地产有限公司完工
禺区广州市白广州黄石西路项目（天钜
295广州市君耀房地产有限公司完工云区府）佛山市顺
296佛山招商曦岸佛山招商果岭房地产有限公司完工
德区南宁市武
297南宁十里云裳（宁武大道）南宁招商众鑫房地产有限公司完工
鸣区南宁市高
298南宁招商樾园南宁招商汇天房地产有限公司完工
新区柳州市柳
299柳州境界项目（九子岭）柳州招商汇信房地产有限公司完工
东新区昆明市晋
300晋宁和润02、03号地块晋宁金辰房地产开发有限公司完工
宁区昆明市晋
301 晋宁和泰 JN2012-62 号地块 晋宁金辰房地产开发有限公司 完工
宁区重庆市南重庆招商依城房地产开发有限
302重庆南坪项目（招商云邸）完工
岸区公司
18专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态重庆市巴
303重庆依云江湾重庆招商依云房地产有限公司完工
南区重庆市江重庆观音桥项目（城市主重庆招商依城房地产开发有限
304完工北区场）公司南京市江
305南京名筑南京盛泽置业有限公司完工
宁区苏州市相
306苏州依云华苑招商局地产（苏州）有限公司完工
城区苏州市吴
307苏州雍景湾苏州双湖房地产有限公司完工
中区苏州市高
308苏州文翰华苑苏州招商瑞盈房地产有限公司完工
新区苏州高新苏州金融小镇苏州招商融新投资发展有限公
309完工
区 （2017-WG-65） 司常州市天常州劳动路项目（璞樾和
310常州凯拓房地产开发有限公司完工宁区山）苏州常熟常熟琴湖小镇8号（琴鸣雅常熟招商琴湖投资发展有限公
311完工
市院）司苏州常熟常熟市琴康房地产开发有限公
312常熟琴湖小镇10号地完工
市司苏州常熟常熟市琴宏房地产开发有限公
313常熟市琴湖小镇24号地完工
市司苏州常熟常熟市琴宏房地产开发有限公
314常熟市琴湖小镇25号地完工
市司武汉市汉
315 武汉公园 1872（B 地块） 武汉明捷房地产开发有限公司 完工
阳区武汉市汉
316 武汉公园 1872（C 地块） 武汉新得房地产开发有限公司 完工
阳区武汉市汉武汉招商地产汉江置业有限公
317武汉招商樾望完工
阳区司武汉经济
318技术开发武汉东风凤凰城湖北招阳置业有限公司完工
区十堰市张十堰东风阳光城（锦城世
319湖北招阳置业有限公司完工湾区家）
青岛市高招商局产业园区（青岛）发展
320青岛蓝湾网谷一期02地块完工
新区有限公司青岛市高
321青岛蓝湾网谷一期03地块招商局青岛蓝湾网谷有限公司完工
新区
青岛市高招商局产业园区（青岛）创业
322青岛雍华府完工
新区有限公司
济南市长招商蛇口（济南）置业有限公
323济南招商雍和府完工
清区司
19专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态上海市松
324上海佘山珑原上海静园房地产开发有限公司完工
江区上海市宝
325上海宝山工业园项目上海宝琛置业有限公司完工
山区上海市浦上海自贸试验区浦深置业有限
326上海森兰国际完工
东新区公司上海市青
327上海徐泾项目（虹桥公馆）上海虹润置业有限公司完工
浦区上海市松
328 上海都会 C 区 上海鑫侃房地产开发有限公司 完工
江区杭州市江
329杭州公园1872项目杭州星日房地产开发有限公司完工
干区杭州市余
330杭州星未来项目杭州惠余置业有限公司完工
杭区杭州市淳杭州千岛湖生态居房地产有限
331杭州千岛湖印完工
安县公司嘉兴桐乡桐乡市商美装饰装潢工程有限
332嘉兴雍景湾完工
市公司南通市通
333南通雍景湾南通招鑫置业有限公司完工
州区苏州太仓
334太仓依云四季招商局地产（太仓）有限公司完工
市苏州太仓
335太仓科技新城（天镜华府）太仓招新置业有限公司完工
市绍兴市柯绍兴宇特顺房地产开发有限公
336绍兴檀院项目完工
桥区司台州温岭台州太平街道项目（博雅温岭新城悦盛房地产开发有限
337完工
市苑）公司福州市马
338福州雍景湾一期福州市雍景湾房地产有限公司完工
尾区厦门市翔厦门招商雍华府房地产有限公
339厦门招商雍华府完工
安区司厦门市海
340厦门公园壹号厦门市臻园房地产有限公司完工
沧区
北京市昌招商局嘉铭（北京）房地产开
341北京珑原完工
平区发有限公司北京市朝
342北京臻园北京广盈房地产开发有限公司完工
阳区北京市大
343北京三合庄项目（雍和府）北京招合房地产开发有限公司完工
兴区天津市滨天津招商泰达房地产开发有限
344天津贝肯山完工
海新区公司
20专项法律意见
序号地区项目名称开发单位/项目公司名称开发状态天津市静
345天津招商果岭天津招江投资有限公司完工
海区天津市西天津公园1872项目（高铁
346天津招晨房地产开发有限公司完工青区南站项目）大连市旅大连旅顺新城项目（海德学
347大连招顺房地产有限公司完工顺口区府）大连市金
348大连雍景湾大连招莹房地产有限公司完工
州新区大连市甘
349 大连海德公园 B 地块 大连招商广源房地产有限公司 完工
井子区沈阳市于
350沈阳雍景湾沈阳招源房地产开发有限公司完工
洪区沈阳经济
351技术开发沈阳招商曦城沈阳招胜房地产开发有限公司完工
区
四、核查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、相关规定（1）国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第二条第（六）款“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正，以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
21专项法律意见
（3）2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年
7月1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本
办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
22专项法律意见现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
2、核查结果经核查，报告期内，招商蛇口及下属公司未曾收到自然资源主管部门因闲置土地发出的《闲置土地认定书》或《行政处罚决定书》；报告期末，招商蛇口及下属公司不存在因闲置土地收到自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》或正在被自然资源主管部门立案调查的情况。
3、核查意见
基于上述，信达律师认为，报告期内，招商蛇口及下属公司不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在因闲置土地被相关国土资源部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
23专项法律意见
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（3）国务院办公厅于2013年3月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
2、核查结果
（1）报告期内，招商蛇口及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总
投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经查询上述房地产项目所在区域的自然资源部门网站或相关政府部门
公示网站的公开信息，前述公开信息不存在报告期内招商蛇口及下属公司因炒地行为受到自然资源部门的行政处罚或（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，招商蛇口及下属公司报告期内不存在炒地行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、相关规定
24专项法律意见（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”)第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发
[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”)第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
（1）2020年4月底至2020年5月初，网络媒体上出现了“招商蛇口深圳一楼盘“捂盘惜售”、192套房源遭锁定”的报道。经信达律师核查，上述涉事楼盘系深圳市太子湾乐湾置业有限公司（招商蛇口控股子公司）开发的位于太子
湾 DY02-04 地块的云玺大厦项目（以下简称“该项目”）。
根据深圳市太子湾乐湾置业有限公司于2020年5月15日向深圳市南山区住房和建设局出具的文号为太子湾乐湾置业发函字[2020]379号的《关于太子湾云玺大厦项目销售整改情况的汇报》：该项目全部房源均按照相关规定要求在销售现场公示，并在深圳市房地产信息网上可公开查询，不存在“囤积房源、捂盘惜
25专项法律意见售”的现象；该项目销售现场所有价格及优惠折扣全部按相关部门规定进行公示，成交价格均在政府部门审批范围内，并未有“哄抬房价、操纵价格”等行为。
经信达律师核查深圳市房地产信息平台（http://zjj.sz.gov.cn:8004/）备案的房源信息，云玺大厦项目已公示了全部房源，不存在捂盘惜售的情形，云玺大厦项目的192套房源已全部解锁，可正常对外销售。
鉴于上述，信达律师认为，太子湾云玺大厦项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被主管机关行政处罚或因此正在被主管机关立案调查的情形。
（2）经查询上述房地产项目所在省住房和建设部门、发展和改革委员会网
站及上述房地产项目所在区域的住房和建设部门、发展和改革委员会网站或相关
政府部门公示网站的公开信息，前述公开信息不存在报告期内招商蛇口及下属公司因捂盘惜售、哄抬房价受到发展和改革委员会部门的重大行政处罚或（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，信达律师认为，招商蛇口及下属公司报告期内经核查房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文以及国办发[2013]17号文的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，报告期内，招商蛇口及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
受到主管部门行政处罚或正在被主管部门（立案）调查的情形，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、《监管政策》等有关文件的规定。
（以下无正文）
26专项法律意见（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务的专项核查意见》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春张森林金川年月日