粤电力A:广东电力发展股份有限公司合规管理办法

广东电力发展股份有限公司第十届董事会2023年第一次通讯会议
广东电力发展股份有限公司
合规管理办法
第一章总则第一条为切实加强广东电力发展股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）及其分支机构和下属管理单位（以下简称“股份公司管理单位”或“各管理单位”）合
规管理工作，不断提升依法合规经营管理水平，有效防范合规风险，为企业高质量发展保驾护航，根据国家法律法规，对标《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于股份公司及股份公司管理单位
在合规管理的制度建设、重点领域、运行及保障机制等方面的管理。股份公司管理单位可根据自身情况，在遵循股份公司合规管理总体方针的基础上，制定相应制度或标准。
第三条股份公司的合规方针为：牢固树立“合规管理、体系为先，依法合规、从严治行”的合规理念，建立健全合规管理体系并有效运行，为公司稳健经营及高质量发展保驾护航，实现“奉献绿色电力，赋能美好生活”。
第四条股份公司合规管理遵循以下原则：
（一）全面覆盖，突出重点。股份公司及下属管理单位
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应坚持将合规要求覆盖到各业务领域、各部门、各级子企业
和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈全流程，并突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。
（二）全员合规，强化责任。把加强合规管理作为股份公司及下属管理单位主要负责人履行推进法治建设第一责
任人职责的重要内容，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。
（三）协同联动，明晰职责。股份公司及下属管理单位
应推动合规管理与法律风险防范、纪检、审计、内控、风险
管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行，建立业务部门、合规管理牵头部门及监督部门各负其责的
“三道防线”，实现合规管理与股份公司现有管理机制的协同联动。
（四）客观独立，保障资源。严格依照法律法规等规定
对企业及员工的行为进行客观评价和处理，合规管理牵头部门独立履行职责，拥有适当权限和充足的资源，不受其他部门和人员的干涉。
（五）持续改进，注重实效。股份公司及下属管理单位
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应随着内外部环境的变化持续改进合规管理体系，确保合规管理的适用性、充分性和有效性。
第二章组织体系和权责划分
第五条股份公司党委在合规管理中发挥领导作用，统
筹把握合规管理工作的原则和方向，履行党风廉政建设主体责任，按照党章、党内法规以及《广东电力发展股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》要求履行相关重大事项
的合规管理职责，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。
第六条股份公司董事会发挥定战略、作决策、防风险职能，履行以下合规管理职责：
（一）审批股份公司合规管理战略规划、合规管理基本制度；
（二）审批合规管理年度报告；
（三）决定合规管理负责人的任免；
（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项；
（六）研究决定法律法规、股份公司章程等规定的其他合规管理重大事项。
第七条股份公司监事会的合规管理职责主要包括：
（一）监督董事会的决策与流程是否合规；
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（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（五）股份公司章程规定的其他合规职责。
第八条股份公司经营班子的合规管理职责主要包括：
（一）拟订合规管理基本制度，审批合规配套管理制度、合规管理计划等；
（二）拟订合规管理年度报告；
（三）及时处置不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（四）及时采取措施应对重大合规风险；
（五）监督和考核股份公司各部门、各管理单位的合规管理工作；
（六）拟订需提交董事会审议的合规管理其它重要事项，审批法律法规、股份公司章程或者董事会授权的其他合规管理事项。
第九条股份公司设立董事会审计与合规委员会，为董
事会决策提供合规管理建议，根据董事会决定和授权开展合规工作。
第十条股份公司主要负责人作为推进法治建设的第
一责任人，切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实
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践者职责，积极推动合规管理各项工作。
第十一条股份公司合规管理工作分管领导、总法律顾
问担任合规管理负责人，主持合规管理的日常工作。股份公司合规管理工作分管领导全面负责合规管理，总法律顾问具体负责合规管理，主要职责包括：
（一）参与股份公司重大决策并提出合法合规意见；
（二）组织指导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设；
（三）向股份公司董事会、审计与合规委员会和经营班子汇报合规管理重大事项；
（四）指导股份公司各部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；
（五）召集和主持合规联席会议；
（六）组织制订合规管理战略规划；
（七）组织起草合规管理年度报告；
（八）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定对公司及工作人员经营管理和工作行为的合规性进行监督检查，配合中国证监会及其派出机构对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（九）股份公司章程、董事会或审计与合规委员会、经营班子确定的其他合规管理职责。
第十二条股份公司各部门是本部门职责范围业务的
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合规管理责任主体，负责日常相关工作，履行“第一道防线”职责：
（一）按照合规要求完善本部门职责范围业务的管理
制度和流程，制订本部门职责范围业务的合规管理指引及有关操作手册、表单，确保合规要求融入业务领域；
（二）识别本部门职责范围业务的利益相关方及其合规义务，开展本部门职责范围业务的合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警；
（三）对本部门职责范围业务制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法合规性审查；
（四）及时向股份公司合规管理牵头部门通报合规风险事项，组织或配合开展合规风险事件应对处置；
（五）开展本部门职责范围业务的合规论证和尽职调查；
（六）开展本部门职责范围业务的合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
（七）组织或配合本部门职责范围业务的合规评估、违规问题调查并及时整改；
（八）向合规管理牵头部门报送本部门职责范围业务
的合规管理计划、总结。
第十三条股份公司董事会事务部是合规管理牵头部门，负责合规管理工作的组织协调和监督指导，组织落实合
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规管理工作目标和责任，为公司各部门提供合规支持，监督指导火电板块管理单位做好合规管理工作，履行“第二道防线”职责：
（一）研究起草合规管理年度工作计划，按照批准后的计划组织实施年度合规管理工作；
（二）研究起草合规管理基本制度、配套管理制度；
（三）参与股份公司重大事项合规审查、提出意见和建议；
（四）组织开展合规义务识别、合规风险识别和预警，组织重大合规风险应对，按照集团公司要求牵头汇总上报合规风险相关信息；
（五）组织开展合规评价改进、合规管理考核及合规检查，督促违规行为整改；
（六）牵头组织落实职责范围内的违规举报，组织或参
与对违规事件的调查，并提出处理建议；
（七）组织开展股份公司合规管理绩效的年度评审，牵
头起草合规管理年度报告经批准后报集团公司备案，对完善合规管理体系提出改进建议；
（八）组织或协助股份公司各部门开展合规培训，牵头合规文化建设；
（九）审计与合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。
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第十四条股份公司审计部和纪检部按照法律法规等相关规定和股份公司相关制度要求，在职权范围内履行“第三道防线”职责：
（一）对股份公司经营管理行为进行监督，为违规行为
提出整改意见;
（二）会同股份公司董事会事务部、相关部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查；
（三）对股份公司和相关部门整改落实情况进行监督检查；
（四）在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规
事实、造成损失等会同党群人资部追究相关部门和人员责任；
（五）对完善合规管理体系提出意见和建议。
第十五条股份公司各部门设置合规管理员，负责对本部门或所在领域经营管理行为的合规审查以及协助开展本
部门的合规管理工作，接受股份公司董事会事务部的指导和培训。股份公司应制定合规管理员工作相关指引，明确合规管理员工作职责，为合规管理员工作提供方法和工具，股份公司各部门合规管理员应按要求开展相关工作。
第三章管理单位及人员的合规职责
第十六条股份公司各管理单位是本单位合规管理工
作的责任主体，负责具体组织和实施本单位合规管理工作，
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并接受股份公司的组织、协调、指导和监督。其主要职责包括：
（一）建立健全本单位合规管理体系，明确合规管理责
任部门或岗位，建立符合自身特点、有效发挥作用的合规管理组织体系；
（二）确保经营管理活动合法合规，参照本办法并结合
本单位情况，及时制定适应自身业务需要的合规制度和业务流程，确保合规要求融入业务领域；
（三）制订年度合规管理工作计划，组织开展本单位管理职责内的合规管理工作；
（四）负责本单位管理职责内的合规义务识别与维护，合规风险识别、评价与防控等合规风险管理及工作；
（五）按照股份公司统一要求，汇总整理并上报本单位管理职责内合规工作相关信息；
（六）编制本单位《合规管理年度报告》，并经本单位董事会或同类权力机构批准后报送股份公司合规管理牵头部门备案；
（七）组织开展本单位管理职责内的合规评价改进工作；
（八）负责本单位的合规文化建设，开展合规培训，树立合规理念；
（九）负责本单位的合规管理信息系统建设及运行维护工作；
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（十）确定合规管理牵头部门，设置专职合规管理人员并及时向股份公司报备；
（十一）负责本单位合规管理工作的其它事项。
第十七条各管理单位主要负责人作为推进法治建设
的第一责任人，切实履行依法合规经营重要组织者、推动者
和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。
第十八条各管理单位应明确合规管理工作分管领导，全面负责合规管理，主要职责包括：
（一）参与本单位重大决策并提出合法合规性意见；
（二）组织指导合规管理牵头部门推进合规管理体系
建设、建立健全本单位的合规管理制度与机制、推动各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；
（三）向本单位董事会、经营班子汇报合规管理重大事项；
（四）指导本单位各部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；
（五）组织制定合规管理战略规划；
（六）组织起草合规管理年度报告；
（七）组织本单位合规文化建设；
（八）法律法规、董事会、经营班子确定的其他合规管理职责。
第十九条各管理单位的合规管理人员履行下列合规
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管理职责：
（一）协助本单位合规管理负责人完成其合规职责，与
股份公司合规管理牵头部门的对口联系，配合有关工作安排和部署；
（二）研究起草合规管理基本制度、配套管理制度、标准等；
（三）研究起草年度合规工作计划，具体开展合规管理各项工作；
（四）负责合规义务识别与维护，合规风险识别、评价与防控等合规风险管理工作；
（五）起草年度合规管理报告；
（六）组织开展合规文化建设、合规培训工作；
（七）协助本单位合规管理负责人及股份公司开展其他相关合规管理工作。
第二十条股份公司合规负责人和合规管理牵头部门有权要求各管理单位就专门事项提交有关合规情况报告；各
管理单位对发现的重大合规风险和问题，应当及时报告股份公司合规管理牵头部门。各管理单位应当对股份公司的合规检查和指导予以支持和配合、对股份公司提出的整改意见，应及时制定和落实整改措施，并反馈整改结果。
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第四章合规管理制度建设
第二十一条股份公司及股份公司管理单位应建立以
合规方针、合规管理基本制度、配套管理制度、重点领域合
规指引、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系，具体如下：
（一）合规方针：合规方针与公司的价值观、目标和战
略保持一致，是合规管理体系的思想内核；
（二）基本制度：明确合规管理机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等；
（三）配套管理制度：合规管理体系运行、保障等相关配套制度；
（四）重点领域合规指引：针对合规风险较高的重点领
域、业务领域等，制定专项合规管理指引或业务专项管理制度，强化合规风险防范；
（五）其他合规文件：根据实际需要，为完善合规管理
制度体系制定的其他合规文件，如操作手册、表单等。
第五章合规管理重点
第二十二条股份公司及管理单位应当根据外部环境变化，结合自身实际，以融入体系、融入业务、融入岗位为主线，以重点领域、重点环节和重点人员为抓手，在全面推
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进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。
第二十三条股份公司及股份公司管理单位应结合实
际加强对以下重点领域的合规管理：
（一）市场交易。完善交易管理相关制度，严格履行决
策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。
（二）投资管理。严格执行投资监管相关规章制度，防
止偏离主业领域的投资，建立健全事前、事中、事后投资管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。
（三）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正当性等方面的合规审查。
落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。
（四）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范公司股权变动行为。依法依规做好公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。
（五）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、勘察、设计合同，
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保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。
（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过
签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。
（八）网络安全。积极开展网络安全等级保护测评工作，构建功能完备的网络信息安全体系，强化网络信息安全责任落实，在全面提升网络安全风险防御及应急处理能力的前提下，做好数据合规治理工作。
（九）其他需要重点关注的领域。
第二十四条股份公司及股份公司管理单位合规管控
的重点环节包括：
（一）制度制定环节。强化对规章制度等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；
（二）经营决策环节。各单位严格落实本单位的《“三重一大”事项决策管理办法》，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点
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流程的监督检查，确保生产经营过程照章办事、按章操作；
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十五条股份公司及股份公司管理单位应全面梳
理各部门岗位合规风险，制定岗位合规职责清单，依据风险水平等进行分级管理，将合规要求纳入岗位职责，并重点加强对重要风险岗位人员的管理。
第六章合规管理运行
第二十六条股份公司及股份公司管理单位应根据法
律法规等外部规范的变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为公司内部规章制度，建立充分、有效的“计划-实施-检查-处理”合规管理运行机制，制定全体员工普遍遵守的合规行为规范。合规管理运行机制包括合规义务识别与维护、合规风险识别与评估、预警与应对、合规联席会议、
合规审查、合规问责及举报、合规管理体系内部审核和改进等。
第二十七条股份公司及股份公司管理单位应建立合
规风险识别预警机制，以合规义务为基础，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立合规风险清单，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警，完善合规风险应对机制。股份公司及股份公司管理单位应结合自身实际，制定合规风险管理相关实施细则。
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第二十八条股份公司建立合规联席会议机制，联席会
议按照《广东电力发展股份有限公司合规联席会议管理办法》规定，由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。
第二十九条股份公司及股份公司管理单位应建立健全合法合规性审查机制。股份公司各部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关，股份公司董事会事务部加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订等合法合规性审查力度。股份公司及股份公司管理单位应结合自身实际，制定合规审查相关实施细则。
第三十条股份公司及股份公司管理单位应建立合规
报告机制，具体要求如下：
（一）股份公司及股份公司管理单位发生重大合规风险事件，按照《广东电力发展股份有限公司重大经营风险事件报告工作管理办法》报告和处理。不属于本办法规定的重大合规风险事件范围的，按相关规定履行报告程序。
（二）股份公司董事会事务部组织编制合规管理年度报告，全面总结合规管理工作情况。合规管理年度报告作为股份公司“三重一大”管理事项，应提交股份公司总法律顾问审核后，按照《广东电力发展股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》规定，提交股份公司经营班子前置审议、党委前置研究讨论、董事会审批，并按要求报集团公司备案。
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（三）股份公司管理单位应参照股份公司合规管理年度
报告的要求，结合自身实际情况，确定本单位合规管理年度报告的内容，形成合规管理年度报告，并按要求报股份公司备案。
第三十一条股份公司建立合规独立审计机制，履行第三道防线职责。股份公司审计部对合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行独立审计。股份公司审计部应将合规审计结果告知股份公司合规管理牵头部门，股份公司合规管理牵头部门也可根据合规风险的识别和评估情况向股份公司审计部提出开展审计工作的建议。
第三十二条股份公司应建立健全合规举报机制，公布
举报电话、举报邮箱、邮寄信息等，畅通举报途径。针对反映的问题和线索，及时进行调查和处理。
第三十三条股份公司应完善违规行为追责问责机制。
按照有关规定追究违规人员责任。
第三十四条股份公司应建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。若发生根据相关规定需对相关责任人、责任单位、部门进行问责的情形，但相关责任人、责任单位或部门同时具备下列条件，股份公司可以在对相关责任人、责任单位或部门问责职权范围内减轻或免除其
责任：
（一）已经构建完善的合规管理体系，并且按照本办法
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规定尽职履行了合规审查、监督、检查和报告等职责；
（二）已经与员工签订了合规承诺书；
（三）已经按规定要求对员工进行了合规教育培训，并且具有完备的合规培训证明材料；
（四）已经落实合规管理相关要求。
第三十五条股份公司及各管理单位应建立合规管理
评价机制，合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价。针对重点业务合规情况适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改，完善相关制度，强化过程管控，持续改进提升。董事会或经营班子对合规管理体系的适宜性、充分性、有效性等进行评审。
第七章合规管理保障
第三十六条股份公司应建立健全合规考核机制，将合
规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对股份公司各管理单位的年度综合考核；股份公司及股份公司管理单位应对本
单位员工合规履职情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。股份公司及股份公司管理单位对从事合规管理工作的部门或人员进行考核时，不得采取其他部门评价、以部门经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
第三十七条股份公司各部门及股份公司管理单位应
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当根据工作实际，将合规风险管理、合规审查纳入本单位专业信息系统审核流程，相关职能部门应将重要制度、重要文件、重大决策、重要合同等重点环节业务的合规审查、审核流程纳入相关信息系统。
第三十八条股份公司及股份公司管理单位应逐步打
造一支专业化、高素质、满足企业发展需要的合规管理队伍。
第三十九条股份公司及股份公司管理单位应建立制
度化、常态化的合规培训机制，制定年度合规培训计划，加大对员工的培训力度，提升干部职工合规意识。
第四十条股份公司及股份公司管理单位应培育和发展合规文化。将合规管理作为法治建设和宣传教育的重要内容，将合规理念传达给全体人员，强化全员守法诚信、合法经营意识，筑牢合规经营的思想基础，实现从“要我合规”到“我要合规”的转变。
第八章附则
第四十一条本办法由广东电力发展股份有限公司董事会事务部负责解释。
第四十二条本办法自董事会批准之日起生效。
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附件：
术语和定义
本办法规定的术语和定义包括合规、合规风险、合规管
理、重大合规风险事件，具体定义如下：
（一）合规，是指单位经营管理行为和员工履职行为符
合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
（二）合规风险，是指股份公司、股份公司管理单位及
员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
（三）合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以
提升依法合规经营管理水平为导向，以股份公司及股份公司管理单位经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问
责等有组织、有计划的管理活动。
（四）重大合规风险事件，是指股份公司、各管理单位
及其员工在经营管理和履职过程中因违法违规行为，被追究刑事责任、接受行政处罚（吊销执照、责令停产停业）、被
采取监管措施（市场准入限制、信用惩戒措施等）、被其他
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股份公司、各管理单位造成重大负面影响的违规事件。
（五）利益相关方，是指与股份公司生存发展存在关联
或关系的政府、企业、机构或个人。外部相关方包括但不限于：政府、监管机构、客户、商业伙伴、第三方中介机构、
投资者、协会等。内部相关方包括但不限于：董事会、监事会、经营班子、员工、各部门等。
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