上海新阳:关于深圳证券交易所关注函的回复

上海新阳半导体材料股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
致：尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第77号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出回复，现将有关情况说明如下：
2023年2月15日，你公司披露《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）》（以下简称员工持股计划），以及《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）》（以下简称股权激励计划），其中员工持股计划持股规模不超过30.00万股，约占公告日公司股本总额的0.10%，股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120万股，约占公告日公司股本总额的0.38%。我部对此表示关注，请你公司对以下事项予以补充说明：
问题1．公告显示，本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户回购的公司股份。员工持股计划购买股份的价格为17.26元/股，为员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。公司此前两次实施回购，截至2022年3月9日完成第一次回购，以集中竞价交易回购股份的最高成交价为39.99元/股，最低成交价为37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回购
1尚未实施完毕，已回购股份的最高成交价为29.95元/股，最低成交价为27.19元/股。
请结合宏观经济环境、你公司所处的行业发展现状、公司的经营情况、股票
价格、回购均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东的合法权益。
回复：
一、本次员工持股计划购买价格的确定方法
本持股计划购买回购股份的价格为17.26元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
1、本持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为17.26
元/股；
2、本持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.45元/股。
本次员工持股计划与公司同期推出的《上海新阳半导体材料股份有限公司新
成长（二期）股权激励计划》（以下简称“激励计划”、“限制性股票激励计划”）的授予价格及确定方法一致。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海新阳 A 股普通股股票。公司此前两次实施回购，截至2023年1月31日，两次合计回购股
2份3992944股，合计支付的总金额约为13561.51万元（含交易费用），回购均
价为33.96元/股。本持股计划购买回购股份的价格约为回购均价的50.82%。
二、公司确定本次员工持股计划购买价格的依据及合理性
1、本次员工持股计划受让价格充分考虑了宏观经济环境、公司所处的行业
发展现状及公司的经营情况
鉴于集成电路产业对电子信息产业的重要支撑作用，为快速推动国内集成电路产业的发展，国家先后出台了多项规划及产业政策，明确将培育集成电路产业体系、大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化作为发展重点。
近年来，我国已成为全球重要的半导体产业基地，由于国内在劳动力、技术人才、土地、资本等生产要素方面仍拥有优势，全球半导体制造和封装产能继续向国内转移。受益于全球半导体产业特别是中国集成电路产业的快速增长，中国大陆半导体材料市场规模增速亦快速提升。公司所生产的集成电路关键工艺材料，属于国家重点鼓励、支持的战略性产品，未来随着我国集成电路产业国产化、本土化进程的加速，5G、新能源汽车、人工智能、云计算、物联网等创新技术驱动的新增长，国内半导体材料市场需求有望进一步扩大。
长期以来，公司始终坚持以技术为主导，面向全球产业需求，突破国际技术垄断，填补国内技术空白，持续聚焦半导体业务，聚焦集成电路关键工艺材料业务，着力于把公司打造成为集电镀、清洗、封装、光刻及研磨五大工艺化学材料全覆盖的优质供应商与应用技术服务商。在此主营业务发展的重要机遇期，公司亟需保留和吸引优秀人才，加大技术研发投入，加快市场开拓步伐，以保持公司的核心竞争力。
32、对董事、监事和高级管理人员实施员工持股计划的考虑
近年来公司所在行业人才竞争不断加剧，人力成本急剧增加。公司仅通过现金薪酬在吸引、留住人才方面的作用非常有限。经审慎考虑，公司于2022年开始通过股权激励及员工持股的一揽子计划来践行薪酬证券化机制，该薪酬证券化方案主要是用来激励和提升董事、监事、高级管理人员及公司半导体核心业务人
员薪酬水平，在此期间也充分了解和考虑了公司所处半导体行业薪酬水平，从对上述人员中长期薪酬增长幅度的角度综合考虑制定了该薪酬证券化方案。
考虑到公司董事、监事及高级管理人员需对公司包含半导体业务外的整体业务负责，而薪酬证券化机制下的股权激励计划仅以半导体业务收入指标作为考核，激励半导体业务板块人员，不适宜考核董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员需要承担更大的责任和更强的约束，公司决定对董事、监事及高级管理人员采用薪酬证券化方案下的员工持股计划进行激励，以公司营业收入为考核指标，考核公司整体业绩，更符合上述人员在公司发展中的作用。
根据相关规定，参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员需要提前出资，可以对其起到一定的约束作用，且公司可以通过员工持股计划账户与高级管理人员绑定，进行统一管理，更加方便高效。
本次员工持股计划是公司实行薪酬证券化改革的一部分，是公司人力资源部门在对对标同地区同行业薪酬水平的基础上设计的薪酬提升方案。目前公司董事、监事及高级管理人员的整体薪酬水平在同行业同地区公司中偏低，因此以本次员工持股计划作为对其现金薪酬的补充。员工持股计划方案中受让价格的折扣和分三期解锁对应的是其未来三年的薪酬增长目标，同时要求参与人员需要承担更高
4的公司经营业绩增长责任，并承担股价下跌的风险。经前期分析测算，在公司实
施本次薪酬证券化后，其薪酬水平基本达到同行业上市公司的中位值水平。
由于近几年资本市场波动剧烈，股价起伏较大。员工参与持股计划在前期承担一定的出资成本，同时承担股价波动的风险，如受让价格折扣力度较小，可能导致薪酬证券化实施效果不佳，参与人员无法取得与业绩对等的正向收益，不能达到提升薪酬的目的。因此，在依法合规的基础上，给予持股计划购买价格一定的折扣，既可以充分调动员工的积极性和创造性，尽可能保证激励效果的实现。
基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划也在公司层面及个人层面设置了严密的考核要求。公司层面设置以2023-2025年三个会计年度的营业收入作为考核指标，并且设置了分批次解锁的要求，只有公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标均达标的情况下才能解锁。此外，公司综合考虑了经营现状，在成本费用可承担的合理范围之内，根据激励对象的岗位贡献价值、现金薪酬情况、本次员工持股计划受让价格等因素对其激励份额进行核定，激励力度合理有效。
本次员工持股计划规模不超过30.00万股，仅占公司当前总股本的0.10%，激励总规模较低。
因此，公司拟通过本次员工持股计划和限制性股票激励计划，进一步优化薪酬体系、增加员工的中长期激励收益、践行薪酬证券化改革，充分调动公司管理团队和核心骨干的积极性、创造力，应对人才流失风险，保持公司核心竞争力。
公司根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
3、本次员工持股计划购买价格参照了公司股票价格、回购均价、上期持股
5计划及同期激励计划
2022年4月27日，公司同时推出了新成长（一期）股权激励计划（草案）
和芯征途（一期）持股计划（草案）的一揽子薪酬证券化方案，其中激励计划采用规则定价，即草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，持股计划受让价格同激励计划，此设定保证了一致性和公平性。
本次员工持股计划的购买定价也与同期激励计划保持一致，仍按照股票交易均价的50%设定，并参考了公司股票的回购均价，保证了定价的一致性和公平性。
4、本次员工持股计划购买价格及审议程序符合规定
为推动公司长期稳定的持续发展，吸引和留住优秀人才，建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步完善公司治理机制，公司仔细学习了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，综合考虑公司经营情况、人才竞争以及员工参与意愿等方面，经职工代表大会和董事会充分讨论，确定本次员工持股计划的受让价格。本次员工持股计划的受让价格符合相关法律法规的规定。
公司已召开职工代表大会充分征求职工代表意见，并召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过本次员工持股计划相关议案，独立董事和监事会已对本次员工持股计划相关内容发表了意见，本次员工持股计划的审议程序符合《指导意见》等相关规定。
6综上所述，本次员工持股计划购买价格及审议程序符合相关法律法规规定。
本次员工持股计划的购买价格是公司综合考虑了内部公平性、行业发展现状、公
司的经营情况、股票价格、回购均价等因素后而确定的，具有科学性和合理性。
三、本次员工持股计划有利于完善员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。有利于提升公司竞争力，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
1、本次员工持股计划有利于完善员工与公司的利益共享机制，符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
在购买价格打折的基础上，本次员工持股计划设置了包括分期解锁和业绩考核在内的约束条件，符合激励与约束对等的原则。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，对应考核2023年-
2025年公司营业收入和个人绩效，只有当公司和个人考核均达标，持股计划股
票才能进行相应解锁，促使参与本次员工持股计划的核心管理层与公司及股东利益取向一致，有助于调动管理层的积极性与创造性，提升公司竞争力。
2、本次员工持股计划运行与公司董事、监事、高级管理人员保持独立
本次员工持股计划成立后，由本持股计划全体持有人组成持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据授权履行员工持股计划的日常管理职责，维护本持股计划持有人的合法权益。参与本次持股计划的董事、监事已在
7审议本次持股计划相关议案时回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上所述，本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据具有合理性，有利于完善员工与公司的利益共享机制，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司核心竞争力，未损害上市公司及中小股东的合法权益。
问题2.本次员工持股计划购买股份的价格及股权激励计划授予价格均为方
案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，并设定锁定期、各期解锁和归属比例以及相应的业绩考核指标，员工持股计划解锁期的业绩考核目标为2023年-2025年营业收入分别不低于13亿元、15亿元、16亿元，股权激励计划归属期的业绩考核目标为2023年-2025年半导体营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。员工持股计划参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，股权激励计划的激励对象共141人，为公司核心技术及业务人员。
（1）请你公司结合公司经营情况、激励机制设置等情况，说明同时推出股
权激励计划、员工持股计划的考量因素，结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性对董事、
监事、高级管理人员未选择实施股权激励计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象不应当包含监事的情形。
回复：
8一、本次同时推出股权激励计划、员工持股计划的考量因素
1、公司经营情况近年来，公司半导体业务营业收入快速增长，受益于我国半导体材料市场规模快速增长的同时，还有赖于公司半导体领域新产品、新技术的不断积累，客户服务合作能力的不断提升、企业生产规模的不断扩大，公司所处的半导体产业具有明显的技术驱动特征，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工艺的引进，对公司关键工艺材料不断提出更高的要求，而国内该类人才不仅成本高，且面临严重不足的威胁。
公司结合行业发展现状及发展规划，未来将重点发展半导体业务，聚焦集成电路关键工艺材料领域。鉴于以上，公司于2022年开始实施薪酬证券化制度，通过股权激励及员工持股的一揽子计划来激励和约束公司核心人才，将公司（含子公司）半导体业务核心的技术、市场及管理人员纳入股权激励计划，在有效吸引和留住公司优秀人才的同时，充分调动员工的积极性和创造性，进一步增加员工对企业的归属感和认同感，形成公司人力资源优势，提升公司的行业竞争力，把握住集成电路产业快速发展和关键工艺材料国产替代的良好机遇。将公司董事、监事、高级管理人员纳入员工持股计划，可以保证公司核心领导层为公司未来发展与战略规划继续出谋划策，成为公司长期稳定发展中的中流砥柱。
2、公司激励机制的设置
一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制。公司此前已推出多次股权激励计划及员工持股计划，
2022年，公司开始践行薪酬证券化改革，进一步确立了长效激励制度，同时推出
9了新成长（一期）股权激励计划和芯征途（一期）持股计划，结合目前公司经营
状况与业绩考核完成度来看，一期激励效果甚佳。基于此，公司按照既定的激励机制规划，实施了新一轮员工激励。
在制定本次方案时，公司充分比较了各类激励工具的优缺点，并参考了大量已成功实施的方案，综合考虑了历史激励情况、不同员工的岗位职责、出资压力、公司财务成本等因素，对承担较高管理职责且有一定风险承受度和资金承担能力的公司董事、监事、高级管理人员采用员工持股计划，增强对核心管理层的绑定性，股权激励则采用第二类限制性股票着重激励公司核心技术/业务人员，降低激励对象的出资压力，实现了有层次、有侧重的权益分配设计。
公司本次股权激励计划归属期的业绩考核目标为2023年-2025年半导体营
业收入分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。对于此次股权激励计划的激励对象，结合2022年股权激励考核目标与2022年实际考核达成情况，公司希望核心技术及业务人员，即公司的中坚力量能够稳步向前，持续发展，同时为公司未来的发展战略做好准确执行。公司本次员工持股计划解锁期的业绩考核目标为
2023年-2025年营业收入分别不低于13亿元、15亿元、16亿元，对于核心管理层，公司希望稳中求进，在较高考核目标压力下带领公司继续发展。
二、本次员工持股计划参与对象选取的合理性
1、本次员工持股计划参与对象的确定依据及范围
本次员工持股计划参与对象的确定标准严格按照《公司法》《证券法》《关于指导意见》等法律法规中的规定确定，参与对象的选取综合考虑了员工岗位价值、历史工作贡献与个人未来潜在价值等维度，并结合公司当前实际情况而确定。公
10司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划参与对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。除本次员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献王福祥先生1999年7月至2016年4月任上海新阳电子化学有限公司董事长，2004年5月至2012年4月任本公司董事长、总经理。2012年4月至今任本公司董事长，是公司的创始人及实际控制人之一，带领公司从零起步逐步进入半导体领域，并成为国内集成电路产业关键工艺材料的领军企业进入国际半导体关键工艺材料主流供应商行列。数年来，王福祥先生始终立足国内，为公司长期稳定健康发展掌舵引航，为祖国集成电路产业发展贡献力量。
方书农先生2015年11月至2021年11月任公司董事、总经理，2021年11月至今任本公司副董事长。在方书农先生任总经理的时间里，全面负责公司经营相关业务，注重企业技术开发积累，积极拓展国内市场，公司营业收入稳步增长。
现依然工作在研发一线，带领公司光刻胶研发团队不断突破技术难关，公司光刻胶业务也已实现小规模销售。
王溯先生2007年至2010年任本公司研发工程师；2010年至2013年任本公
司技术中心副主任、副总工程师；2013年至2015年任本公司总经理助理、副总
工程师、研发总监、技术中心主任；2015年11月起任本公司总工程师、研发总
监、技术中心主任。2018年5月至2021年11月任本公司董事、高级副总经理、
11总工程师，2021年11月至今任本公司董事、总经理、总工程师。
王溯先生作为公司董事、总经理、总工程师，全面负责公司运营、战略相关工作，带领团队成功开发芯片铜互连电镀液及添加剂、清洗液等产品并大规模产业化，重视与客户的深度合作，积极探索开发新技术，制定市场战略目标，开拓市场，带领公司不断创造业务历史新高。
邵建民先生2011年10月起任本公司财务总监，2012年8月-2018年11月任本公司副总经理、财务总监，2018年1月至今任本公司董事、高级副总经理。
邵建民先生作为公司董事、高级副总经理，自加入公司以来参与公司财务管理、投资等相关工作，为公司业绩发展提供了稳定基础，现主要负责公司生产管理相关方面工作，不断优化企业生产能效，探索智能化生产建设，受疫情封控影响严重情况下，提前布局、克服困难，完成公司年度生产目标，为公司业绩提升奠定坚实基础。
智文艳女士1999年7月加入公司，2015年11月至2018年10月任公司副总经理，2018年10月至2021年10月任公司董事，2021年11月至今本公司董事、高级副总经理。
智文艳女士作为公司董事、高级副总经理，自加入公司以来，参与公司完整的 IPO上市过程，为公司顺利上市做出重要贡献。现带领业务相关团队不断扩展公司国内市场，维护公司重要客户，重点开拓国内市场，探索新兴业务领域，为公司未来发展创造更好的业绩。
李昊先生2019年4月至2021年11月担任本公司董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。
12李昊先生作为公司董事、董事会秘书，主要负责公司三会运作、信息披露、投资者关系及投资相关工作，重视公司治理、信息披露、董事会及投资者沟通工作，正确传递公司发展战略，开展公司对外投资相关工作，参与、推动公司重大战略的实施，为公司业绩的发展提供支持。
周红晓女士2007年11月加入上公司，2015年4月至2017年8月任公司财务部部长、证券事务代表；2018年11至今任公司财务总监。
周红晓女士作为公司的财务总监，全面负责公司的财务管理相关工作，盘活公司各类资产，不断提升公司资金使用效率，为公司全面发展提供强有力的资金支持。
王振荣先生2009年至2019年4月任公司首席设计师、监事会主席；2019年
4月至2021年10月任公司首席设计师、董事，现任本公司首席设计师、监事会主席。
王振荣先生自加入公司以来作为公司首席设计师，对集成电路表面处理自动化设备和其它相关自动化设备有着深入的研究，在国内首创开发了集成电路国产先进高速电镀生产线设备，为公司建立了完整的集成电路自动化设备从设计到生产的团队，为公司在设备方面的发展奠定了坚实的基础。现公司多款先进的晶圆电镀和清洗设备不断投入市场，为公司业绩提升做出贡献。
因此，上述董事、监事、高级管理人员作为公司核心管理层，是公司发展与战略规划的策划者与领导者，对公司经营与发展起到重要作用，其作为本次员工持股计划的参与对象具有合理性，符合《公司法》《证券法》《指导意见》相关规定。
133、对董事、监事、高级管理人员未选择实施股权激励计划的原因及合理性
（1）提前出资，增强对管理层的绑定性
员工持股计划需要参与对象提前一次性出资，因此相较于第二类限制性股票，对员工约束性和绑定性更强。董事、监事、高级管理人员作为公司核心管理层，参与员工持股计划，更有利于实现对核心管理层的长期绑定，促使其关注公司长期价值，推动公司战略目标的实现。
（2）参与对象范围更广
相较于股权激励计划，员工持股计划的参与人员范围更广。除独立董事以外、监事均可参与员工持股计划。基于公司实际管理需求，担任公司监事会主席的王振荣先生属公司首席设计师，其对集成电路表面处理自动化设备和其它相关自动化设备有着深入的研究，为公司业绩提升做出了突出贡献，公司拟将其纳入参与对象范围。因此，员工持股计划更符合公司实际情况。
因此，公司对董事、监事、高级管理人员选择员工持股计划是结合了相关法规要求，从公司实际管理需求出发，充分征求员工意见并经公司董事会审议确定的，符合公司实际情况，能够满足公司激励目的，是公司薪酬证券化一揽子方案中重要组成部分，具有科学性和合理性。
综上所述，本次同时推出股权激励计划与员工持股计划，是公司对长效激励制度的进一步落实，是公司薪酬证券化改革的重要组成部分。本次员工持股计划的参与对象是牵引公司战略目标和推动公司持续发展的高层管理人员，对公司战略实现和业务发展具有重要作用，本次员工持股计划的参与对象选取具有合理性。
公司实施本次员工持股计划有利于进一步绑定高级管理人员，提升管理团队凝聚
14力和企业核心竞争力，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中规定的
激励对象不应当包含监事的情形。
问题（2）请结合公司经营情况、发展规划以及激励对象岗位性质、工作属
性、技术能力等说明公司仅以半导体行业营业收入作为股权激励计划考核标准
的合理性、科学性，本次股权激励对象从事工作与半导体行业业务是否具备相关性，激励对象、业绩考核目标设置是否合理。
回复：
根据《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）》业绩指标的设定，公司2023年-2025年半导体行业营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。
该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素制定，符合公司实际情况，兼具挑战性及可实现性。具体情况如下：
一、公司经营情况及发展规划
长期以来，公司始终坚持以技术为主导，面向全球产业需求，突破国际技术垄断，填补国内技术空白，持续聚焦半导体业务，聚焦集成电路关键工艺材料业务，着力于把公司打造成为集电镀、清洗、光刻、研磨四大工艺化学材料全覆盖的优质供应商与应用技术服务商。
2022前三季度2022年半年度2021年2020年2019年
营业收入（元）877259723.99549498135.811016358536.49693885788.88640985708.54归属于上市公司股
93638244.4952472861.4395166311.1838172722.47-53273193.93
东的扣除非经常性
15损益的净利润（元）
母公司营业收入
318715035.57487187115.20322843387.88268631799.33
（元）
母公司净利润（元）91833633.84119321678.34254350409.15210885137.51
表公司2019-2022年经营业绩
图公司2019-2022年半年度营业收入
2019年-2022年半年度公司营业收入持续增长，其中半导体业务收入占比由
2019年的41.8%增长至55%以上，对公司的业绩贡献增长较大，且主要系公司
集成电路制造用关键工艺化学材料业务的大幅度增长。未来随着公司产品研发的不断突破及半导体材料市场需求的扩张，国产化替代步伐的不断加快，公司该类产品对业绩贡献有望进一步提升。
公司半导体材料销售额快速增长与公司在半导体领域新产品、新技术的不断积累，客户服务合作能力的不断提升、企业生产规模的不断扩大息息相关，而以上这些都需要企业内部强大和稳定的人才团队支持。公司所处的半导体产业具有明显的技术驱动特征，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工艺的引进，对公司关键工艺材料不断提出更高的要求，而国内该类人才
16不仅成本高，且面临严重不足的威胁，公司为有效吸引和留住这些优秀人才，推
行长效激励与约束机制，实施薪酬证券化制度，对公司（含子公司）半导体业务核心人员给予股权激励，以充分调动其积极性和创造性，进一步增加对企业的归属感和认同感，形成公司人力资源优势，提升公司行业竞争力，把握住集成电路产业快速发展和关键工艺材料国产替代的良好机遇。
二、参与本次股权激励计划的激励对象说明
本激励计划激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司业务情况、中长期战略目标和员工岗位职责等因素而确定的。
目前全球集成电路市场规模不断扩大，在我国电子信息化产业持续发展，国家持续振兴电子信息产业，实施工业化和信息化融合战略推进下，也为本土芯片生产制造企业带来机会，为国内半导体材料行业带来发展机遇和空间。公司成立二十多年来，始终专注于半导体业务领域，重点聚焦集成电路关键工艺材料领域；
通过收购兼具了环保型、功能性的涂料业务。其中，涂料板块业务公司正通过积极推进其在中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌、进入创新层的方式，使其具有独立的融资运作能力，支持其发展。半导体业务是公司长期发展的核心业务板块。公司未来会持续向半导体材料行业纵深发展，加速已布局的集成电路制造关键工艺材料与先进封装工艺材料研发、验证进度及大规模化销售进程。
集成电路材料领域技术发展的关键是人才，但该产业具有研发投入大、周期长、风险高等特点，且目前国内该行业关键人才溃泛，竞争激励，而核心人才的稳定是公司半导体业务持续发展的重要基础，因此公司急需对现有半导体业务板
17块的核心技术或业务人才进行有效激励。
基于以上考虑，公司践行薪酬证券化改革，构建并不断完善薪酬体系，以激励、保留公司的关键人才，并进一步激发其积极性和创造性，确保公司中长期战略目标的实现。2022年公司推出了新成长（一期）股权激励计划，就目前公司经营情况与业绩考核完成度看，效果显著。因此，公司计划在本年度继续深入开展薪酬证券化改革，将相关人员纳入薪酬证券化方案，也即本次推出的新成长（二期）股权激励计划之中，未来公司也将持续推行薪酬证券化的长效激励制度。
根据激励计划的规定，本激励计划的激励对象范围是在公司（含子公司）半导体业务板块任职的核心技术或业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象均为服务于公司半导体业务板块的员工，包括研发、市场与业务部门，并且在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本次股权激励的激励对象共计141人，占年末公司总人数约18%，授予股份120万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31338.1402万股的
0.38%。
综上所述，本激励计划的激励对象，是公司从长期发展规划综合考虑，就其工作年限、岗位性质、过往工作业绩及贡献、个人未来潜在价值等综合因素进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并由公司监事会审核确认。因此，以半导体行业营业收入作为考核目标对激励对象业绩表现进行评估，更具有针对性，能够有效调动激励对象的积极性和创造性，助力公司长期战略目标实现。
综上所述，基于公司半导体业务对公司整体业务的贡献度、重要性，以及本
18次股权激励计划参与对象的范围，本次股权激励计划仅以半导体行业营业收入作
为考核指标具有合理性和科学性。本次股权激励对象从事工作与半导体行业业务具备相关性，激励对象、业绩考核目标设置具有合理性。
问题3.你公司认为应予以说明的其他事项。
除上述回复内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市规范运作》等规定及时地履行信息披露义务。
上海新阳半导体材料股份有限公司
2023年2月21日
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