宝利国际:国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的关注函》相关问题之专项核查意见

国浩律师(上海)事务所专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于深圳证券交易所
《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的关注函》
相关问题之专项核查意见
致：江苏宝利国际投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中信宝利国际股份有限股东（以下简称“宝利国际”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的关注函》（创业板关注函（2023）第74号，以下简称“《关注函》”）相关事宜，出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，出具《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所〈关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的关注函〉相关问题之专项核查意见》。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。同时，本所律师假设相关方提供给本所律师的扫描文件、图像文件、复印件等均与原件一致，且原件均真实、合法、有效。本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，不
1国浩律师(上海)事务所专项核查意见
得用作其他任何目的。
据此，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本专项核查意见如下：
2国浩律师(上海)事务所专项核查意见
《关注函》问题2：请你公司详细说明2023年1月18日发布控制权变更停
牌公告前双方就该争议焦点的沟通情况及进展，在此基础上说明本次控制权变更及前期停牌申请是否审慎。
请律师就上述停牌事项真实性、审慎性出具核查意见。
一、公司说明
1.发布控制权变更停牌公告前双方的沟通及进展公司于2023年1月18日发布了《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2023-001），在此之前，转让方周德洪、周秀凤与江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”）就公司控制权变更事宜（以下简称“本次交易”）进行了磋商，并履行了相应的内部决策程序，具体如下：
（1）江苏东祁的内部决策程序
根据江苏东祁提供的股东会决议文件，2023年1月13日，江苏东祁召开股东会，会议应到股东2人，实际到会股东2人，经代表江苏东祁100%表决权股东的一致同意，审议通过了《对标的股份（周德洪及周秀凤持有的上市公司的股份）收购的议案》。
因此，江苏东祁股东会已就江苏东祁收购转让方周德洪、周秀凤持有的公司股份事宜作出了有效决议，即全体股东同意江苏东祁收购转让方周德洪、周秀凤持有的公司股份。此后，在上述股东会决议基础上，2023年1月18日前，江苏东祁与周德洪、周秀凤就本次交易开展了进一步的洽谈。
（2）周德洪、周秀凤的决策过程2023年1月18日，周德洪、周秀凤出具了《关于向宝利国际投资股份有限公司申请重大事项停牌的函告》，根据该函告，周德洪、周秀凤正在筹划重大事项，该事项可能涉及公司控制权变更；由于该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关法规、规范性文件的规定，周德洪、周秀凤申请公司股票自2023年1月19日开市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日。
本次交易的转让方为周德洪、周秀凤，二人均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，有权依法自行处分自身财产及相关权利。周德洪、周秀凤已就公司股份转让事宜与江苏东祁进行了协商，本次交易过程中涉及的相关决策，均为周德洪、周秀凤本人真实意思表示。
3国浩律师(上海)事务所专项核查意见
（3）公司关于停牌的申请公司董事会收到周德洪、周秀凤出具的函告后，根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的规定和要求，于2023年1月18日向深圳证券交易所提交了《关于重大事项停牌的申请》，公司股票于2023年1月19日开市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日。
2.发布控制权停牌公告前双方不存在重大争议或争议焦点
2023年1月18日公司发布控制权变更停牌公告前，江苏东祁已就本次交易
召开了股东会并审议通过了关于本次交易的相关议案；周德洪、周秀凤已就本次
交易作出了真实意思表示，并向公司董事会提出了公司股票停牌的申请；公司董事会已根据周德洪、周秀凤提出的停牌申请向深圳证券交易所申请股票停牌。因此，江苏东祁与周德洪、周秀凤在2023年1月18日前就本次交易的磋商不存在影响本次交易实质性推进的重大争议或争议焦点。
3.小结综上，公司2023年1月18日发布控制权变更停牌公告前，江苏东祁已就本次交易召开了股东会并审议通过了关于本次交易的相关议案；周德洪、周秀凤已
就本次交易作出了真实意思表示，并向公司董事会提出了公司股票停牌的申请；
公司董事会已向深圳证券交易所提交了停牌申请，相关申请真实，符合当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的规定和要求，具有审慎性。
二、本所律师核查意见
1.核查过程
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）审阅了江苏东祁股东会关于本次交易的决议文件；
（2）周德洪、周秀凤出具的《关于向宝利国际投资股份有限公司申请重大事项停牌的函告》；
（3）公司向深圳证券交易所提交的《关于重大事项停牌的申请》；
（4）江苏东祁、周德洪、周秀凤出具的关于2023年1月18日公司发布控制权变更停牌公告前不存在重大争议的说明文件；
4国浩律师(上海)事务所专项核查意见（5）查阅了当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的相关规定。
2.核查意见
综上所述，本所律师核查后认为：公司2023年1月18日向深圳证券交易所申请停牌所涉事项真实，符合当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的
相关规定，具有审慎性。
（以下无正文）
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负责人：_______________经办律师：_______________徐晨王伟建
_______________吴尤嘉年月日