招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事对第三届董事会2023年第二次临时会议相关事项的事前认可意见

招商局蛇口工业区控股股份有限公司
独立董事对第三届董事会2023年第二次临时会议相关事项的事
前认可意见
依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下称“公司”或“上市公司”)独立董事，基于独立判断立场，我们认真审核了公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议的相关议案，就上述议案发表事前认可意见如下：
1、公司拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持
有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发
展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）全资子公司招商局投资发展在内的
符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的100%。（以下合称“本次交易”）。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、本次交易的交易对方为深投控、招商局投资发展。其中，招商局投资发展系公
司控股股东的下属公司；本次交易完成后，深投控持有公司股份比例超过5%。另外，公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，因此，本次交易构成关联交易。关联董事在公司董事会审议本次交易相关
1议案时须回避表决。
4、招商局投资发展参与本次募集配套资金所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与招商局投资发展拟签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定。招商局投资发展参与认购体现了招商局集团对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易不构成重大资产重组，交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易涉及的标的资产已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进
行审计、评估，前述机构和公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权在评估基准日2022年11月30日的评估值分
别为676428.77万元、216350.51万元，经友好协商，确定南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权的交易价格分别为676428.77万元、216350.51万元。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、本次交易的交易方案及交易各方拟签订的附条件生效的交易协议及补充协议符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
10、公司未来三年股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及面临的市
场环境、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。
综上，本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股
2东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事认可本次交易的相关议案并同意将
该等议案提交公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议。
独立董事：屈文洲蔡元庆孔英二零二三年二月十七日
3