科新机电:东北证券关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告

东北证券股份有限公司
关于四川科新机电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]16号）同意注册，四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“发行人”或“公司”）向特定投资者
发行人民币普通股（A 股）42324271 股，发行价格为 13.72 元/股，募集资金总额580688998.12元，募集资金净额565820059.36元。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为科新机电本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、
发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
1本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月6日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，即不低于11.82元/股。
国浩律师（深圳）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为13.72元/股。
（四）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为42324271股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，分别为邱亚平、田万彪、UBS AG、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有
限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司－投连－产业
精选、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康养老保险股
份有限公司－一般账户专门投资组合乙、泰康养老保险股份有限公司－分红型保险专
门投资组合乙、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、安联保险资产管理有
限公司、四川蓝剑投资管理有限公司、中信证券股份有限公司（自营）。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经发行人及主承销商的核查，本次发行对象全部符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等相关法
规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）募集资金金额
科新机电本次发行价格13.72元/股，发行股数42324271股，实际募集资金总额
2580688998.12元，扣除发行费用14868938.76元元（不含税），募集资金净额为
565820059.36元，未超过募集资金规模上限58068.90万元。
（七）限售期
本次向特定对象发行中，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发
行 A 股股票相关的议案。
2022年8月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述本
次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程2022年11月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于四川科新机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
3机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
2023年1月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]16号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意。本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式共向146名投资者发出了《四川科新机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的146名投资者包括：
（1）2023年1月31日向深圳证券交易所报备的投资者：发行人前20名股东（17家，截至2023年1月20日收市后，除控股股东和实际控制人及其关联方）、45家基金公司、23家证券公司、12家保险公司、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投
资者26名，共计123名符合认购邀请书相关条件的投资者；
（2）报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承销商收到认购意向的23名投资者，上述新增投资者不属于发行人和东北证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，具体投资者名称如下表列示：
序号投资者名称
1庄丽
2宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
3浙江宁聚投资管理有限公司
4广东臻远私募基金管理有限公司
5北京益安资本管理有限公司
6林金涛
7邱亚平
8深圳嘉石大岩私募证券基金管理有限公司
9陈结潮
410成都立华投资有限公司
11西藏瑞华资本管理有限公司
12济南江山投资合伙企业（有限合伙）
13南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
14江苏瑞华投资管理有限公司
15张怀斌
16深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
17开源证券股份有限公司
18薛小华
19 UBS AG
20四川蓝剑投资管理有限公司
21深圳市智信创富资产管理有限公司
22上海优优财富投资管理有限公司
23英大证券有限责任公司
主承销商与律师经审慎核查后，认为上述对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等文件及本次发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定，将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年2月8日9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到34名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。其余有效报价投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。上述34名投资者的有效报价情况如下：
申购价申购金是否有序号投资者名称/姓名格（元/额（万效股）元）
1浙江源弈资产管理有限公司13.301800是
2大成基金管理有限公司13.507700是
13.403000
3上海优优财富投资管理有限公司12.705000是
11.8310000
512.082100
4文合永11.982200是
11.882400
14.524100
5 UBS AG 是
13.007000
6大家资产盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）12.761800是
7大家资产厚坤5号集合资产管理产品12.291800是
12.281800
8中信证券股份有限公司（资管）是
11.922800
9华泰资产宏利价值成长资产管理产品13.711800是
10华泰资产价值优选资产管理产品13.711800是
11华泰资产稳赢优选资产管理产品13.711800是
12华泰资产华泰稳健增益资产管理产品13.711800是
13华泰优选三号股票型养老金产品13.711800是
14华泰优逸五号混合型养老金产品13.711800是
15田万彪14.552000是
16泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品13.983000是
泰康养老保险股份有限公司－分红型保险专门投资
1713.982000是
组合乙
泰康养老保险股份有限公司－一般账户专门投资组
1813.983000是
合乙
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份13.981800
19是
有限公司12.883600
20泰康人寿保险有限责任公司－投连－产业精选14.001800是
21兴证全球基金管理有限公司13.212000是
13.871900
22中信证券股份有限公司（自营）13.412300是
12.712700
12.692500
23李天虹12.393000是
11.993300
13.883500
24四川蓝剑投资管理有限公司12.873500是
11.853500
13.961800
25安联保险资产管理有限公司是
12.582000
26邱亚平14.762100是
14.002400
27国泰君安证券股份有限公司13.333400是
13.014300
14.356800
28财通基金管理有限公司是
13.7217100
29开源证券股份有限公司13.502000是
30四川兴雍私募基金管理有限公司13.001800是
31东海基金管理有限责任公司14.061800是
32江苏瑞华投资管理有限公司14.335100是
14.091800
33诺德基金管理有限公司是
13.994700
613.697200
34华西银峰投资有限责任公司12.501800是经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.72元/股。
2、发行对象及最终获配情况根据投资者申购报价情况，发行人及保荐机构（主承销商）严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
13.72元/股，发行股数42324271股，募集资金总额580688998.12元，未超过相关董
事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数锁定期
序号发行对象名称获配金额（元）
（股）（月）
1邱亚平153061220999996.646
2田万彪145772519999987.006
3 UBS AG 2988338 40999997.36 6
4财通基金管理有限公司12440897170689106.846
江苏瑞华投资管理有限
5371720150999997.726
公司
6诺德基金管理有限公司342565546999986.606
东海基金管理有限责任
7131195317999995.166
公司国泰君安证券股份有限
8174927123999998.126
公司泰康人寿保险有限责任
9131195317999995.166
公司－投连－产业精选泰康资产聚鑫股票专项
10131195317999995.166
型养老金产品-中国银
7行股份有限公司
泰康养老保险股份有限
11公司－一般账户专门投218658829999987.366
资组合乙泰康养老保险股份有限
12公司－分红型保险专门145772519999987.006
投资组合乙泰康人寿保险有限责任
13公司-分红-个人分红产218658829999987.366
品安联保险资产管理有限
14131195317999995.166
公司四川蓝剑投资管理有限
15255102034999994.406
公司中信证券股份有限公司
16138483918999991.086（自营）
合计42324271580688998.12-经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人及保荐机构（主承销商）向获得配售股份的投资者发送了《四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述投资者将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年2月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（XYZH/2023CDAA1B0021）。根据前述报告，截至 2023 年 2 月 13 日止，认购对象
8均已足额缴纳认股款项，东北证券指定的收款银行已收到认购款人民币580688998.12元。
2023年2月14日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年2月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0022）。截至 2023 年 2 月 14 日止，公司向特定对象发行股票发行股数为 42324271 股人民币普通股（A 股），确定发行价格为 13.72 元/股，募集资金总额为人民币580688998.12元，扣除各项发行费用人民币14868938.76元（不含增值税），募集资金净额为人民币565820059.36元。
发行人将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师国浩律师（深圳）事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配发行对象中邱亚平、田万彪、国泰君安证券股份有限公司、四川
蓝剑投资管理有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此
9无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉978号单一资产管理计划”等43个产品进行认购、诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江104号单一资产管理计划”等23个产品进行认购、东海基金管理有限责任公司以其管理的“金龙141号单一资产管理计划”进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选8号私募证券投资基金”进行认购。已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司－投连－产业精选”、“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“泰康养老保险股份有限公司－一般账户专门投资组合乙”、“泰康养老保险股份有限公司－分红型保险专门投资组合乙”和“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”5个产品进行认购；安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远7号资产管理产品”进行认购。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、
法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
10根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配：
是否与R3级序号投资者名称投资者类别匹配
1 邱亚平 普通投资者C5 是
2 田万彪 专业投资者B 是
3 UBS AG 专业投资者A 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者A 是
5 江苏瑞华投资管理有限公司 专业投资者A 是
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者A 是
7 东海基金管理有限责任公司 专业投资者A 是
8 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者A 是
9 泰康人寿保险有限责任公司－投连－产业精选 专业投资者A 是
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股
10 专业投资者A 是
份有限公司
泰康养老保险股份有限公司－一般账户专门投资
11 专业投资者A 是
组合乙
泰康养老保险股份有限公司－分红型保险专门投
12 专业投资者A 是
资组合乙
13 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 专业投资者A 是
14 安联保险资产管理有限公司 专业投资者A 是
15 四川蓝剑投资管理有限公司 专业投资者B 是
16 中信证券股份有限公司（自营） 专业投资者A 是经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、
11实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象资金来源的说明经核查，参与发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，保荐机构（主承销商）东北证券认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕16号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象与
12发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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