ST新研:公司章程修正案（2023年2月）

新疆机械研究院股份有限公司
修正案
（2023年2月）
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
1.8总经理为公司的法定代表人1.8董事长为公司的法定代表人
3.3.4公司董事、监事、高级管理3.3.4公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回其司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因购入包销售以上股份的，卖出该股票不受6个月时后剩余股票而持有百分之五以上股份的，间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
4.2.1股东大会是公司的权力机4.2.1股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准达到下列标准之
一的重大交易事项：（十六）审议批准达到下列标准之一
1.交易涉及的资产总额占上市公的重大交易事项：司最近一期经审计总资产的50%以上，1、交易涉及的资产总额占上市公司
该交易涉及的资产总额同时存在账面最近一期经审计总资产的50%以上，该值和评估值的，以较高者作为计算依交易涉及的资产总额同时存在账面值和据；评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占上市公会计年度相关的营业收入占上市公司最
司最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度经审计营业收入的50%
的50%以上，且绝对金额超过3000万以上，且绝对金额超过5000万元；
元；3、交易标的（如股权）在最近一个
3.交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的净利润占上市公司最近
个会计年度相关的净利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的50%以
最近一个会计年度经审计净利润的上，且绝对金额超过500万元；
50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和
4.交易的成交金额（含承担债务费用）占上市公司最近一期经审计净资产和费用）占上市公司最近一期经审计净的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
资产的50%以上，且绝对金额超过5、交易产生的利润占上市公司最近
3000万元；一个会计年度经审计净利润的50%以
5.交易产生的利润占上市公司最上，且绝对金额超过500万元。
近一个会计年度经审计净利润的50%6、上述1至5指标计算中涉及的数以上，且绝对金额超过300万元。据如为负值，取其绝对值计算。
6.上述1至5指标计算中涉及的7、上述重大交易事项主要包括：购数据如为负值，取其绝对值计算。买或者出售资产（不含购买原材料、燃料
7.上述重大交易事项主要包括：和动力，以及出售产品、商品等与日常经购买或者出售资产（不含购买原材料、营相关的资产，但资产置换中涉及购买、燃料和动力，以及出售产品、商品等与出售此类资产的，仍包含在内）、对外投日常经营相关的资产，但资产置换中涉资（含委托理财、对子公司投资等，设立及购买、出售此类资产的，仍包含在或者增资全资子公司除外）、提供财务资内）、对外投资（含委托理财、对子公助（含委托贷款）、租入或者租出资产、司投资等）、提供财务资助（含委托贷签订管理方面的合同（含委托经营、受托款）、租入或者租出资产、签订管理方经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
面的合同（含委托经营、受托经营等）、债务重组、研究与开发项目的转移、签订赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、除外）、债权或者债务重组、研究与开优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易发项目的转移、签订许可协议、放弃权所创业板股票上市规则》（2020年12利（含放弃优先购买权、优先认缴出资月修订）第7.1.1条规定的交易事项。公权利等）等《深圳证券交易所创业板股司发生购买或者出售资产交易时，应当以票上市规则》第9.1条规定的交易事项。资产总额和成交金额中的较高者作为计公司发生购买或者出售资产交易时，应算标准，并按交易事项的类型在连续十二当以资产总额和成交金额中的较高者个月内累计计算，经累计计算达到最近一作为计算标准，并按交易事项的类型在期经审计总资产30%的，应当提交股东连续十二个月内累计计算，经累计计算大会审议，并经出席会议的股东所持表决达到最近一期经审计总资产30%的，应权的三分之二以上通过；已按照相关规定当提交股东大会审议，并经出席会议的履行相关决策程序的，不再纳入相关的累股东所持表决权的三分之二以上通过；计计算范围。已按照相关规定履行相关决策程序的，（十七）公司与关联人发生的交易不再纳入相关的累计计算范围。（提供担保除外）金额超过3000万元，
（十七）公司与关联人发生的交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值（公司获赠现金资产和提供担保除外）5%以上的应当提交股东大会审议。
金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易以及与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
4.2.2公司下列担保行为，须经股4.2.2公司下列担保行为，须经股东
东大会审议通过。对外担保事项主要包大会审议通过。对外担保事项主要包括公括公司为他人提供的担保、对控股子公司为他人提供的担保、对控股子公司或全
司或全资子公司的担保、子公司对其他资子公司的担保、子公司对其他公司的担
公司的担保、子公司之间的担保等。保、子公司之间的担保等。
…………
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的50%且绝最近一期经审计净资产的50%且绝对金对金额超过3000万元；额超过5000万元；
4.4.4股东大会的通知包括以下内4.4.4股东大会的通知包括以下内
容：容：
……………………
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会采用网络或其他方式的，应应当在股东大会通知中明确载明网络当在股东大会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间及表决程序。股他方式的表决时间及表决程序。股东大会东大会网络或其他方式投票的开始时网络或其他方式投票的开始时间：*互联间，不得早于现场股东大会召开前一日网投票系统开始投票的时间现场会议召下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日的9:15—15:00；*深交所交易系
开当日上午9:30，其结束时间不得早于统投票的时间为召开当日的9:15—9：
现场股东大会结束当日下午3:00。25，9：30—11:30和13:00—15:00。
两种网络方式投票结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
4.6.44.6.4
…………
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第二款规票权。征集股东投票权应当向被征集人定的，该超过规定比例部分的股份在买入充分披露具体投票意向等信息。禁止以后的三十六个月内不得行使表决权，且不有偿或者变相有偿的方式征集股东投计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有百分之一以持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.2.3董事会行使下列职权：5.2.3董事会行使下列职权：
…………
（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关联交易、联交易及风险投资等事项；对外捐赠等事项；
5.2.7除5.2.6条规定的风险投资5.2.7除5.2.6条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出外，董事会应当确定对外投资、收购出售售资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会批准。
董事会有权决定达到下列标准之董事会有权决定达到下列标准之一、
一、但未达到股东大会审议标准的事但未达到股东大会审议标准的事项：
项：
（一）达到下列标准之一的交易事
（一）达到下列标准之一的交易事项：
项：1、交易涉及的资产总额占上市公司
1.交易涉及的资产总额占上市公最近一期经审计总资产的10%以上，该
司最近一期经审计总资产的10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和该交易涉及的资产总额同时存在账面评估值的，以较高者作为计算依据；
值和评估值的，以较高者作为计算依2、交易标的（如股权）在最近一个据；会计年度相关的营业收入占上市公司最
2.交易标的（如股权）在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的10%
会计年度相关的营业收入占上市公司以上，且绝对金额超过1000万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）在最近一个
10%以上，且绝对金额超过500万元；会计年度相关的净利润占上市公司最近
3.交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计净利润的10%以会计年度相关的净利润占上市公司最上，且绝对金额超过100万元；近一个会计年度经审计净利润的10%4、交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过100万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资产4.交易的成交金额（含承担债务和的10%以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资5、交易产生的利润占上市公司最近
产的10%以上，且绝对金额超过500一个会计年度经审计净利润的10%以万元；上，且绝对金额超过100万元。
5.交易产生的利润占上市公司最上述1至5指标计算中涉及的数据如
近一个会计年度经审计净利润的10%为负值，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过500万元。上述交易事项主要包括：购买或者出上述1至5指标计算中涉及的数据售资产（不含购买原材料、燃料和动力，如为负值，取其绝对值计算。以及出售产品、商品等与日常经营相关的上述交易事项主要包括：购买或者资产，但资产置换中涉及购买、出售此类出售资产（不含购买原材料、燃料和动资产的，仍包含在内）、对外投资（含委力，以及出售产品、商品等与日常经营托理财、对子公司投资等，设立或者增资相关的资产，但资产置换中涉及购买、全资子公司除外）、提供财务资助（含委出售此类资产的，仍包含在内）、对外托贷款）、租入或者租出资产、签订管理投资（含委托理财、对子公司投资等）、方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
提供财务资助（含委托贷款）、租入或赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、者租出资产、签订管理方面的合同（含研究与开发项目的转移、签订许可协议、委托经营、受托经营等）、赠与或者受放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴赠资产（公司受赠现金资产除外）、债出资权利等）等《深圳证券交易所创业板权或者债务重组、研究与开发项目的转股票上市规则》（2020年修订）第7.1.1移、签订许可协议、放弃权利（含放弃条规定的交易事项。优先购买权、优先认缴出资权利等）等（二）公司与关联人发生的交易（提《深圳证券交易所创业板股票上市规供担保、提供财务资助除外）达到下列标
则》第9.1条规定的交易事项。准之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额
（二）公司与关联自然人（公司董超过30万元的交易；
事、监事、高级管理人员除外）发生的
（2）与关联法人发生的成交金额超交易金额在30万元以上关联交易；公
过300万元，且占公司最近一期经审计司与关联法人发生的交易金额在100
净资产绝对值0.5%以上的交易。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
6.3在公司控股股东单位担任除董
6.3在公司控股股东、实际控制人
事、监事以外其他行政职务的人员，不得单位担任除董事、监事以外其他行政职担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不员。
由控股股东代发薪水。6.14公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
7.1.5监事应当保证公司披露的信7.1.5监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
9.2.1公司指定《上海证券报》、9.2.1公司指定深圳证券交易所的
《证券时报》或及深圳证券交易所网站 官方网站（www.szse.cn）及《证券时（www.szse.cn）为刊登公司公告和其 报》、《上海证券报》、《证券日报》、
他需要披露信息的媒体。《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
本次章程修订尚需经过公司股东大会审议通过后方可生效。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日