福能东方:福能东方装备科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2023-004
福能东方装备科技股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一会议，于2023年2月20日16:00时，在佛山市禅城区季华六路17号五座3301-
3310室东方厅，以现场及电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2023年2月17日以电子信息等书面形式送达给全体监事。
本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。以电话会议方式参加会议监事1人，为黄奕扬。
会议由监事会主席黄奕扬先生召集和主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
全体监事经投票表决，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司监事会认真对照上市公司创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合创业板向特定对象发行A股股票的基本条件。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
1二、逐项审议通过了《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》
就公司本次发行相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”），佛山控股集团以现金方式认购本次发行的股票。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格为3.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
2或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)上述计算结果四舍五入并精确至分。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过127226463股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过50000.00万元（含本数）。
最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（6）限售期
本次发行完成后，佛山控股集团本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。佛山控股集团因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
3（7）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，其中补充流动资金金额不超过30000.00万元，偿还债务金额不超过20000.00万元。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（9）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（10）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关事项之日起十二个月。
以2票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司 2023年创业板向特定对象发行 A股股票预案的议案》
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《福能东方装备科技股份有限公司2023年创业板向特定对象发行 A股股票预案》。
4本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2023年创业板向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金方案的可行性进行了分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司 2023年创业板向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对本次发行股票方案进行了论证分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司
2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》就公司本次发行相关事宜，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（诚信审鉴[2023]0001
5号），认为前述《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员
会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》就公司本次发行相关事宜，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过127226463股（含本数）股票，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”）。佛山控股集团系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，佛山控股集团与公司存在关联关系。因此，佛山控股集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
6九、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与佛山控股集团签署《附条件生效的股份认购合同》。
由于佛山控股集团系公司控股股东，因此公司与佛山控股集团签署的《附条件生效的股份认购合同》涉及关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《福能东方装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司持有公司股份的比例将超过30%，导致认购对象佛山市投资控股集团有限公司认购本公司发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，且根据认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购合同，认购对象对认购的公司本次向7特定对象发行的股票承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，监事会认为经公司股东大会非关联股东同意批准，认购对象免于以要约收购方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
本议案涉及关联交易，关联监事黄奕扬回避表决；以2票同意，0票弃权，
0票反对获得通过。
上述议案具体内容详见公司于2023年2月21日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
特此公告。
福能东方装备科技股份有限公司监事会
2023年2月21日
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