天康生物:中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司可转换公司债券
募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）非公开发行股票之保荐机构，对天康生物结项、终止可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1000000000.00元扣除承销费及保荐费尾款人民币14500000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币
985500000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信
评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3949600.00元后，实际募集资金净额为人民币981550400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制
1定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的
存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。
（二）可转换公司债券募集资金存放情况
根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。
（三）可转换公司债券募集资金专户情况公司名称开户银行银行账号募投项目上海浦东发展银行股天康生物股份有限公司乌鲁木齐60090078801100000094公司信息化建设项目份有限公司分行营业部新疆中盛天上海浦东发展银行股
生猪养殖产业化项目-中康畜牧科技份有限公司乌鲁木齐60090078801900000112
盛天康猪场项目（一期）有限公司分行营业部新疆天康原上海浦东发展银行股
生猪养殖产业化项目-天种猪育种有份有限公司乌鲁木齐60090078801200000111康原种猪猪场项目限公司分行营业部
河南宏展畜上海浦东发展银行股生猪养殖产业化项目-龟牧科技有限份有限公司乌鲁木齐60090078801300000130山分场项目及五里镇分场公司分行营业部项目
汝南天康宏上海浦东发展银行股生猪养殖产业化项目-查
展农牧科技份有限公司乌鲁木齐60090078801200000441山分场项目（三桥）及龙
有限公司分行营业部井分场项目（三门闸）
新疆芳草湖上海浦东发展银行股生猪养殖产业化项目-新天康畜牧科份有限公司乌鲁木齐60090078801000000665疆芳草湖农场现代化生猪技有限公司分行营业部繁育场建设项目甘肃天康农上海浦东发展银行股牧科技有限份有限公司乌鲁木齐60090078801100000567甘肃永昌猪场一期项目公司分行营业部河南天康宏上海浦东发展银行股河南汝州大程猪场一期项展农牧科技份有限公司乌鲁木齐60090078801300000566目有限公司分行营业部上海浦东发展银行股天康生物制兽用生物安全三级防护升份有限公司乌鲁木齐60090078801100001073药有限公司级改造项目分行营业部天康生物股上海浦东发展银行股兽用生物安全三级防护升份有限公司份有限公司乌鲁木齐60090078801900000571级改造项目（已销户）分行营业部
2三、本次募投项目结项、终止及剩余募集资金情况
（一）结项项目情况
截止2023年1月31日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元募集资金累计投入募节余募集募投项目开户银行银行账号承诺投资集资金额资金额额生猪养殖产上海浦东发展银行
业化项目-中600900788019
股份有限公司乌鲁10000.007902.732097.27盛天康猪场00000112木齐分行营业部
项目（一期）生猪养殖产上海浦东发展银行
业化项目-天600900788012
股份有限公司乌鲁8587.008064.13522.87康原种猪猪00000111木齐分行营业部场项目生猪养殖产上海浦东发展银行
600900788013
业化项目-龟股份有限公司乌鲁7000.006834.77165.23
00000130
山分场项目木齐分行营业部生猪养殖产上海浦东发展银行
业化项目-五600900788013
股份有限公司乌鲁8000.007695.83304.17里镇分场项00000130木齐分行营业部目生猪养殖产上海浦东发展银行
业化项目-查600900788012
股份有限公司乌鲁7000.003269.893730.11山分场项目00000441木齐分行营业部
（三桥）生猪养殖产上海浦东发展银行
业化项目-龙600900788012
股份有限公司乌鲁8000.007854.23145.77井分场项目00000441木齐分行营业部
（三门闸）新疆芳草湖上海浦东发展银行农场现代化6009007880100
股份有限公司乌鲁10000.006755.593244.41生猪繁育场0000665木齐分行营业部建设项目上海浦东发展银行甘肃永昌猪6009007880110
股份有限公司乌鲁9000.008951.0648.94场一期项目0000567木齐分行营业部河南汝州大上海浦东发展银行
600900788013
程猪场一期股份有限公司乌鲁9700.009632.8667.14
00000566
项目木齐分行营业部
3募集资金
累计投入募节余募集募投项目开户银行银行账号承诺投资集资金额资金额额兽用生物安6009007880110上海浦东发展银行全三级防护0001073
股份有限公司乌鲁16722.0013268.343453.66升级改造项6009007880190木齐分行营业部目0000571
注：节余募集资金额中未包含利息收入。
（二）拟终止项目情况
1、公司拟终止以下可转换公司债券募集资金投资项目，终止项目截止2023年1月31日募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元募集资金累计投入募投项募集资金剩余募集开户银行银行账号承诺投资募集资金目使用进度资金额额额上海浦东发展公司信银行股份有限6009007880110
息化建5991.003673.2561.31%2317.75公司乌鲁木齐0000094设项目分行营业部
注：剩余募集资金额中未包含利息收入。
2、拟终止项目的原因
公司信息系统建设项目包括养殖信息平台、电子商务平台、集团信息化平台建设。其中：
养殖信息平台建设中的猪场管理系统、鸡场养殖系统与反刍养殖系统，已经按照计划实施完毕。目前公司所有养殖场均已经使用之外，并向客户提供免费安装与使用，效果达成预期。
电子商务平台建设内容包括天康云食品交易平台、天康云商城交易平台。主要目的一是建立网络直销平台，二是简化现有供应商管理。目前已经完成了招标采购平台的建设，实现了供应商及招标、采购的业务管理。由于畜牧行业受到非洲猪瘟、市场经营环境的影响，养殖客户更加倾向提供更多的养殖技术服务，加之养殖户的文化水平受限，对电子商务而言仍需要较长的时间进行培育。基于此原因，电商直销平台暂缓进行建设。
集团信息化平台建设主要包括云视频会议建设，即实现公司与下属分子公司
4以及养殖场进行视频会议，基于目前互联网已满足公司内部视频会议互通，打破
了公司与下属分子公司自建系统的沟通壁垒。目前市场上有很多视频会议系统都是免费提供，所以该建设内容未启动建设。
3、拟终止项目的合理性
如前所述，由于受市场经营环境、信息技术进步、公司发展战略等因素影响，如若继续实施该项目将与该项目前期规划的建设内容、投资概算、市场预期有一定偏差，已不满足公司发展规划需要。因此，公司拟终止该募投项目的实施是合理的。
4、该项目前期的信息披露情况
如前所述，该项目实施进度较缓，公司在2022年半年度募集资金存放与使用专项报告中进行了披露：“信息化建设项目滞后的原因，主要是公司信息系统建设项目包括养殖信息平台、电子商务平台、集团信息化平台建设。其中受非洲猪瘟、市场经营环境、信息技术进步、公司发展战略的影响，公司信息化建设项目募集资金使用进度相对较低。公司将结合经营情况、市场环境与技术发展进行综合评判，提高信息系统建设项目募集资金使用效率。”公司可转换债券募投项目实施进度、完工程度、是否达到预计效益等情况详见公司2022年8月24日在
指定信息披露报纸《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第
2022-063号公告内容。
（三）募集资金剩余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，部分项目先期以自有资金建设及尚余部分尾款、质保金未支付，以及上述“公司信息化建设项目”项目终止实施后剩余部分资金。
四、募投项目结项后募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率，公司计划将上述11个项目的剩余募集资金总计516943.73万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。
公司募集资金投资项目结项及终止后，公司将严格按照相关财务制度保管及使用补充的流动资金，确保相关资金用于募投项目的尾款、质保金以及用于公司主营业务相关的生产经营活动。公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。剩余募集资金转入公司一般银行账户后，上述
11个项目的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，相
应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟结项及终止可转换公司债券募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
六、本次募投项目结项、终止履行的决策程序
公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的程序符合深圳证券交易所相关要求，并已及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范6运作》等相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司于2023年2月20日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司可转债募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事
会第二次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东大
会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司可转换公司债券募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
熊君佩包红星中信建投证券股份有限公司年月日