普源精电:君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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邮编：200040
电话：(86-21)5298-5488
传真：(86-21)5298-5492君合律师事务所上海分所关于《普源精电科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
普源精电科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相
关事宜（以下简称“激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，的法律、法规和规范性文件）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289
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www.junhe.com隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、实施激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立并且其股票依法在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年2月24日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
2（证监许可〔2022〕399号）批准，公司股票于2022年4月8日上海证券交易所
上市交易，股票简称：普源精电，股票代码：688337。
根据苏州市行政审批局于2023年2月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320505688344441R ）及本所于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）所作的查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称普源精电科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320505688344441R
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人王宁
注册资本12130.9554万元人民币住所苏州高新区科灵路8号成立日期2009年4月27日营业期限2009年4月27日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）
研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分
析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信
经营范围设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司的确认并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律或《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告、公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
32、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，截至本法律意见出具日，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格。
二、激励计划内容的合法合规性2023年2月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与激励计划相关的议案，对激励计划所涉相关事项进行了规定。《激励计划（草案）》包括了“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、
“公司和激励对象发生异动的处理”及“附则”十一章内容，已载明《管理办法》
第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
根据《激励计划（草案）》，激励计划的具体内容如下：
（一）激励计划的目的
激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励计划的实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
4激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象不超过35人，包括公司核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）激励计划涉及的股票种类、来源、数量及分配
1、激励计划涉及的股票种类及来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及
第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、激励计划涉及的股票数量
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的权益总计不超过65.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额121309554股的0.54%，未设置预留权益。
其中，第一类限制性股票授予总量为20.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.16%，占激励计划拟授出权益总数的30.77%。第二类限制性股票授予总量为45.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
0.37%，占激励计划拟授出权益总数的69.23%。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过激励计划草案公告时公司股本
总额的1.00%。
5在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登
记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据激励计划做相应的调整。
3、激励计划涉及的股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股占激励计划公告占激励计划拟授予姓名职务票的数量（万日股本总额的比总量的比例（%）
股）例（%）
一、第一类限制性股票
罗奇勇核心技术人员1015.380.08董事会认为需要激励的其他人
1015.380.08
员（4人）
二、第二类限制性股票
罗奇勇核心技术人员1015.380.08董事会认为需要激励的其他人
3553.850.29
员（34人）
合计65100.000.54
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励计划涉及的标的股票的种类、来源、数量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；激励计划涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
6止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的授予日将在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起
3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的
期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
（3）上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。限售期和解除限售安排根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
7自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期33%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期33%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期34%起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）禁售期
激励计划授予的第一类限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
8（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所
示：
归属安排归属时间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期33%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期33%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个归属期34%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第二类限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
9包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期
等符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、第一类限制性股票
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为51.45元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股51.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
激励计划第一类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即为每股49.72元；
2）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即为每股51.45元；
3）激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
10票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即为每股49.09元；
4）激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即为每股48.61元。
2、第二类限制性股票
（1）授予价格
第二类限制性股票的授予价格为每股66.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.88元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
激励计划第二类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的65%，即为每股64.64元；
2）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的65%，即为每股66.88元；
3）激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的65%，即为每股63.82元；
4）激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的65%，即为每股63.19元。
据此，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；激励计划涉及的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件及归属条件
1、第一类限制性股票
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
111）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
12*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
激励计划授予第一类限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排公司层面业绩考核目标
解除限售期 年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限营业收入不低于76800万营业收入不低于83200万
2023售期元。元。
第二个解除限营业收入不低于99840万营业收入不低于108160万
2024售期元。元。
第三个解除限营业收入不低于129792万营业收入不低于140608万
2025售期元。元。
注：上述“营业收入”指经审计的公司的营业收入
公司层面各年度业绩系数（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计算，具体如下表所示：
指标完成度 公司业绩系数 XA（营业收入）≥Am（目标值） X=100%
13An（触发值）≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的全部或部分限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会酌情对业绩指标进行还原和调整。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、E 五个等级，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A++ A+ A A- E个人层面解除限售比例
100%60%0
（N）
激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限
售额度×公司层面业绩系数×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售
的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按
授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
2、第二类限制性股票
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
14*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
15*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。
3）公司层面业绩考核要求
激励计划授予第二类限制性股票的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排公司层面业绩考核目标
归属期 年度 触发值（An） 目标值（Am）营业收入不低于76800万
第一个归属期2023营业收入不低于83200万元。
元。
营业收入不低于99840万营业收入不低于108160万
第二个归属期2024元。元。
营业收入不低于129792万营业收入不低于140608万
第三个归属期2025元。元。
注：上述“营业收入”指经审计的公司的营业收入
公司层面各年度业绩系数（X）根据公司上述每年度业绩考核指标的完成度计算，具体如下表所示：
指标完成度 公司业绩系数 XA（营业收入）≥Am（目标值） X=100%An（触发值）≤A＜Am X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
A＜An X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的全部或部分第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会酌情对业绩指标进行还原和调整。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
16人绩效考核结果分为 A++、A+、A、A-、E 五个等级，个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：
考评结果 A++ A+ A A- E
个人层面归属比例（N） 100% 60% 0
依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：
考评结果 A++ A+ A A- E
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0
激励对象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划可归属额度
×公司层面业绩系数×个人层面归属比例。激励对象当期可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得归属，作废失效。
据此，《激励计划（草案）》已明确了限制性股票的授予与解除限售条件、归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；激励计划设定的考核指标包括公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核，符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并对调整方法进行了明确说明。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
据此，《激励计划（草案）》明确了调整限制性股票数量的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八）其他
除上述内容以外，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利和义务、公司与激励对象发生异动时
17的处理（包括公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制）等事项作出了规定和说明，符合《管理办法》的相关规定。
综上，《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的内容，该等内容符合《管理办法》的相关规定。
三、激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及激励对象名单，并将其提交公司第二届董事会第二次会议审议。
2、2023年2月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。
3、2023年2月20日，独立董事就公司激励计划相关事项发表同意的独立意见，认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。
4、2023年2月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，认为：激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
（二）尚需履行的法定程序
为实施激励计划，尚需履行以下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议激励计划。
182、激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，公司独立董事就激励计划向
所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会对激励计划内容进行表决，并需经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
据此，公司已就激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的法定程序。
四、激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二部分之“（二）激励计划的激励对象的确定依据和范围”所述，激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）主体资格
19根据公司的确认，激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，截至本法律意见出具日，激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，公司激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、激励计划涉及的信息披露义务根据公司的确认，公司将在第二届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、激励对象参与激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
2023年2月20日，公司独立董事已对激励计划发表独立意见，认为激励计
20划的内容合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会已对
激励计划发表意见，认为激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的激励对象不包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系。
据此，公司董事会审议激励计划相关议案时，公司董事无需进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，公司具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格；公司为实施激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的相关规定；公司就实施激励计划已履行的审议程序和信息披露义
务符合《管理办法》的规定；激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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