唯赛勃:国泰君安证券股份有限公司关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易之核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司
与关联方共同设立控股子公司暨关联交易之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“唯赛勃”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对唯赛勃与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，公司拟与关联方杨阳女士及其他非关联方共同出资2000.00万元人民币设立上海鲲赛科技发展有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准，以下简称“上海鲲赛”）。其中，公司以自有资金出资960.00万元，占上海鲲赛注册资本的48.00%；上海镝瑞科技有限公司出资700.00万元，占上海鲲赛注册资本的35.00%；金铂先生出资150.00万元，占上海鲲赛注册资本的7.50%；沈逸轩先生出资150.00万元，占上海鲲赛注册资本的7.50%；杨阳女士出资40.00万元，占上海鲲赛注册资本的2.00%；所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，杨阳女士为公司间接持股5%以上股东、董事、副总经理、核心技术人员程海涛先生之子配偶。截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上但未超过3000.00万元。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
杨阳女士为公司间接持股5%以上股东、董事、副总经理、核心技术人员程
海涛先生之子配偶，为公司关联自然人。
（二）关联人情况说明杨阳，女，中国国籍，自2021年4月至今担任君诺资本有限公司执行董事，之前曾在美国知名投资机构担任投资职务，负责资产配置、基金挑选和直接投资业务，拥有丰富的新材料及水处理领域的投资经验。
除上述关系外，杨阳与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、其他投资方信息
1、上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
成立时间2022-11-04
注册资本490.00万元法定代表人陆兴学
注册地址上海市金山区亭林镇松育路181号2幢（金粮经济小区）一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；市场营销策划；财务咨询；会议及展览经营范围服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人陆兴学
2、金柏
男、中国国籍，2017年8月至今担任英泰联（上海）智能科技有限公司董事长、总经理，系该公司法定代表人和控股股东；2018年12月起担任北京维岳万邦投资管理有限公司副总裁，系该公司股东。
3、沈逸轩
男、中国国籍，2017年8月至今担任英泰联（上海）智能科技有限公司董事、副总经理；2015年6月起担任北京维岳万邦投资管理有限公司执行董事、总经理，系该公司股东及法定代表人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联自然人杨阳及其他三方共同出资成立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）合资公司基本情况1、公司名称：上海鲲赛科技发展有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：2000.00万元人民币
4、注册地址：待根据工商注册地址确认
5、法定代表人：樊智锋
6、经营范围：一般项目：非常规水源利用技术研发；资源再生利用技术研发；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；新型膜材料销售；环境保护专用设备销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。7、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例资金来源
上海唯赛勃环保科技股份有限公司960.00货币48.00%自有资金上海镝瑞企业管理合伙企业（有限700.00货币35.00%自有资金合伙）
金铂150.00货币7.50%自有资金
沈逸轩150.00货币7.50%自有资金
杨阳40.00货币2.00%自有资金
合计2000.00/100.00%/
五、关联交易标的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署主体
唯赛勃、上海镝瑞、金铂、沈逸轩、杨阳
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资安排
1、注册资本及出资形式
公司的注册资本总额为2000.00万元（大写：贰仟万元整），各方均以人民币货币出资。
2、出资金额与股权比例
各方对公司的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
上海唯赛勃环保科技股份有限公司960.00货币48.00%
上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙）700.00货币35.00%
金铂150.00货币7.50%
沈逸轩150.00货币7.50%杨阳40.00货币2.00%
合计2000.00/100.00%
3、出资时间
各方应在公司取得营业执照之日起1个月内按照持股比例实缴出资各自认
缴注册资本的50%，剩余认缴的出资款各方可根据业务开展需要陆续出资，至
2024年12月31日前完成全部实缴资本2000.00万元。
（三）利润分享和亏损分担
共同投资人按其实缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其认缴出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。
（四）违约责任与纠纷的解决
1、违约责任
协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方各支付出资额的0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未缴付的，守约方有权解除合同，通过召开公司股东会形式对违约方股东身份予以除名（股东会对违约方的除名表决经全部守约方同意通过即生效）。对于违约方认缴的出资，合同解除后，守约方有权按照实缴出资比例（或自行协商）以公司净资产评估价为基准收购违约方出资，收购价格不得高于违约方认缴的出资额；守约方均不同意收购的，有权申请公司减资。
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的直接损失和间接损失。
2、纠纷的解决
本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人本着友好协商解决；协商或调解不成的，依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（五）协议生效协议于签署且经上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
本次与关联方共同设立公司是根据公司发展战略及业务需要，进一步拓宽公司产品的应用渠道及方式，加强公司的综合服务能力；引入水处理领域具有丰富经验的合作方进行深度合作，有利于发挥各方面的优势，实现资源共享和合作共赢，有利于提高资源利用效率，加快市场布局，为本行业提供更加优质的产品和服务，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易能够促进公司与同行业其他优秀伙伴加强合作，充分利用行业内优质资源。合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
六、对外投资的风险分析
本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。
本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会意见
2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，
关联董事程海涛回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司与关联方及其他非关联方共同投资设立子公司有利于整合各方资源，具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已对相关事项回避表决，形成的决议合法、有效。我们一致同意本次关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查：
本次对外投资暨关联交易事项已经第五届董事会第二次会议及第五届监事
会第二次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦磊杜惠东国泰君安证券股份有限公司
2023年2月日