悦安新材:北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书

北京市法准律师事务所
关于江西悦安新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
法律意见书
1关于江西悦安新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之法律意见书
北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：江西悦安新材料股份有限公司
北京市法准律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场参加了贵司本次股东大会的全过程。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
公司本次股东大会是由公司第二届董事会召集召开，本次股东大会的召集议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
公司董事会已于2023年2月7日在上海证券交易所网站上刊登了《江西悦安新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》包括了本次股东大会的召集人、召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2023年2月22日下午14:00在江西省赣州市大余县新世纪工业城新华工业小区江西悦安新材料股份有限公司五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年2月22日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为2023年2月22日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东根据本次股东大会的股东提供的身份证明及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东为7名，持有公司股份数为37589365股，占公司股份总数的43.995%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2023年2月15日
下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）通过网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通
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过网络投票系统进行投票的股东为25名，持有公司股份21408359股，占公司股份总数的25.056%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，除回避表决的2名股东外，参与公司本次股东大会并表决的股东共30名，持有公司股份数为33346474股，占公司股份总数的39.029%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，其中独立董事魏飞与曾德长通过腾讯会议线上参会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对《通知》中议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本议案包含
10个子议案，每项子议案逐项表决通过：
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2.01审议通过《发行股票的种类和面值》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.02审议通过《发行方式和发行时间》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.03审议通过《发行对象及认购方式》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.05审议通过《发行数量》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.06审议通过《发行数量》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股
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份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.07审议通过《募集资金投向》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.08审议通过《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.09审议通过《上市地点》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
2.10审议通过《决议的有效期》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
3.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
4.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0
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2023年第一次临时股东大会之法律意见书股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
5.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
6.审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
7.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
8.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
9.审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股
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份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
10.审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
12.审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
13.审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：本议案有效表决股份33346474股，同意33346474股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况：15775749股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。
在审议本次股东大会第1-13项议案时，关联股东李上奎、李博回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，江西悦安新材料股份有限公司2023年第一次临时
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股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席
会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效，公司持贰份，本所留存一份，具有同等法律效力。
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