泰和新材:防范控股股东及其关联方占用公司资金的规定

防范控股股东及其关联方占用公司资金的规定
泰和新材集团股份有限公司
关于防范控股股东及其关联方占用公司资金的规定
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用（控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等）。
第二章控股股东及其关联方的资金占用
第四条公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以预付货款、预付股利等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。
第五条除第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
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（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条公司按照监管部门对关联交易的相关规定，规范公司与控股股东及
其关联方通过采购、销售等生产经营或其他环节产生的关联交易行为。
第七条公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股
东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生，建立防范控股股东及其关联方占用公司资金的制度。
第八条未经股东大会批准，公司不得对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第三章公司董事会、监事会和总裁的责任
第九条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定，勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条公司董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。根据《公司章程》规定须经股东大会作出决议的，由股东大会就该事项进行表决。
公司与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十一条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，1/3以上董事、
1/2以上独立董事、监事会或者代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时董
2防范控股股东及其关联方占用公司资金的规定事会，申请对控股股东所持股份司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的有表决权的股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十四条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章附则
第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十八条本制度经公司董事会审议批准后实施。
泰和新材集团股份有限公司
二○二三年二月二十日
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