海峡股份:关于对琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资的公告

股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2023-07
海南海峡航运股份有限公司
关于对琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
减资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次减资概述
1.本次减资基本情况
为贯彻落实琼州海峡港航一体化国家战略要求，促使琼州海峡港航资源协同发展，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年至2022年先后成立了南岸整合平台——海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）、
两岸整合平台——琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（以下简称“琼州轮渡”）
及其全资子公司——琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司（以下简称“广东轮渡”）。
鉴于目前上述三家公司的存量资金已超出业务对资金的需求，为避免资源浪费、维护股东权益，拟对上述三家公司减少注册资本。公司与海峡轮渡、琼州轮渡、广东轮渡股权结构如下：其中，琼州轮渡注册资本337935.60万元，广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）持股60%，海峡轮渡持股40%。鉴于目前琼州轮渡的存量资金已超出本公司业务对资金的需求，为避免资源浪费、维护股东权益，公司董事会同意减少琼州轮渡的注册资本人民币10亿元，琼州轮渡注册资本减少至人民币237935.60万元。
2.减资所必需的审批程序
公司于2023年2月21日召开的第七届董事会第十六次会议（临时）审议通过
了《关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项的议案》，根据公司章程的相关规定，本次减资事项董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
3.关联交易情况
由于琼州轮渡股东徐闻海峡被公司认定为关联方，因此，本次减资事项构成关联交易，但该关联方并不在上市公司拥有董事席位，公司董事不回避表决。该事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.徐闻海峡基本情况
公司名称广东徐闻海峡航运有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人余权新注册资本50000万元人民币注册地址徐闻县海安镇海安大道
成立日期2019-12-01
统一社会信用代码 91440825MA544MP35P
徐闻至海口航线海上旅客运输，徐闻至海口航线危险货物水路运输，徐闻至海口航线普通货物水路运输，食品经营，销售：日用百货、工艺礼品（除象牙及其制品），广告设经营范围
计、制作、发布，电动按摩椅保健服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
徐闻海峡主要股东为广东双泰运输集团有限责任公司，实际控制人为广东省人民政府。
2.关联关系说明
公司下属海峡轮渡与徐闻海峡合资设立琼州轮渡，徐闻海峡持有琼州轮渡60%股权，琼州轮渡是公司主要的收入与利润来源。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，为上市公司的关联人，故徐闻海峡构成关联关系。
3.关联方信用情况
徐闻海峡不是失信被执行人。
三、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日与徐闻海峡及其他关联方累计已发生的各类关联交易的
总金额2886.57万元。
四、被减资企业的基本情况
1.琼州轮渡的基本信息
公司名称琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人叶伟
注册资本337935.60万元人民币注册地址海南省海口市秀英区秀英街道海口港大厦11楼
成立日期2021-12-09
统一社会信用代码 91460000MAA97EA620许可项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；
国内水路旅客运输；水路危险货物运输；餐饮服务；船员、引航员培训；国内船舶管理业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一经营范围般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；内河船员事务代理代办服务；海洋船员事务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
2022年9月30日/2021年12月31日/
科目
2022年1-9月2021年度
386753.83340162.63
资产总额
35430.512515.51
负债总额
351323.32337647.12
净资产
202566.770
营业收入
51743.17-288.48
净利润
上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、减资前后股权结构情况
琼州轮渡减资后各股东股比不变，琼州轮渡以现金方式向股东支付减资价款。
琼州轮渡拟减资10亿元，琼州轮渡注册资本由人民币337935.60万元减少至人民币237935.60万元，具体如下。
表1琼州轮渡减资前后注册资本和股比变化情况表减资前减资后减资额注册资本注册资本
股东股权比例股权比例（万元）（万元）（万元）
徐闻海峡202761.3660%142761.3660%60000.00海峡轮渡135174.2440%95174.2440%40000.00
合计337935.60100%237935.60100%100000.00
琼州轮渡拟减资10亿元，减资款主要来源于经营积累和广东轮渡减资款3亿元。实际减资时间根据琼州轮渡结余资金情况择机安排。
六、本次减资的目的、对公司的影响以及存在的风险
本次减资事项属于海峡股份对内部资源的优化，本次减资将有利于公司收回投资，进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率，对海峡股份及下属公司的财务情况、经营情况及偿债能力不会产生重大影响，不会导致海峡股份合并报表范围变化，对海峡股份相关投资者权益亦不会产生重大负面影响。
本次减资不会改变琼州轮渡股权结构，不会导致琼州轮渡董事会及管理层的变化。
七、独立董事事前意见及独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项不会对公司及子公司产生不利影响，不改变琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、公司治理和财务状况等产生重大影响。减资事项是为了进一步优化公司资源配置，提升资金使用效率。审议程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，公司独立董事同意上述对琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项，并同意将该事项提交公司第七届董事会第十六次会议（临时）审议。
公司独立董事对该事项发表的同意独立意见如下：
琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项不会对公司及子公司产生不利影响，不改变琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、公司治理和财务状况等产生重大影响。减资事项是为了进一步优化公司资源配置，提升资金使用效率。审议程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事同意上述对琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司减资事项。
八、备查文件
第七届董事会第十六次会议（临时）决议特此公告海南海峡航运股份有限公司董事会
二○二三年二月二十二日