福能东方:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2023-006
福能东方装备科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方科技装备股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及《福能东方科技装备股份有限公司公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及内控制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况公司最近五年被证券监管部门和交易所采取相关监管措施的具体情况及公
司相应采取的整改措施情况如下：
1、2018年12月21日深圳证券交易所《关于对松德智慧装备股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（1）基本情况2017年5月4日，公司受让仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”)30.61%的股权，同日公司董事长郭景松被选举为得润投资的董事，得润投资成为公司的关联法人。2017年6月16日，公司向得润投资增资5000万元，
1占公司2016年度净资产的3.04%。公司未披露上述关联关系，且未将该关联交
易提交董事会审议。2017年7月10日，公司再次向得润投资增资14438.77万元，累计增资额占公司2016年度净资产的11.83%。公司董事会审议了该交易事项，但关联董事郭景松未回避表决，公司未将关联交易提交股东大会审议。直到
2018年8月13日，公司就上述关联交易补充提交董事会、股东大会审议。
2018年12月21日，深圳证券交易所就公司未披露关联关系，且未将该关
联交易提交董事会审议及关联董事郭景松未在董事会审议时回避表决等事宜出具了《关于对松德智慧装备股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。公司上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年4月修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。时任公司董事长郭景松、时任董事兼总经理雷万春、时任董事会秘书张金群未能恪尽职守、履行诚信
勤勉义务，违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年4月修订）》的相关规定。深圳证券交易所对公司、时任公司董事长郭景松、时任董事兼总经理雷万春、时任董事会秘书张金群给予通报批评的处分。
（2）整改情况
以上监管函涉及事项为2017-2018年信息披露及审议程序不规范事宜。佛山公控收购上市公司以来对上市公司的规范运作采取了一系列的整改措施，加强了公司及决策层、管理层人员对新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的学习，公司采取了积极有效的措施杜绝此类情况再次发生，截至本公告披露日，未再出现类似情形。
2、2019年8月28日《（创业板监管函【2019】第120号）》
（1）基本情况2015年，上市公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇2精雕”）与关联方深圳市盛大林科技有限公司（以下简称“盛大林”）签署《设备购销合同》，合同金额为1190万元，占公司2014年经审计净资产的0.78%，因接受劳务与关联自然人雷万友发生交易31.53万元，公司直至2016年4月23日才对上述关联交易补充履行审议程序和信息披露义务。2016年，大宇精雕与盛大林签署《设备购销合同》，合同金额为1027.40万元，占公司2015年经审计净资产的0.65%，公司直至2019年8月16日、8月26日才分别对上述关联交易补充履行信息披露义务、审议程序。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条、第10.2.4条的规定。2019年8月28日，深圳证券交易所出具《（创业板监管函【2019】第120号）》。
（2）整改情况
以上监管函涉及事项为2015-2016年信息披露及审议程序不规范事宜。公司及时进行了补充审议和披露，并积极追讨应收款，目前关联方已支付相关款项。
佛山公控收购上市公司以来对上市公司的规范运作采取了一系列的整改措施，加强了公司及决策层、管理层人员对新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的学习，公司采取了积极有效的措施杜绝此类情况再次发生，截至本公告披露日，未再出现类似情形。
3、2020年4月7日《关于对松德智慧装备股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》行政监管措施决定书【2020】42号、《关于对松德智慧装备股份有限公司的监管关注函》广东证监函【2020】318号
（1）基本情况2020年4月7日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）就公司2017年度未及时审议并披露关联交易、未披露向并购重组交
易对手方支付大额保证金事项、内幕信息知情人档案登记管理不规范、商誉减值测试过程及披露不规范等事宜出具了《关于对松德智慧装备股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》（[2020]42号），对公司采取出具警示函和责
3令改正的行政监管措施。公司的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30）号第六条的规定的相关规定，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条、第十三条、第二十七条的相关规定。
同日，广东证监局就2016-2018年度公司历次股东大会记录不完整、2018年年报披露主要经营数据不准确等事宜出具了《关于对松德智慧装备股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2020]318号），要求公司采取有效措施切实整改。
（2）整改情况
事后公司立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开整改专项会议，对涉及事项进行了全面梳理和深入分析。2020年5月12日，公司公告了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，公司对警示函相关事项进行了自查，加强了公司及决策层、管理层人员对新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的学习。公司高管及相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，进一步加强公司高管及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。关于对2016年、2018年年度报告中商誉减值测试问题，公司组织相关人员认真学习《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，2019年度商誉减值测试，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构对公司进行专项审计，同时已聘请上海众华资产评估有限公司机构对公司的商誉减值进行专项评估，并出具了沪众评报字【2020】第0121号评估报告，以确保商誉减值金额的准确性。
4、2020年4月27日《关于对松德智慧装备股份有限公司、王贵银、陈武、陈刚、胡炳明采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书【2020】57号
（1）基本情况
42020年4月27日，广东证监局就业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确等事宜出具了《关于对松德智慧装备股份有限公司、王贵银、陈武、陈刚、胡炳明采取出具警示函措施的决定》（[2020]57号），对公司等相关主体采取出具警示函的行政监管措施。2020年1月21日，公司发布业绩预告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为2200万元至2700万元。1月24日，智慧松德发布业绩预告修正公告，预计全年净利润修正为1200万元至
1700万元。2月28日，智慧松德发布2019年业绩快报，披露全年净利润为1724.89万元。4月27日，智慧松德发布2019年度业绩预告及业绩快报修正公告，披露全年净利润修正为-1.48亿元。公司披露的2019年度净利润经修正后由盈转亏，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时。
公司的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的相关规定。王贵银作为智慧松德董事长，陈武作为公司总经理，陈刚作为公司财务总监，胡炳明作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局对以上相关人员采取出具警示函的行政监管措施的决定。
（2）整改情况2020年5月12日，公司公告了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，对开展上述整改事项的总体安排、整改措施及完成情况进行了披露。针对此项问题，公司积极组织相关负责人就以上问题进行内部问责，经核查，发现造成上述违规主要是由于相关责任人没有严格按照《业绩预计（修正）内部审批表》执行有关流程。公司要求相关负责人员高度重视上述问题，吸取教训，以杜绝上述问题的再次发生，要求相关人员进一步加强对法律、法规的学习，深入学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会办公室对公司董事、监事、高级管理人员就市场监管政策、公司治理、信息披露、董监高履职等方面进行了培训学习，切实加强公司全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平，后续将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培
5训活动，组织财务、证券、审计各部门，对公司治理、内部控制等进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识，履行勤勉尽责等义务。
5、2020年8月25日《（创业板监管函【2020】第135号）》
（1）基本情况
2018年3月26日，上市公司与华懋集团（萨摩亚）有限公司（以下简称“萨摩亚”）、仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）签署了《合作意向协议》，约定公司向仙游宏源支付合作保证金1亿元，拟收购北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“华懋伟业”）股权，如公司终止收购事项，仙游宏源应当自终止收购的通知送达之日起三日内，将有关保证金退还至公司账户。2018年3月26日和4月9日，公司向仙游宏源先后支付了7000万元和3000万元保证金。2018年4月25日，公司披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式作价55200万元收购华懋伟业80%股权。公司未及时披露与萨摩亚、仙游宏源签订《合作意向协议》及支付保证金的相关事项，直至2018年8月30日才在
2018年半年报中首次披露《合作意向协议》及支付了1亿元保证金的情况。2019年1月1日，公司公告终止上述重组事项。2019年11月6日，公司披露《关于其他应收款的进展公告》，称终止收购后仙游宏源未按照相关约定及时归还1亿元项目保证金，该笔1亿元项目保证金形成公司其他应收款。2020年4月29日，公司披露2019年年度报告，就支付保证金产生的其他应收款计提坏账准备
9122.77万元。公司未及时披露保证金未能回收事项，亦未及时向投资者充分提示相关风险。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4
条、第2.1条的相关规定。
（2）整改情况以上监管函涉及事项为系2018年信息披露和内部运作不规范。为维护公司及全体股东合法权益，公司要求仙游宏源将其持有的华懋伟业50%股权质押给公司，用于担保仙游宏源1亿元项目保证金的还款义务和责任。2019年11月5日，公司在北京市工商行政管理局顺义分局递交了股权出质登记申请书等资料，6并于当日收到股权出质设立登记通知书。公司将继续对上述欠款进行积极催讨，
必要时将采取处置质押股权等法律措施，维护公司权益。
6、2020年12月2日《关于对福能东方装备科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
（1）基本情况
2020年1月20日，福能东方披露《2019年度业绩预告》，预计2019年
度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2200万元至2700万元。1月23日，福能东方披露《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年度预计净利润修正为1200万元至1700万元。2月27日，福能东方披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为1724.89万元。4月27日，福能东方披露《关于2019年度业绩预告及业绩快报的修正公告》，将2019年度预计净利润修正为亏损14839.82万元。4月28日，福能东方披露《2019年年度报告》，2019年度经审计净利润为亏损14839.82万元。福能东方2019年度业绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，盈亏性质发生变化、存在较大差异且未及时修正。
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所对福能东方装备科技股份有限公司给予通报批评的处分，对福能东方装备科技股份有限公司董事长王贵银、总经理陈武、财务负责人陈刚给予通报批评的处分。
（2）整改情况
公司要求相关负责人员高度重视上述问题，吸取教训，以杜绝上述问题的再次发生，要求相关人员进一步加强对法律、法规的学习，深入学习深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》，认真和及时地履行信息披露义务。公司立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开整改专项会议，加强了公司及决策层、管理层人员对新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的学习。
77、2022年2月28日《（创业板监管函【2022】第22号）》
（1）基本情况
2022年2月25日，公司披露《关于会计差错更正的公告》，公司对子公司
深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“深圳大宇”）2019年度和2020年度的
贸易类业务进行自查，发现深圳大宇对转让不具有控制权商品的贸易类业务采用总额法确认收入，而未按照《企业会计准则第14号——收入》采用净额法进行会计处理，需要进行更正。其中公司2019年度营业收入及营业成本分别调减
2158.88万元，2020年度营业收入及营业成本分别调减13031.46万元。公司的
上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、
第5.1.1条规定。
（2）整改情况
公司于2022年2月25日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，对上述前期会计差
错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度和2020年度合并利润表、2019年度和2020年度营业收入扣除情况表进行了追溯调整，具体内容详见公司于
2022年2月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2022-024）。
8、2022年6月14日《（创业板监管函【2022】第101号）》
（1）基本情况
2021年1月12日，公司在未经董事会审议的情况下，与仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）、北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“华懋伟业”）签订《协议书》，约定仙游宏源以其持有华懋伟业50%股权抵偿其所欠你公司的部分债务。2021年1月28日，华懋伟业50%股权转让完成工商变更登记。公司上述交易事项未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年4月26日才提交董事会审议并补充披露。公司的上述行为违反了深交所《创业板
8股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的相关规定。
（2）整改情况
公司制定并签署对仙游宏源的债权重组方案、受让华懋伟业50%股权并在
短时间内完成工商登记变更，是公司在彼时基于对仙游宏源真实还款意愿、实际还款能力等多个因素后，本着最大限度维护公司权益、保护股东利益、降低公司应收款风险等作出的决策。目前，公司仍在积极追讨剩余欠款，并已对仙游宏源等未能按约定偿还剩余欠款事项提起了诉讼。因此，公司关于对仙游宏源的债权重组事项的处理措施，未存在损害公司权益、侵害股东利益的情况，但存在审议标准选取不够谨慎，信息披露存在偏差的问题。未来，公司将加强信披人员的专业培训，提升对公司业务的熟悉了解程度以及对相关事项的审慎判断能力。
9、2022年4月12日《关于对福能东方装备科技股份有限公司、郭景松、王贵银、陈武、陈刚、胡炳明、朱红强采取出具警示函措施的决定》
（1）基本情况
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：
（一）贸易业务收入确认存在差错。福能东方2019年、2020年通过将应
采取净额法确认收入的贸易业务按总额法确认收入的方式，分别虚增营业收入
21588852.08元、130314689.64元，相应分别虚增营业成本21588852.08元、
130314689.64元，其中虚增营业收入金额分别占2019年、2020年年报披露营业收入的比例为7.86%、17.62%。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条等相关规定。
（二）内控自我评价报告披露不准确。福能东方披露的2019年、2020年内部控制自我评价报告中均表示财务报告和非财务报告方面不存在重大缺陷。
经查，福能东方子公司深圳大宇精雕科技有限公司贸易业务有关销售与采购的内部控制存在明显缺陷，相关订单、合同控制未得到有效执行，购销业务、设备验收和出入库流程相关规定在业务实际开展中未严格实施，财务与业务部门监督制约机制未有效建立，财务人员对贸易业务的交易实质未准确判断，导致
9福能东方对2020年有关不具有商业实质的贸易业务未予发现，对2019年、
2020年贸易业务收入按照总额法确认不符合会计准则的规定，公司相关年度
报告财务数据存在差错。福能东方内部控制存在缺陷及自我评价报告未披露上述内控缺陷的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业内部控制评价指引》（财会〔2010〕11号）第五条、第二十四条等相关规定。
（三）重大事项未及时履行审议及披露程序。2017年12月及2018年3月，福能东方停牌并公告重大资产重组计划，拟通过发行股份及支付现金方式购买北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“华懋伟业”）的部分或全部股权。2018年3月26日和4月9日，福能东方向华懋伟业当时的股东仙游宏源投资有限公司相关账户支付项目保证金1亿元。2018年12月29日，福能东方决定终止收购事项并通知对手方，但未能收回保证金。为推动收回上述保证金，福能东方于2021年1月12日与相关方签订协议，约定将仙游宏源投资有限公司所持华懋伟业50%股权转让给福能东方以抵扣上述相关保证金形成的债务，并于2021年1月15日办理了工商变更手续，但迟至2021年4月26日才召开董事会审议并予以披露。福能东方对上述重大事项未及时审议和披露的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
郭景松作为福能东方时任董事长、总经理，王贵银作为董事长、时任代董事长，陈武作为总经理，陈刚作为副总经理、财务总监，胡炳明、朱红强作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任；其中，郭景松对公司上
述第一项、第二项违规行为负有主要责任，王贵银对公司上述全部违规行为负
有主要责任，陈武、陈刚对公司上述第一项、第二项违规行为负有主要责任，胡炳明对公司上述第二项违规行为负有主要责任，朱红强对公司上述第二项、
第三项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九
条的规定，广东证监局决定对福能东方、郭景松、王贵银、陈武、陈刚、胡炳明、朱红强采取出具警示函的行政监管措施。
（2）整改情况
10公司高度重视其中指出的问题，并将按照规定于收到决定书30日内向广
东证监局报送整改报告、内部问责情况。同时公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对有关法律、法规的学习和领会，进一步健全公司内部控制制度、强化公司规范运作水平，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
福能东方装备科技股份有限公司董事会
2023年2月21日
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