万通发展:关于上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司控股股东及其一致行动人股份冻结和减持相关事项的问询函》的回复公告

证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2023-006
北京万通新发展集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司控股股东及其一致行动人股份冻结和减持
相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）于2023年2月17日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于北京万通新发展集团股份有限公司控股股东及其一致行动人股份冻结和减持相关事项的问询函》（上证公函【2023】0116号）（以下简称“《问询函》”，详见公司披露的2023-004号公告），公司高度重视，根据《问询函》要求，立即向相关股东核实信息，
现就有关情况回复如下：
近日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）向公司出具《股权司法冻结及司法划转通知》（2023司冻0206-1号）（以下简称《通知》）。
《通知》显示你公司控股股东的一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称万通控股）持有的公司6400万股被司法冻结质押、3894.55万股被司法冻结，合计占公司总股本的5.01%。鉴于上述股份冻结事项影响重大且已达到信息披露标准，我部多次督促并于2月13日向你公司发出监管工作函，要求核实相关情况并及时履行信息披露义务。截至目前，你公司仍未披露相关公告。2月17日，公司公告显示，控股股东及其一致行动人近期通过大宗交易累计减持公司股份2117万股，占公司总股本的1.03%。根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、请公司向相关股东核实并说明：公司控股股东及其一致行动人股份冻结
质押或冻结的具体情况，包括但不限于被司法冻结所涉纠纷的具体背景、原因及进展，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，相关股份是否有被司法强制执行的风险，以及可能对上市公司产生的影响。同时，在明知股份冻结且我部已明确督促披露的情况下，至今未能对外披露的原因。
回复：
本次公司控股股东及其一致行动人股份被冻结具体情况如下：
占其所冻结股份占公司总冻结冻结冻结冻结股东名称持股份是否为限冻结申请人冻结股份数量股本比例起始日到期日原因类型比例售股
2023年22026年2中融国际信司法
嘉华控股33043710.51%0.16%否诉讼月6日月2日托有限公司冻结
2023年22026年2中融国际信司法
3894554111.22%1.90%否诉讼
月6日月2日托有限公司冻结万通控股司法
2023年22026年2中融国际信
6400000018.45%3.12%否诉讼冻结
月6日月2日托有限公司质押
合计10624991210.66%5.17%否/////
注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。
本次司法冻结起因为：2018年5月31日，公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”或“控股股东”）与中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）签署的《股权收益权转让及回购合同》《股票质押合同》产生合同纠纷。中融信托向嘉华控股提供借款14.08亿元，为此嘉华控股及一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）向中融信托提供的担保抵押物，其中所持有的土地及房屋抵押物市场评估值超过15亿元，分别是：瑞景园公司名下北京市海淀区复兴路26号4518.46平方米土地（规划建筑面积
48101.4平方米）土地使用权，市场评估价值90614万元；万通控股的保证担保
及万通控股持有的位于北京市西城区万通金融中心28546.73平方米商业房产抵
押房地产抵押价值82000万元。此外，还另有充足价值的股权进行了质押：提供了万通控股持有的万通发展6400万股股票质押；嘉华控股及子公司持有的万
通控股约85%股权（按原始注册资本计算价值约12亿元）的质押担保。目前，嘉华控股合计归还中融信托的总金额为8.53亿元，分别偿还了借款本金约4.26亿元，归还了利息约4.27亿元。
本次事项仅涉及公司控股股东，对万通发展的正常经营不会产生影响。嘉华控股及其一致行动人未收到法院的书面执行通知书，因此嘉华控股收到公司转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权司法冻结通知书
扫描件后，嘉华控股立刻与法院、申请执行人进行沟通。本次嘉华控股及万通控股合计冻结股份比例占公司总股本的5.17%，其中万通控股持有股票冻结中涉及质押冻结和司法冻结两部分股权，两部分股权相加恰巧达到5.01%，而质押冻结部分已经是抵押给了申请执行人，这一部分股份的冻结，对于执行申请人在本次纠纷的当前阶段保全资产的作用远比不上司法冻结手段的必要性强。嘉华控股及其一致行动人基于冻结股份数量的争议与申请执行人和法院立即进行了沟通协商，解冻结部分股票数量的方案取得了法院和申请执行人的认可，而该方案顺利实施后，嘉华控股及其一致行动人的司法冻结数量应达不到披露标准。但因对司法程序流程了解不够，产生了过于乐观的情绪，在实际推进过程才发现，要把各方的意向落实到实际办理流程时，会伴随一些新的主张和环节支撑要素被不断提出，这些就导致预期时间一再超出判断。2月13日虽收到由公司转递的监管工作函，因持有过于乐观的判断，认为能在几天内就处理完毕上述事项，想最终以还原本身未达到公告标准的冻结数量了结此事，尔后再回复交易所和公司。而在收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《问询函》并经公司公告后，鉴于前述事项还在协调办理中，嘉华控股及其一致行动人理解监管机构和公司提出需尽快履行信息披露义务的必要性，故正式于2月20日披露了《关于控股股东及其一致行动人部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-005）。
目前，前述质押冻结部分的解冻工作还在协商中并未实现，嘉华控股及一致行动人除继续探索将前述相关质押冻结股份进行解冻结的可能性外，更在积极洽谈有意向协议受让部分公司股份的战略投资方，以此转让款项用以偿清债务，争取全面解决与中融信托的商事纠纷，彻底解除相关股票的冻结状态。司法冻结股份存在司法强制风险，不会影响控股股东控制权。控股股东有能力偿还相关债务，当前控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例为48.53%，绝对数量远超过其它前五位股东持股数量，拟出让股份数不会导致公司控制权变更。
二、请公司向相关股东核实并说明：在未履行股份冻结事项信息披露的情况下，控股股东及其一致行动人是否存在利用上述信息未予披露的时间窗口进行股票买卖的情况，公司是否存在故意延迟披露负面公告以配合相关股东减持股份的情形，并分别说明具体原因。
回复：
控股股东向公司回函表示，绝无利用上述信息未予披露的时间窗口（2月7日-2月17日）进行股票买卖的故意。嘉华控股及其一致行动人一直看好公司未来发展，对自身股份极为惜售，自2021年以来，控股股东持续通过大宗交易小额多次减持公司股份，均主要是应对金融机构到期还本付息之用。因控股股东历来重视自己在金融市场的信用，按期还本付息在控股股东公司资金部门内部已是一套流程化工作事项，相关岗位人员到期时就会自主办理。问询函中所述信息未予披露的时间窗口中，控股股东工作人员只于2023年2月15日采取大宗交易方式进行了一笔减持交易，卖出万通发展100万股股票，所取得的约600万元全部用于归还次日到期的金融机构借款本金和利息。近年来的持续减持基本用于对金融机构的本息偿付，结合该次交易的金额和还款路径，这确是一套控股股东内部流程化的减持付息还款事项，绝无故意利用上述信息未予披露的时间窗口进行股票买卖的情况。2月15日控股股东资金部门减持100万股并偿还金融机构后，因自2022年10月19日到2023年2月15日累计通过大宗交易方式交易股票达
到1%的披露标准，控股股东立即通知上市公司协助履行了相应的减持公告义务。
从减持的数量、减持的方式、减持的公告义务履行上来看，控股股东绝无利用上述信息未予披露的时间窗口进行股票买卖的主观故意和实际必要。
嘉华控股及万通控股表示，为将本次冻结事项的影响降低至最小，目前正在积极洽谈有意向的战略投资方，以期能尽快与相关方彻底解决商事争议，解除被中融信托主张的全部股票冻结状态。
公司与控股股东及其一致行动人之间是严格按照法规要求保持独立性运作的，公司不存在故意延迟披露负面公告以配合相关股东减持股份的情形。公司在收到交易所的文件后，积极配合监管机构将文件文书及监管精神第一时间进行传递，并及时通过邮件、电话、面谈等形式催促嘉华控股及其一致行动人尽快做出审慎行动以履行信息披露义务，做了相应的信息披露协调工作。在收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《问询函》前，控股股东因前述原因认为相关事宜不应达到公告披露标准的冻结数量，需待与相关法院及执行申请人确认后，以厘清是否达到股份冻结的披露标准数量才能做出决定。收函后，公司立即通过邮件和电话向实控人传递了函件及相关监管精神，重申及时履行信息披露义务的必要，而后公司协助控股股东在2月20日披露了《关于控股股东及其一致行动人部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-005）。公司没有故意延迟披露负面公告以配合相关股东减持股份的情形。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年2月23日