北方华创:北京金诚同达律师事务所对2019年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部..

北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项的法律意见书
金证法意[2023]字0217第0077号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期
行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年限制性股票相关事项的法律意见书
金证法意[2023]字0217第0077号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次行权与解除限售”）、注销
2019年部分期权（以下简称“本次注销”）及回购注销2019年部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2019年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1金诚同达律师事务所法律意见书
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；
3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购出具法律意见如下：
2金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次行权与解除限售、本次注销及本次回购履行的主要程序
（一）2019年激励计划已履行的主要程序
1．2019年11月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。前述议案已经公司于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2．2019年12月23日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。
3．2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。
4．2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
5．2021年7月20日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销2019年股票期与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。
6．2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
3金诚同达律师事务所法律意见书
7．2022年2月22日，公开召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
8．2022年7月20日，公开召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整2019年股票期权与限制性激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
（二）本次行权与解除限售、本次注销及本次回购已履行的主要程序
1．2023年2月21日，公开召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2、2023年2月21日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权与
解除限售、本次注销及本次回购等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
3、2023年2月21日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
4金诚同达律师事务所法律意见书
二、本次行权与解除限售相关条件的成就事项
根据公司《2019年激励计划》的相关规定，2019年激励计划的有效期不超过60个月，自股票期权/限制性股票授权日起计算。2020年2月21日，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，第二个行权期/解除限售期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2023年2月21日起至2024年2月20日止（具体行权/解除限售事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
1．本次行权与解除限售相关条件的成就情况
公司2019年激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，具体情况如下：
行权条件/解除限售是否成就的
序号公司股票期权激励计划规定的行权/解除限售条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生左述情形，满足行
1会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权/解除限售条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生左述情形，满
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足行权/解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司业绩考核要求：1．公司2021年营业总收入基于
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2021年营业总收入基于2018年授予条件年均复合2018年年均复合增长率为
增长率≥25%（对应绝对值为51.27亿元）、54.51%（对应绝对值为60.56亿EOE≥12%，且上述指标都≥对标企业75分位；研发 元），对标企业75分位数为支出占营业总收入比例不低于8%，2021年专利申请40.45%，满足行权/解除限售条不低于200件。件。
2．公司2021年EOE为38.51%，
对标企业75分位数为23.51%，满足行权/解除限售条件。
3．公司2021年研发支出占营业
总收入比例为29.87%，满足行权/解除限售条件。
4．公司2021年完成专利申请
810件，满足行权/解除限售条件。
个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《2019年管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。1．股票期权行权：341名激励考核评价表 对象考核结果为S、A或B，个考评结果标准系数人绩效考评评价结果满足行权
S 1.0 条件。
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A 1.0 2．限制性股票解除限售：83名
B 1.0 激励对象考核结果为S、A或B，C 0.5 个人绩效考评评价结果满足解
D 0 除限售条件。
个人当年实际行权/解除限售额度＝标准系数×个人
当年计划行权/解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部或部分股票期权/限制性股票不可行权/解除限售，由公司注销。
2．本次行权与解除限售的数量、人数及价格
根据公司《2019年激励计划》，激励对象第二个行权期可行权数量为
1291200股，可行权人数为341人，行权价格为68.83元/股；第二个解除限售
期解除限售的股票数量为1306500股，激励对象人数为83人，限制性股票授予价格为34.60元/股。
综上，本所律师认为，公司《2019年激励计划》设定的授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权数量为1291200股；第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的股票数量为1306500股。
6金诚同达律师事务所法律意见书
三、本次注销的原因及相关事项
根据《2019年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司2019年激励计划所涉及的1名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的4800份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。
本次注销完成后，公司2019年激励计划股票期权的激励对象为341人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量为2582400份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划》《2019年管理办法》的相关规定。
四、本次回购的原因及相关事项
根据《2019年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。截至本法律意见书出具之日，公司2019年激励计划所涉及的1名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票由公司回购注销。
本次回购的回购价格为34.223元/股，回购所需资金合计1026690.00元均为公司自有资金。
本次注销完成后，公司2019年激励计划限制性股票的激励对象为83人，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为2613000股。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划》《2019年管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次
行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。
7金诚同达律师事务所法律意见书
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解
除限售期解除限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：贺维：
赵力峰：
年月日