钒钛股份:关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的公告（修订后）

证券代码：000629证券简称：钒钛股份公告编号：2023-07
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补
措施及相关主体承诺事项的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）
本次向特定对象发行 A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构
成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
11、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司
生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即
2580907860股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为228000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成。该
完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每
股收益的影响，最终完成时间以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
6、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为122734.81万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为118756.43万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为
163646.42万元和158341.91万元。假设公司2023年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
28、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总
股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年末/20222023年末/2023年度
项目年度本次发行前本次发行后股本（万股）858974.62858974.62988020.01
情形1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少10%
归属上市公司股东净利润（万元）163646.42147281.78147281.78归属上市公司股东净利润（扣除非
158341.91142507.72142507.72经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.190.170.15基本每股收益（扣除非经常性损益
0.180.170.14后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.190.170.15稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.180.170.14后）（元/股）
加权平均净资产收益率19.61%14.26%12.84%加权平均净资产收益率（扣除非经
18.98%13.80%12.43%常性损益后）
情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
3利润与上年持平
归属上市公司股东净利润（万元）163646.42163646.42163646.42归属上市公司股东净利润（扣除非
158341.91158341.91158341.91经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.190.190.17基本每股收益（扣除非经常性损益
0.180.180.16后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.190.190.17稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.180.180.16后）（元/股）
加权平均净资产收益率19.61%15.72%14.17%加权平均净资产收益率（扣除非经
18.98%15.21%13.71%常性损益后）
情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长10%
归属上市公司股东净利润（万元）163646.42180011.06180011.06归属上市公司股东净利润（扣除非
158341.91174176.10174176.10经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.190.210.18
基本每股收益(扣除非经常性损益
0.180.200.18后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.190.210.18
稀释每股收益(扣除非经常性损益
0.180.200.18后）（元/股）
加权平均净资产收益率19.61%17.16%15.70%加权平均净资产收益率（扣除非经
18.98%16.86%15.19%常性损益后）注1：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
注2：公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2022年1月17日完成限制性股票授予；公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，截至2022年9月30日，公司已完成相关限制性股票的回购注销手续。
上述股本未考虑2022年度实施授予和回购的限制性股票。
4二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性详见公司于深圳证券交易所网站披露的公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的主要产品为钒产品、钛产品，其中钒产品主要销售到钢铁、储能电池、航空航天、化工等领域，钛产品主要销售到涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤等领域。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通
5道，以具有竞争力的薪酬体系吸引和留住优秀人才，以团队整体的专
业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，拥有二个省级技术创新平台及一个创新团队，具备较强的研发能力，目前承担了多项国家级、省级重大关键技术研发任务与前沿项目攻关，并致力在新型储能领域取得更多突破性成果。公司在钒钛领域产业化技术及钒钛磁铁矿综合高效利用方面实力雄厚，获得多项省级以上科技成果。公司依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的攀西钒钛磁铁矿综合利用道路，形成了钒氮合金等钒制品制备、多牌号钛白粉生产、多品种钛渣冶炼等一批
拥有自主知识产权的专利和专有技术，2021年公司授权专利65项，其中发明专利20项，在钒氮合金、高钒铁生产、大型电炉冶炼钛渣、钛白粉新产品开发及应用性能研究、高炉渣提钛等方面具有显著的技术优势，高钒铁市场占有率达到80%左右。
3、市场储备
公司钒产品品种齐全、品质优良，出口多个国家和地区，具有较强的市场影响力。公司在我国钛白粉行业具有较大影响力，生产的R-248、R-248+、R5568 塑料专用钛白粉，R5567 造纸专用钛白粉，以及 R-298、R5569、CR-350 通用型钛白粉等产品，在涂料、塑料、造纸、油墨行业中得到用户广泛认可。钛渣产品及产量逐年攀升，市场占有率居国内前列。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
6为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即
期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提质增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司
募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金
7投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
8三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）鞍钢集团、攀钢集团作出的承诺
公司实际控制人鞍钢集团、控股股东攀钢集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
9不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第三次会议、
2022年第二次临时股东大会和第九届董事会第五次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年2月22日
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