中核钛白:保荐机构及联席主承销商关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构及联席主承销商
关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）的核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票893200000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额5287744000元，募集资金净额5249443962.28元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中泰证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为中核钛白本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 2月 8日。
本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年 2 月 8 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即 5.92 元/股。最终确定本次发行的发行价格为5.92元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
5.92元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
1本次非公开发行 A 股股票数量为 893200000 股，符合发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）中本次非公开发行不超过893200000股新股的要求。
（三）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.92元/股，发行股数893200000股，募集资金总额5287744000元，募集资金净额
5249443962.28元，符合发行人2021年第三次临时股东大会决议和2022年第
二次临时股东大会决议。
本次非公开发行的发行对象合计16家，其名称及认购数量如下：
序号认购对象获配股数（股）认购金额（元）中央企业乡村产业投资基金股份有限公
1118243243699999998.56
司
上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫
233783783199999995.36
鑫二号私募证券投资基金
3甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）35472972209999994.24
4金鹰基金管理有限公司48310810285999995.20
5 UBS AG 77871621 460999996.32
6郭伟松50675675299999996.00
7华泰证券股份有限公司56756756335999995.52
8光大证券股份有限公司57770270341999998.40
9海通证券股份有限公司92398648546999996.16
10国泰君安证券股份有限公司61317567362999996.64
11财通基金管理有限公司49113175290749996.00
12诺德基金管理有限公司55743243329999998.56
13中国国际金融股份有限公司93327702552499995.84
14魏巍34290540202999996.80
15富国基金管理有限公司1520270289999995.84
16欠发达地区产业发展基金有限公司1292129376494054.56
合计8932000005287744000.00
2发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（四）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2021年5月24日，公司召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，
审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2021年6月9日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2022年6月7日，公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于2021年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
34、2022年6月24日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年10月11日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2022年8月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号），核准公司非公开发行不超过893200000股新股。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）认购邀请文件发送对象发行人及联席主承销商于2023年2月7日收盘后合计向517名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述517名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司83家、证券公司78家、保险机构35家、其他类型投资者301家等。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购
报价开始前（即2023年2月10日9时前），发行人、联席主承销商合计收到2名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体
4情况如下表所示：
序号投资者名称
1中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
2上海优优财富投资管理有限公司
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限709100.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限893200000股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，保荐机构（联席主承销商）向认购邀请名单内517名投资者发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。
自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即2023年2月10日12点至2023年2月13日17时），发行人、联席主承销商合计收到5名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号投资者名称
1薛小华
2欠发达地区产业发展基金有限公司
3魏巍
4知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金
5太平洋证券股份有限公司
（二）投资者申购报价情况
2023年2月10日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，
簿记中心共收到13单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。13名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
申报价格（元/申报金额是否缴纳是否序号投资者名称股）（万元）保证金有效
1中央企业乡村产业投资基金8.0030000.00是是5申报价格（元/申报金额是否缴纳是否序号投资者名称股）（万元）保证金有效
股份有限公司6.2050000.00
6.1070000.00
上海优优财富投资管理有限
2公司-优财鑫鑫二号私募证券5.9220000.00是是
投资基金甘肃长城兴陇丝路基金（有限
36.2821000.00是是
合伙）
6.2623200.00
4金鹰基金管理有限公司6.0825200.00不适用是
5.9227200.00
6.5033200.00
5 UBS AG 不适用 是
6.0044100.00
6.3020000.00
6郭伟松6.1025000.00是是
5.9330000.00
6.2020000.00
7华泰证券股份有限公司是是
6.1021200.00
8光大证券股份有限公司6.2034200.00是是
6.2044800.00
9海通证券股份有限公司6.1054700.00是是
5.9254700.00
5.9525000.00
10国泰君安证券股份有限公司是是
5.9227000.00
11财通基金管理有限公司5.9320300.00不适用是
6.8420000.00
12诺德基金管理有限公司6.5221100.00不适用是
5.9926500.00
7.0020000.00
13中国国际金融股份有限公司6.6524400.00是是
6.0836300.00
（三）追加认购流程及投资者申购报价情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
5.92元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限709100.00
6万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限893200000股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即5.92元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到16家投资者提交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
申报价格（元/申报金额是否缴纳是否序号投资者名称股）（万元）保证金有效
南方天辰（北京）投资管理有
1限公司-南方天辰景晟4期私5.925000.00是是
募证券投资基金
2薛小华5.926100.00是是
欠发达地区产业发展基金有
35.928000.00是是
限公司济南瀚祥投资管理合伙企业
45.927000.00是是（有限合伙）
5何慧清5.927000.00是是
6华泰证券股份有限公司5.9212400.00是是
7富国基金管理有限公司5.929000.00不适用是
8 UBS AG 5.92 2000.00 不适用 是
9魏巍5.9220300.00是是
10诺德基金管理有限公司5.926500.00不适用是
知行利他荣友稳健一期私募
115.925000.00是是
证券投资基金
12国泰君安证券股份有限公司5.929300.00是是
13太平洋证券股份有限公司5.926000.00是是
14金鹰基金管理有限公司5.921400.00不适用是
15财通基金管理有限公司5.928775.00不适用是
16中国国际金融股份有限公司5.9218950.00是是经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提
7交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.92元/股。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定16名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
锁定期限
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）中央企业乡村产业投资基金股
1118243243699999998.566
份有限公司上海优优财富投资管理有限公
2司-优财鑫鑫二号私募证券投资33783783199999995.366
基金甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
335472972209999994.246
伙）
4金鹰基金管理有限公司48310810285999995.206
5 UBS AG 77871621 460999996.32 6
6郭伟松50675675299999996.006
7华泰证券股份有限公司56756756335999995.526
8光大证券股份有限公司57770270341999998.406
9海通证券股份有限公司92398648546999996.166
10国泰君安证券股份有限公司61317567362999996.646
11财通基金管理有限公司49113175290749996.006
12诺德基金管理有限公司55743243329999998.566
13中国国际金融股份有限公司93327702552499995.846
14魏巍34290540202999996.806
15富国基金管理有限公司1520270289999995.846
欠发达地区产业发展基金有限
161292129376494054.566
公司
合计8932000005287744000.006
8经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合
发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部16位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：
（1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海优优财富投资管理有
限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、
欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（2）金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
（3）UBS AG 为合格境外机构投资者；郭伟松、魏巍为个人投资者；华泰
证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民9共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配中央企业乡村产业投资基金股份有限
1 A 类专业投资者 是
公司
上海优优财富投资管理有限公司-优财
2 A 类专业投资者 是
鑫鑫二号私募证券投资基金
3 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
4 金鹰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 UBS AG A 类专业投资者 是
6 郭伟松 B 类专业投资者 是
7 华泰证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
10 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
11 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
14 魏巍 C5 级普通投资者 是
15 富国基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
16 欠发达地区产业发展基金有限公司 A 类专业投资者 是
10经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（七）缴款、验资情况
2023年2月13日，发行人及联席主承销商向本次发行对象中央企业乡村产
业投资基金股份有限公司等上述认购对象发送了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZL10023 号）。截至 2023 年 2 月 16 日，特定投资者申购资金合计人民币
5287744000.00元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北
京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的0200012729201090571账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特
定投资者配售资金总额为人民币5287744000.00元。
2023年2月17日，中信证券向中核钛白开立的募集资金专户划转了认股款。
2023年2月17日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了
《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10020 号）。截至2023年2月17日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票893200000股，每股发行价格5.92元，募集资金总额为人民币5287744000.00元，扣除发行费用人民币38300037.72元后，实际募集资金净额为人民币5249443962.28元，其中计入股本金额为人民币893200000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币4356243962.28元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中核华原钛白股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（八）关于认购对象资金来源的说明
11经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加申购单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接
受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2022年7月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2022年8月12日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：中核钛白本次非公开发行 A 股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《中核华原钛12白股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）
和中核钛白履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
中核钛白本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：________________陈泽霖
保荐代表人：________________________________钟山李婉璐
法定代表人：________________张佑君中信证券股份有限公司年月日14（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：________________王洪中泰证券股份有限公司年月日15（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：________________钱菁
摩根士丹利证券（中国）有限公司年月日
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